上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2022年4月28日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：16、17、18

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、11、12、13、14、15、16、17

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：16、17、18

　　应回避表决的关联股东名称：红蜻蜓集团有限公司、钱金波、钱秀芬

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应持如下文件办理会议登记：

　　1、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

　　2、法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

　　3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）1、2条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地温州市收到的邮戳为准。

　　（二）登记时间：

　　符合出席条件的股东应于2022年5月12日上午9：00—11:30，下午13:00-17：00到本公司董事会秘书办公室办理登记手续。逾期未办理登记的，应于会议召开当日14:00之前到会议召开地点办理登记。

　　（三）登记地点

　　浙江省温州市永嘉县瓯北镇五星工业园红蜻蜓大厦董事会秘书办公室

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）联系方式：

　　地址：浙江省温州市永嘉县瓯北镇五星工业园红蜻蜓大厦

　　联系人：钱程、戴蓉

　　电话：0577-67998807、 0577-67998807

　　传真：0577-67350516、 0577-67350516

　　特此公告。

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月18日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603116          证券简称：红蜻蜓        公告编号： 2022-019

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

　　关于公司计提资产减值损失及信用减值损失的公告

　　■

　　一、

　　二、

　　为真实反映浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对2021年度报告合并报表范围内的各项资产进行了全面清查和减值测试,并于2022年4月26日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、计提资产减值损失及信用减值损失情况概述

　　基于谨慎性原则，公司对截至2021年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面清查，对可能发生减值损失的相关资产进行了减值测试，并计提减值准备共计51,208,020.08万元，具体情况如下：

　　■

　　二、本次计提资产减值损失及信用减值损失的情况说明

　　（一）信用减值损失

　　公司的应收账款及其他应收款按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，在组合基础上参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期应收款项的信用损失率，确认预期信用损失。按照公司计提坏账准备的政策，根据应收账款及其他应收款的情况，本年度共计提应收账款信用减值损失13,773,388.79元，计提其他应收款信用减值损失201,082.84元。

　　（二）存货跌价损失及合同履约成本减值损失

　　存货跌价准备的计提方法：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。

　　公司在资产负债表日对存货等明细项目进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低计量，根据测试结果，本次计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失共37,233,548.45元。

　　三、对公司财务状况及经营成果的影响

　　公司本次计提资产减值损失及信用减值损失，将影响公司2021年度合并报表利润总额51,208,020.08元，占合并报表利润总额的54.79%。

　　四、履行的审批程序及相关意见

　　（一）董事会意见

　　公司本次计提资产减值准备已经公司第五届董事会第十六次会议审议，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了公司的资产状况和经营成果。公司董事会同意本次计提资产减值准备，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况，公司本次计提资产减值准备是恰当的、谨慎的，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供可靠、准确的会计信息。我们同意本次计提资产减值准备，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）审计委员会意见

　　审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，更加公允地反映了公司的财务状况和经营成果，同意本次计提资产减值准备。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备，基于谨慎性原则考虑，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定和公司资产实际情况，该事项的决策程序合法合规，本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603116         证券简称：红蜻蜓               公告编号：2022-020

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

　　关于变更回购股份用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次变更前回购用途：回购股份将全部用于公司股权激励计划。

　　●本次变更后回购用途：回购的股份将全部用于实施员工持股计划。

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司变更回购股份用途的议案》，同意对回购股份的用途进行变更，现将相关事项公告如下：

　　一、 变更前公司回购方案概述及实施情况

　　公司分别于2018年11月19日和2018年12月6日召开第四届董事会第十五次会议和2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，并于2019年4月1日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，回购资金总额不低于人民币8,000万元(含)，不超过人民币16,000万元，回购期限从2018年12月6日至 2019年12月5日。

　　公司于2019年1月8日以集中竞价交易方式实施了首次回购，并于2019年1月9日披露了首次回购股份情况。

　　公司于2019年10月30日完成回购事项，已实际回购公司股份19,427,993 股，占公司总股本的3.37%，回购最高价格9.30元/股，回购最低价格6.86元/股，回购均价7.77元/股，使用资金总额150,972,081.7万元（不含佣金、过户费等交易费用）。

　　二、变更的具体内容

　　根据公司实际经营情况，结合未来发展战略及公司中长期激励规划、激励效果等因素，公司决定对回购股份的用途进行变更，具体如下：

　　■

　　除上述变更内容外，回购方案中其他内容均不作变更。

　　三、变更的合理性、必要性、可行性分析

　　本次变更回购股份用途，是根据相关法律、法规规定，结合公司实际情况及发展战略做出的，旨在为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识。

　　本次回购股份用途的变更是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律法规、规范性文件的规定做出的，同时综合考虑了目前实际回购情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、本次变更对公司的影响

　　本次回购股份用途变更后，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，本次变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　五、变更的决策程序

　　本次变更事项已经公司2022年4月26日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　1、公司本次变更回购股份的用途符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《自律监管指引》等法律法规、 规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规以及公司章程的相关 规定；

　　2、本次《关于变更回购股份用途的议案》是根据《自律监管指引》的相关规定进行的，符合相关法律法规的规定，不存在损 害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；

　　3、本次将回购股份的用途变更为实施员工持股计划，有利于健全和完善公司的长期激励约束机制，吸引和留住优秀人才，从而提高公司核心竞争力与可持续发展能力。公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，因此，我们一致同意本项议案。

　　特此公告。

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603116         证券简称：红蜻蜓               公告编号：2022-021

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

　　关于聘任公司董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任钱程先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会换届之日止。

　　钱程先生已取得董事会秘书资格证书，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于公司董事会秘书任职资格的相关规定。在本次董事会会议召开之前，钱程先生的董事会秘书任职资格已经上海证券交易所备案无异议，公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。钱程先生的简历详见附件。

　　公司独立董事对此发表了独立意见：经认真审阅公司本次会议聘任的董事会秘书钱程先生的简历和相关资料，我们认为钱程先生具备《公司法》等相关法律法规及《公司章程》中规定的任职资格要求，其教育背景、工作经验和能力均能够胜任所聘岗位的职责要求；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况；公司董事会聘任程序和及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司董事会聘任钱程先生为公司董事会秘书。

　　董事会秘书联系方式如下：

　　联系地址：浙江省温州市永嘉县瓯北镇五星工业园红蜻蜓大厦11层

　　联系电话：0577-67998807

　　传真：0577-67350516

　　电子邮箱：ir@cnhqt.com

　　特此公告。

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　附件：

　　钱程先生，1982年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。曾任太平洋证券（601099.SH）投资银行部高级经理、中信建投证券（601066.SH）投资银行部高级副总裁、广州汇量股份（834299.OC）董事、副总经理、董事会秘书、汇量科技（01860.HK）公司秘书、天下秀（600556.SH）投资并购总监。现任公司董事会秘书。

　　证券代码：603116         证券简称：红蜻蜓            公告编号：2022-022

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]705号文核准，浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）5,880万股，发行价格每股17.70元，募集资金总额为1,040,760,000.00元，扣除各项发行费用66,934,467.00元，实际募集资金净额为973,825,533.00元，其中股本58,800,000.00元，资本公积（资本溢价）915,025,533.00元。以上募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第610451号验资报告。

　　募集资金到位后，公司与中国农业银行股份有限公司永嘉瓯北支行、中国工商银行股份有限公司永嘉支行、中国银行股份有限公司温州永嘉瓯北支行、招商银行股份有限公司温州江滨支行、兴业银行股份有限公司温州永嘉支行及保荐人国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司于2015年8月16日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金18,590,858.23元置换前期已预先投入的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了信会师报字[2015]第610538号《关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金。相关公告已披露于《证券时报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），详见2015年8月18日发布的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号:2015-010）。

　　2017年8月6日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司变更募投项目营销渠道建设项目中部分店铺建设实施主体和实施地点的预案》，项目中部分店铺的实施地点由杭州市文一路、文二路、文三路和华丰路变更为杭州市江干区红普路788号绿谷杭州东部创新中心。并且公司董事会出具了《关于变更募投项目营销渠道建设项目中部分店铺建设的实施主体及实施地点的基本情况、可行性分析报告和风险提示》。详见2017年8月18日发布的《关于变更募投项目营销渠道建设项目中部分店铺建设的实施主体及实施地点的公告》（公告编号:2017-020）。

　　公司于2018年4月24日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，根据项目的实际建设情况及论证研究调整“营销网络建设项目”和信息系统提升建设项目的实施进度，将该两项项目延期至2020年6月30日。详见2018年4月26日发布的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2018-012）。

　　2020年6月28日公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，为提高募集资金使用效率，实现公司股东利益最大化，避免造成资金和资源的损失，经审慎研究，公司董事会同意终止实施2015年首次公开发行股票时的全部募投项目，包括“营销网络建设项目”和信息系统提升建设项目，公司终止上述募投项目后，将原计划投入该两项项目的募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。详见2020年6月30日发布的《关于终止募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-026），以及2020年7月14日发布的《关于公司终止募集资金投资项目事项监管工作函的回复公告》（公告编号：2020-029）。

　　2020年7月15日公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述《关于终止募集资金投资项目的议案》。详见2020年7月16日发布的《2020 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-030）。

　　2022年3月7日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议并通过了《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金的议案》，同意公司将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金中的3.34亿元用于投入以下3个新项目的建设：购物中心新业态升级项目（拟投入1.58亿元）、永嘉基地零配仓扩建及智能化升级项目（拟投入0.96亿元）和数字化转型升级及智能制造项目（拟投入0.80亿元），并将剩余的闲置募集资金6.56亿元（含扣除手续费后的净利息收入，具体金额以转出募集资金专户当日余额为准）用于永久补充流动资金。详见2022年3月8日发布的《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-007）。

　　2022年3月23日公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金的公告》。详见2022年3月24日发布的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-008）。

　　二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订和募集资金专项账户的开立情况

　　公司第五届董事会第十五次会议和2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金的议案》，新增项目中购物中心新业态升级项目建设单位为公司全资子公司永嘉红蜻蜓贸易有限公司，为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等的相关规定，近日，公司与全资子公司永嘉红蜻蜓贸易有限公司（以下简称“红蜻蜓贸易”）、中国农业银行股份有限公司永嘉县支行（以下简称“开户行”）以及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签署了《募集资金四方监管协议》，本次新增开设募集资金专项存储账户的情况如下：

　　■

　　注：中国农业银行股份有限公司永嘉瓯北支行为中国农业银行股份有限公司永嘉县支行辖内二级支行

　　三、四方监管协议的主要内容

　　（一）该专户仅用于红蜻蜓贸易“购物中心新业态升级项目”所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（二）公司、红蜻蜓贸易、开户行以及保荐机构应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）国泰君安证券股份有限公司作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　　（四）公司及红蜻蜓贸易授权指定的保荐代表人可以在开户行对公营业时间内随时查询、复印红蜻蜓贸易专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　（五）开户行按月（每月20日前）向公司、红蜻蜓贸易出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给保荐机构。

　　（六）红蜻蜓贸易1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，红蜻蜓贸易应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　　（七）保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人，更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（八）保荐机构发现公司、红蜻蜓贸易以及开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（九）本协议自公司、红蜻蜓贸易、开户银行以及保荐机构四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　特此公告。

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603116         证券简称：红蜻蜓     公告编号：2022-023

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）股票2022年4月25日、4月26日和4月27日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　●经公司自查并书面征询控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，除本公司已披露事项外，不存在应披露而未披露的重大信息。

　　一、 股票交易异常波动具体情况

　　公司股票交易于2022年4月25日、4月26日和4月27日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　二、 公司关注并核实的相关情况

　　针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，并书面征询了本公司控股股东及实际控制人，现将有关情况说明如下：

　　（一） 生产经营情况

　　经公司自查，公司市场环境或行业政策未发生重大调整、生产经营正常。

　　（二） 重大事项情况

　　经公司自查，并向本公司控股股东红蜻蜓集团有限公司及公司实际控制人钱金波先生书面函证核实：截至本公告披露日，除了在指定媒体上已公开披露的信息外，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜；不存在其他涉及本公司应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（三） 媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经公司自查，未发现对公司股票交易价格产生重大影响的媒体报道或市场传

　　闻，亦未涉及市场热点概念。

　　（四） 其他股价敏感信息

　　经公司自查，未发现其他对公司股价产生较大影响的重大事件；公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司股票异常波动期间未买卖公司股票。

　　三、 相关风险提示

　　（一） 二级市场交易风险

　　公司股票于2022年4月25日、4月26日和4月27日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。上市公司提醒投资者注意投资风险，公司股价短期波动幅度较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　（二） 经营业绩下滑的风险

　　公司 2021年年度营业收入为2,511,051,738.22元，同比下降 3.12%，净利润为 22,525,382.75，同比下降 71.34%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-73,378,097.87元，2020年上述净利润为8,377,652.05元。同时，未来新冠疫情形势的不确定性对经营可能产生一定影响，公司提请广大投资者注意投资风险。

　　（三） 其他风险

　　公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 董事会声明

　　本公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　本公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券简称：红蜻                 蜓证券代码：603116

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

　　第一期员工持股计划

　　（草案）

　　二〇二二年四月

　　声明

　　本公司及公司全体董事、监事保证本员工持股计划的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　（一）浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“红蜻蜓”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

　　（三）有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

　　（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

　　（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　（一）《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　（二）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　（三）本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心管理人员、核心骨干员工，初始设立时持有人总人数不超过118人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

　　（四）本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为6,799.80万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　（五）本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的红蜻蜓A股普通股股票。本员工持股计划持股规模不超过1,942.7993万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额57,620.08万股的3.37%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

　　公司于2018年11月19日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，于2019年4月1日公司召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，并于2019年4月2日发布了《关于回购公司股份的回购报告书修订稿》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额为不低于人民币8,000万元（含），且不超过人民币16,000万元（含），回购价格不超过11元/股，用于公司股权激励计划。

　　截至2019年10月30日，公司回购方案已实施完毕，已实际回购公司股份19,427,993股，占公司总股本的3.37%，回购均价为7.77元/股。

　　公司于2022年4月26日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，将回购股份的用途变更为用于员工持股计划。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　（六）本员工持股计划购买回购股份的价格为3.50元/股，为2022年4月27日公司股票收盘价（5.00元/股）的70%。

　　（七）本员工持股计划由公司自行管理，公司成立持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　（八）本员工持股计划的存续期为48个月，所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　各锁定期满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果分配，每期解锁比例分别为40%、30%、30%。

　　本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

　　（九）本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　（十）公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　（十一）公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　（十二）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，积极响应国家共同富裕伟大号召，大力支持浙江高质量发展共同富裕示范区建设；

　　（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

　　（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识和主人翁意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

　　二、持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、持股计划持有人的确定依据和范围

　　（一）持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（二）持股计划持有人的范围

　　本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心管理人员、核心骨干员工。

　　除本员工持股计划草案第十章第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过118人（不含预留份额），具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划以份额为持有单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额上限为6,799.80万元。持有人名单及其对应的权益份额的上限及比例如下表：

　　■

　　注：参与对象最终认购持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

　　为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划预留了部分股份。预留份额暂由公司控股股东红蜻蜓集团有限公司出资认购，预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。在股东大会审议通过员工持股计划草案24个月内，预留份额的授予方案（该方案包括但不限于确定认购人及认购价格）由管理委员会提出。若在股东大会审议通过员工持股计划草案24个月内，仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全授予（以下简称“剩余预留份额”），则剩余预留份额由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

　　本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购或调整至预留部分，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

　　四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明

　　（一）资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为6,799.80万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　（二）股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的红蜻蜓A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

　　公司于2018年11月19日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，于2019年4月1日公司召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，并于2019年4月2日发布了《关于回购公司股份的回购报告书修订稿》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额为不低于人民币8,000万元（含），且不超过人民币16,000万元（含），回购价格不超过11元/股，用于公司股权激励计划。

　　截至2019年10月30日，公司回购方案已实施完毕，已实际回购公司股份19,427,993股，占公司总股本的3.37%，回购均价为7.77元/股。

　　公司于2022年4月26日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，将回购股份的用途变更为用于员工持股计划。

　　（三）规模

　　本员工持股计划持股规模不超过1,942.7993万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额57,620.08万股的3.37%。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　（四）股票购买价格及合理性说明

　　1、购买价格

　　本员工持股计划（含预留份额）购买回购股份的价格为3.50元/股，为2022年4月27日公司股票收盘价（5.00元/股）的70%。

　　2、合理性说明

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心管理人员、核心骨干员工。在公司深化战略转型的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，承担着公司治理及战略方向把控的关键责任，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。

　　公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司业绩目标的实现。

　　本员工持股计划购买回购股份的价格为3.50元/股。该定价参考了公司回购成本，亦综合考量了公司的经营情况和行业发展情况。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强参与对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励。

　　综上所述，本次员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。五、持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

　　（一）持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果分配至持有人。

　　第一个解锁期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本持股计划所持标的股票总数的40%。

　　第二个解锁期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第三个解锁期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本持股计划所持标的股票总数的30%。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　上述敏感期是指：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　（三）持股计划的业绩考核

　　本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：

　　1、公司层面的业绩考核：

　　本员工持股计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人当期解锁条件之一，公司业绩考核目标如下：

　　■

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

　　2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若各解锁期内，公司层面的业绩考核目标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上一定的利息补偿（不超过中国人民银行同期贷款利息）之和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分（如有）归属于公司。

　　2、个人层面的业绩考核：

　　持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司将对持有人每个考核年度的综合考评进行打分，并依照持有人的个人绩效考核等级确定其解锁比例。具体如下表所示：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，若持有人考核年度个人绩效考核结果为合格及以上，持有人对应考核当年可解锁比例为100%；若持有人考核年度个人绩效考核结果为不合格，则持有人对应考核当年计划解锁的额度全部不得解锁。

　　持有人对应考核当年计划可解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出收益孰低值返还持有人，管理委员会可以决定：①将收回的本员工持股计划份额转入预留部分，或②转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　七、持股计划的管理机构及管理模式

　　本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

　　公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　（一）持有人会议

　　1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

　　（4）修订持股计划管理办法；

　　（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（6）授权管理委员会监督或负责持股计划的日常管理；

　　（7）授权管理委员会行使股东权利；

　　（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，公司控股股东红蜻蜓集团有限公司出资认购的预留股份所对应的计划份额不具有表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（含）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3以上（含）份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　6、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（二）管理委员会

　　1、本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管理，对持股计划负责。

　　2、管理委员会至少由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和持股计划管理办法的规定，对持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

　　（2）不得挪用持股计划资金；

　　（3）未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害持股计划利益；

　　（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密；

　　（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）代表全体持有人监督或负责持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利；

　　（4）负责决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

　　（5）代表持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（6）按照本员工持股计划“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　（7）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额或权益的归属；

　　（8）管理持股计划利益分配，在持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

　　（9）确定员工持股计划预留份额持有人以及相关处置事宜；

　　（10）办理持股计划份额登记、继承登记；

　　（11）负责持股计划的减持安排；

　　（12）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　12、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　八、公司与持有人的权利和义务

　　（一）公司的权利和义务

　　1、公司的权利

　　（1）按照本员工持股计划草案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　（2）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；

　　（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、公司的义务

　　（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

　　（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

　　（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　（二）持有人的权利和义务

　　1、持有人的权利

　　（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

　　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务

　　（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

　　（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

　　（4）遵守持股计划管理办法；

　　（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；

　　（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　九、持股计划的资产构成及权益分配

　　（一）持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和银行利息；

　　3、持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　（二）持股计划的权益分配

　　1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

　　3、本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

　　锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

　　如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

　　4、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划正常实施。

　　（二）持股计划的变更

　　存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（三）持股计划的终止

　　1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；

　　3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

　　4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

　　（四）持有人权益的处置

　　1、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以决定：①将收回的本员工持股计划份额转入预留部分，或②转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；

　　（2）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的。

　　2、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对其持有的权益已解锁部分不作处理；未解锁的部分中，情形发生之日最近一个解锁期对应的份额由管理委员会根据持有人任职情况决定是否继续享有，未继续享有的份额及其余尚未解锁的部分由管理委员会强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以决定：①将收回的本员工持股计划份额转入预留部分，或②转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　（1）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

　　（2）持有人因丧失劳动能力而离职的；

　　（3）持有人身故的，则返还持有人的资金及可继续享有的份额由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；

　　（4）持有人退休的。

　　3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁部分，管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以决定：①将收回的本员工持股计划份额转入预留部分，或②转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　（1）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；

　　（2）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

　　（3）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　4、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理，未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以决定：①将收回的本员工持股计划份额转入预留部分，或②转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　5、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

　　十一、持股计划存续期满后股份的处置办法

　　（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划份额持有人，且持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

　　（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（三）本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（四）本员工持股计划存续期满后,若持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　十二、持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设本员工持股计划于2022年5月完成全部标的股票过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），共1,942.7993万股。以2022年4月26日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为3,982.74万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2022年至2025年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　十三、持股计划履行的程序

　　（一）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

　　（二）董事会审议通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

　　（三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

　　（四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案全文及摘要、独立董事意见等；

　　（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

　　（六）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施；

　　（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

　　（八）公司应在标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况；

　　（九）其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。

　　十四、其他重要事项

　　（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系仍按公司或其子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　（三）本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　（五）如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

　　2022年4月26日