一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以91,371,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　天地在线自2005年成立以来，一直专注于为企业客户提供互联网综合营销服务及企业级SaaS服务，目前已经发展成为国内互联网营销服务领域具有品牌影响力的互联网综合化服务提供商，累计服务企业客户数量超过10万家。公司凭借优质的互联网媒体资源、丰富的互联网营销经验，结合对客户营销需求的精准把握，依靠专业高效的营销服务团队及自主研发的服务平台，为客户提供“一站式”综合营销解决方案，从而提升企业的互联网营销效果及管理效率。

　　公司总部位于北京，并在天津、广东、安徽、河北、山东、四川、陕西等地成立分、子公司，初步建立了全国性的综合服务网；公司分别与腾讯、360、爱奇艺、今日头条、百度、搜狐、快手等知名企业、集团建立长期友好合作关系，构建了多元化的互联网媒体与产品体系；公司具有经验丰富的互联网营销及运营服务团队，凭借对互联网、客户需求的深刻理解及十余年的专业服务经验，以大数据为依托，不断为客户提供更加精准专业的互联网综合营销服务及企业级SaaS服务。未来，公司将继续专注于Web3.0时代数字化转型，为客户提供全域全链路的数字化整体解决方案。

　　（1）公司主营业务

　　公司主营业务是围绕客户需求为其提供互联网综合营销服务和企业级SaaS营销服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，为客户提供互联网营销、品牌代运营、传播内容策划、品牌推广等全案服务内容，形成全链路综合服务策略建议，为企业主提供全域持续增效的数字化服务。

　　公司的互联网综合营销服务主要包括展示类和搜索引擎类营销服务。通过腾讯、360、爱奇艺、今日头条等互联网媒体平台，为客户提供精准的广告投放服务。其服务模式主要为向客户提供互联网广告从策略制定、媒体资源采购、创意设计和素材制作、投放测试和策略优化以及最终投放效果跟踪评估的整体解决方案。

　　企业级SaaS服务主要是为客户提供针对SaaS产品的咨询、培训、购买和维护等全方位服务，通过SaaS产品的全方位应用结合营销服务的推广，赋能企业的运营管理，实现数字化升级。目前，公司提供的SaaS产品主要涵盖即时沟通、销售管理、协同办公三大领域类别，包括腾讯SaaS产品（企业QQ、营销QQ、腾讯企点、企业微信等）、飞书产品、爱客SaaS产品等。

　　（2）公司经营模式

　　①商业模式

　　公司是链接互联网媒体资源、SaaS产品与企业客户的桥梁，通过为客户提供多元化的互联网产品与服务、充分挖掘客户需求、提供综合化互联网营销方案等增值服务来降低客户营销成本和提升营销效果，同时持续积累行业和客户数据，为客户后续服务提供更好的数据和策略支持，最终增强客户与公司的“黏性”。

　　图：互联网营销服务行业的上下游关系

　　■

　　②采购模式

　　公司向互联网媒体采购的主要是各类媒体资源，包括展示类媒体的信息流资源、贴片资源，搜索引擎网站的广告位等。公司凭借多年来的行业经验积累，已形成了较为完整的上游资源网络，公司分别与腾讯、360、爱奇艺、今日头条、百度、搜狐、快手等多个知名企业、集团建立合作关系，媒体资源较为丰富。公司根据客户数量、消耗量等预计未来一段时期内的消费金额，向互联网媒体资源供应商及SaaS产品供应商预付款项按量采购并支付款项。供应商根据客户实际消费或购买的产品类型、数量等从公司预付款项中扣除相应金额结算。

　　③服务模式

　　a、互联网综合营销服务

　　公司凭借多年来的服务经验积累，已形成了较强的综合服务优势，可以为客户提供营销策略制定、媒体资源采购、创意设计和素材制作、投放测试和效果分析、策略优化和投放、效果跟踪和评估等全方位、高质量的服务。具体的服务流程如下：

　　■

　　b、企业级SaaS营销服务

　　公司以专业的产品技能及服务能力为SaaS产品用户提供产品开通配置安装，产品功能培训，服务期内产品使用问题解决，客情关系维护及需求再开发等服务。具体的服务流程如下：

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　　④销售模式

　　经过多年的发展，公司已经建立了较为成熟的销售体系，公司通过“线上与线下相结合”、“直销与渠道相结合”和“预收结算方式为主”的销售模式对主要产品与服务进行推广。公司对大部分客户采取预收广告投放款的方式进行结算，对个别大客户给予一定信用账期并在约定期限内与其结算。

　　（3）市场地位

　　公司凭借十余年互联网行业的营销经验、专业优势、优质的客户资源和品牌地位，赢得了国内主流互联网媒体的信任，公司与腾讯、360、爱奇艺、今日头条、百度、搜狐、快手、知乎、小红书等国内知名的互联网公司进一步加强合作关系。致力于帮助企业客户数字化转型，以专业综合式的互联网营销方案服务于客户，同时不断关注行业发展变化，以完善的流量渠道、丰富的营销方式，使公司在行业中持续处于较高的地位。

　　（4）业绩驱动因素

　　报告期内，公司从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大变化，经营情况与行业发展基本匹配。报告期公司主要业务发展状况详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中的“四、主营业务分析”相关内容，可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中的“十一、公司未来发展的展望”相关部分。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　（一）公司于2021年7月16日召开公第二届董事会第第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，于2021年8月3日召开公司2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等议案，拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币4亿元。具体内容详见公司2021年7月17日、2021年8月4日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（二）2021年9月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：212569）。具体内容详见公司2021年9月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）2021年10月19日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，公司于2021年11月15日向中国证监会报送了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》（下称“反馈意见回复”），并于2021年11月16日及2021年12月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了上述反馈意见回复及反馈意见回复（修订稿）。

　　（四）公司于2021年12月31收到中国证监会出具的《关于请做好北京全时天地在线网络信息公开发行可转债发审委会议准备工作的函》，公司于2022年2月1日向中国证监会报送了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作告知函的回复》（下称“告知函回复”），并于2022年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了上述告知函回复。

　　（五）公司于2022年4月18日，召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过《关于终止公司2021年度公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》，并向中国证监会提交《关于撤回北京全时天地在线网络信息股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券申请文件的申请》，截至本报告披露日，上述申请事项中国证监会正在审核中。

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线  公告编号：2022-029

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司第三届董事会第四次会议决议的公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2022年4月15日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第三届董事会第四次会议的通知。2022年4月26日在公司会议室以现场会议结合电话会议的方式召开了第三届董事会第四次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人（其中独立董事穆林娟、郑凌电话参会），公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》

　　2021年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会决议，不断规范公司治理结构，全体董事勤勉尽责，致力于推进公司规范运作与科学决策，促进公司长远、稳健发展。

　　经审议，同意《2021年度董事会工作报告》，独立董事魏爽女士、郑凌先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度董事会工作报告》及《2021年度独立董事述职报告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于〈2021年度总经理工作报告〉的议案》

　　经审议，董事会认为2021年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层2021年度主要工作。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　3、审议通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》

　　2021年度公司实现营业收入406,084.17万元，同比增长24.18%；归属于母公司所有者的净利润5,409.80万元，同比下降48.45%。上述财务指标已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。经审议，同意《2021年度财务决算报告》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度财务决算报告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于〈2021年年度报告全文及摘要〉的议案》

　　经审议，董事会认为，公司《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于〈2021年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》

　　基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，董事会制订了2021年度利润分配预案如下：

　　以公司总股本91,371,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.2元（含税），共计派发现金股利人民币20,101,620.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，转增股本后公司总股本增加至127,919,400股。

　　独立董事已发表同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2021年12月31日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，审计机构出具了《内部控制审计报告》，保荐机构出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经审议，董事会认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构，在为公司提供审计服务过程中，严谨、认真地完成公司委托的各项审计工作，出具的审计报告客观、真实、完整的反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的连续性，公司同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年审计机构，聘期一年。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于制定〈2022年度高级管理人员薪酬方案〉的议案》

　　结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，公司拟对高级管理人员薪酬提出以下方案：

　　公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金两部分组成。具体薪酬根据职位重要性、所承担的责任、具体工作量、工作完成情况及市场薪资行情等因素确定。

　　独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，关联董事信意安、陈洪霞回避表决。

　　9、审议通过《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律法规的规定，公司编制了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经审议，同意《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见，审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了核查报告。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及其他相关文件。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，同意公司（含全资子公司、控股子公司）在确保不影响公司正常经营的前提下使用额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理。授权有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可滚动使用。

　　独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》及其他相关文件。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　11、审议通过《关于2022年度向银行申请综合授信额度并向全资子公司提供担保的议案》

　　经审议，同意公司及其控股子公司向相关银行申请总额不超过10,000万元人民币的综合授信额度，由实际控制人为公司本次申请授信提供无偿担保。其中全资子公司可使用4,000万元授信额度，并由公司为全资子公司申请银行授信额度提供最高额4,000万元连带责任担保。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度向银行申请综合授信额度并向全资子公司提供担保的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于修订公司制度的议案》

　　经审议，同意根据中国证监会及深圳证券交易所新修订的各项制度、监管指引等文件，并结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《信息披露管理办法》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《内幕信息知情人登记备案制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《内部审计制度》《反舞弊与举报制度》等22项制度进行修订。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案中修订的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于〈2022年第一季度报告〉的议案》

　　经审议，董事会认为，公司《2022年第一季度报告》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司编制的《2022年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第一季度报告全文》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　14、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平和运营效率，经全体董事审议，同意根据公司实际情况，对公司组织架构进行调整。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　15、审议通过《关于变更经营范围、修订公司章程并办理工商登记的议案》

　　鉴于北京市市场监督管理局对企业经营范围分类进行了调整，公司需根据北京市市场监督管理局的相关规定并结合公司实际情况对经营范围进行修订，根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，并拟提请股东大会授权董事会具体办理与本议案事项相关的工商变更登记、各类权证变更登记、制度文件修改等事宜。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更经营范围、修订公司章程并办理工商登记的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　16、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》

　　经审议，同意提请公司于2022年5月20日，以现场及网络投票结合的方式召开2021年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　三、备查文件

　　1、《第三届董事会第四次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线 公告编号：2022-030

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司第三届监事会第四次会议决议的公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2022年4月15日电子邮件、电话及专人送达方式向全体监事发出召开第三届监事会第四次会议的通知。2022年4月26日在公司会议室以现场会议的方式召开了第三届监事会第四次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度监事会工作报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。