业带来转型升级的重要机遇；另一方面随着5G技术正式商用的日益发展，大量场景化应用促进光学系统进入跨界融合、智能创新阶段。光学系统将朝向更高透过率、更高均匀性、更高功率密度的方向不断演进。

　　（2）行业基本特点及主要技术门槛

　　激光行业正处于高速发展期，新兴应用领域不断涌现。因此，客户的定制化应用解决方案需求也相对较高，需要供应商充分理解客户的应用场景，协助客户一起提出合适的激光应用解决方案，在短时间内完成产品的设计开发和交付。

　　公司所处的高功率半导体激光及激光光学行业属于战略新兴行业，是综合了光学、材料、力学、机械、物理、数学、电子和控制于一体的综合交叉学科的行业，具有较高的技术门槛。高功率半导体激光器件及微光学器件是光电行业上游的核心元器件，其设计方法、制造工艺开发均需要持续的研发投入，通过长期的技术积累和沉淀才能建立技术领先优势，满足下游客户需求。光子应用模块和系统通常是开创性的应用方案，用于解决各行业具体的应用难题，因此定制化的特征显著。多种应用领域产品需求多样，需要对于特定需求及光电技术有深刻的理解和运营，具备快速响应能力。行业新进者很难在短时间内形成有竞争力的技术优势和应用解决方案。在一定程度上形成了较高的技术门槛和市场壁垒。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司自成立以来主要从事激光行业上游的高功率半导体激光元器件、激光光学元器件的研发、生产和销售，目前正在拓展激光行业中游的光子应用模块和系统的研发、生产和销售。产品被逐步应用于先进制造、医疗健康、科学研究、汽车应用、信息技术等领域，经过十余年时间发展，公司已在高功率半导体激光领域积累了一定的技术优势和市场地位。

　　公司重视新产品和新技术的开发与创新工作，持续的研发投入和先进的核心技术水平一直是公司保持竞争优势的核心因素，公司凭借成熟度较高的高功率半导体激光元器件和微光学设计及大批量制造的工艺能力，通过持续高强度的科技创新，可根据客户最新需求定制开发、为客户提供性能优异、质量稳定的产品，公司多种产品技术指标已达到行业先进水平。公司多年来为中国科学院等科研院所开发和提供高性能产品。公司与以色列飞顿、以色列赛诺龙、美国史塞克等多家全球知名医疗设备商保持战略合作。公司在预制金锡薄膜制备关键技术上实现突破，打破了国外公司长期垄断，现已开始为全球主要光纤激光器制造商提供预制金锡薄膜陶瓷热沉产品。公司在泛半导体制程用激光器、激光系统各光学系统方面取得显著进展，不只是实现进口替代，更由于技术的先进性和产品的领先性实现了进口取代，已经开始给半导体集成电路制造商或其设备集成商开始批量提供产品。公司产品的市场地位获得众多行业知名客户的认可，在客户资源方面积累了强大的竞争优势，具有较高行业和市场地位。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）上游高功率半导体激光元器件将具有更高的性能，泵浦类应用将持续快速发展，直接应用类将有更多的应用场景

　　近年来，半导体激光元器件持续朝着输出功率更高（单管30W连续、单巴800W准连续）、发射波长更短（400nm以下）、超小型、长寿命的方向发展，对元器件的键合工艺、热管理技术、材料研究等关键技术领域不断提出新的挑战。

　　高功率半导体激光元器件的下游应用可分为泵浦类和直接应用类。2021年步入后疫情时代，随着国家的工业经济逐渐恢复，中国激光行业也迎来了快速反弹和增长，行业趋势整体向好，无论是光纤激光、固体激光还是集成装备方面，进口替代加速，取得较大进展。半导体激光器泵浦类应用受全球（尤其中国）光纤激光器、固体激光器市场快速增长推动，将随之持续增长；直接应用类领域，通过与光束整形技术结合，可以实现半导体激光器满足特定应用需求的光斑形状、功率密度、光强分布，从而实现激光从传统零维（点）拓展至一维（线）、二维（面）的创新应用方式。目前半导体激光器光源已经渗透到包括金属切割、激光熔覆、激光焊接等对功率和光束质量有一定要求的加工应用领域，未来还将渗透到越来越多在高端制造、人工智能和生命科学等领域的应用场景中。

　　（2）上游激光光学元器件面向广泛的应用场景，在激光作为能量源载体的应用中将向更高精度、更高性能发展，在新一代信息技术应用中将向设计紧凑、大批量低成本制造发展

　　光子技术的应用和推广不仅仅依赖于各类产生光子的激光器，同时也需要配套光学元器件对产生的光子进行控制，以达到对光子最精确和高效的应用。作为光子传播与控制的关键，光学技术尤其是近年来快速发展的微光学技术正在使光子作为能量源和信息传输与传递的载体得到前所未有的广泛应用。

　　激光光学元器件在各应用领域中使用广泛、意义重大，近年来，多种多样的应用场景对激光光学元器件提出了新的要求。在激光加工等激光作为能量源载体的应用中，对激光光学元器件的尺寸精度、仿形精度、表面质量等方面的要求已经达到微纳米级，也对如损伤阈值（LIDT）、长期可靠性等方面提出了更高的要求；而在近年来兴起的激光成像技术、激光显示技术及3D感知技术、增强现实/虚拟现实技术、生物识别技术等新一代信息技术的应用中，要求配套的光学元器件设计紧凑、缩小体积、提高集成度，同时易于实现大批量、低成本制造，从而要求光学元器件在生产技术、加工工艺、原材料等方面均需进行调整，以更好地满足客户需求。

　　（3）中游光子应用模块和系统将在下游行业逐渐渗透，助力行业技术升级换代，满足更高的应用场景需求，带来更多经济效益

　　激光具有传递能量、传播信息和照明三种基本功能，在传统的工业领域已经得到广泛应用。随着激光技术和与之相辅相成的光子调控技术的进一步发展，一方面会促进现有下游应用技术的革新迭代，另一方面激光技术会逐渐渗透到新兴领域。

　　在新一代智能汽车中，光电技术至关重要：基于激光与光学技术的汽车激光雷达（LiDAR）正被逐步应用于辅助驾驶与无人驾驶技术领域；基于近红外VCSEL激光光源的智能舱内驾驶员监控系统（DMS）将逐步取代传统LED光源，为AI预警系统提供更丰富准确的舱内驾驶员行为信息以做出更准确的判断；基于激光显示的增强现实抬头显示系统（AR HUD）可将辅助驾驶信息和导航信息即时投射在前挡风玻璃上；基于激光与光学整形的智能矩阵车灯，可满足增强照明、安全交互、娱乐显示、行人引导等多种应用场景需求。在激光雷达领域，目前来看，成本低、车规级、可量产的半固态、纯固态激光雷达性能更好、体积更小、集成化程度更高，未来将成为主流技术方向。

　　在泛半导体领域，如IC集成电路、平板显示、光伏等精密制程中，激光技术逐渐得到应用，促进行业技术更新换代。例如，半导体激光技术已取代传统炉管退火技术，成为28nm及以下的高端集成电路芯片退火制程的主流技术，随着半导体激光退火系统成本下降，有望在中低端集成电路芯片退火制程中得到普及；柔性显示屏制造中的激光剥离（LLO）工艺中，以半导体激光为核心的固体激光器有望取代准分子激光器，成为优选的光源方案，部分客户将原有的基于准分子激光器的激光剥离设备升级成更先进的固体激光剥离设备，改造完成后客户在运营过程中可以大幅降低运营成本和提升设备利用率。固体激光剥离改造成为一种全新的商业拓展模式，给客户带来更多的经济效益。

　　在医疗健康领域，应用场景的规模化特点促进了激光技术进一步向民用普及。以激光嫩肤、激光净肤、激光无创减脂、荧光显影为代表的各类专业及家用医疗健康应用场景中，激光技术正逐步渗透：激光嫩肤从传统的固体/气体/光纤激光器技术走向新型的半导体激光点阵嫩肤技术，实现更安全、更小巧、更舒适的使用效果，更低成本使家用嫩肤成为可能；无论是在专业净肤还是家用净肤领域，半导体激光技术已逐渐取代传统的IPL、翠绿宝石激光器技术。新一代半导体激光脱毛技术走向窄脉宽、高峰值功率，以及通过先进光束整形技术，实现更舒适的脱毛体验、更有效的脱毛效果；无创减脂技术从传统的冷冻/超声技术朝着半导体激光无创减脂技术演变，以实现更安全、更高效、反弹更小的长期减脂效果；由于具备靶向吸收、效率更高、副作用小等特点，半导体激光助力精准手术治疗，逐渐成为多个医疗领域主流技术发展趋势。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位:股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　具体详见“第三节 管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”所述。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技  公告编号：2022-024

　　西安炬光科技股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日以现场与通讯相结合的方式召开了第三届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2022年4月16日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长刘兴胜先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于〈公司2021年年度报告〉及其摘要的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2021年年度报告》《西安炬光科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于〈公司2021年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于〈公司2021年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈公司董事会审计委员会2021年年度履职报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于〈公司2021年度独立董事履职情况报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于〈公司2021年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于〈公司2022年度财务预算报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-026）。

　　（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2022-027）。

　　（十）审议通过《关于2022年度日常性关联交易预计的议案》

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　关联董事刘兴胜、田野、王东辉回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　（十一）审议通过《关于〈公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2022-028）。

　　（十二）审议通过《关于2021年计提资产减值准备的议案》

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-029）。

　　（十三）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　独立董事王满仓、张彦鹏、田阡对本议案回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于调整独立董事津贴的公告》（公告编号：2022-030）。

　　（十四）审议通过《关于公司2022年度担保额度预计的议案》

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于公司2022年度担保额度预计的公告》（公告编号：2022-031）。

　　（十五）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　根据公司《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划的首次授予激励对象由591人调整为539人，激励对象放弃的权益调整授予至本激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划首次授予的限制性股票数量仍为86万股，预留授予的限制性股票数量仍为14万股。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　公司董事刘兴胜、Chung-en Zah、田野为本次激励计划的拟激励对象，其本人及关联董事王东辉对此议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-032）。

　　（十六）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　《激励计划（草案）》规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司确定2022年4月26日为本激励计划首次授予日，并同意以40元/股的授予价格向符合授予条件的539名激励对象首次授予限制性股票合计86万股。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　公司董事刘兴胜、Chung-en Zah、田野为本次激励计划的拟激励对象，其本人及一致行动人王东辉作为关联董事对此议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-033）。

　　（十七）审议通过《关于〈公司2022年第一季度报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　（十八）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　《激励计划（草案）》规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司确定2022年4月26日为本激励计划预留授予日，并同意以40元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象授予预留部分限制性股票合计14万股。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　公司董事刘兴胜为本次激励计划的预留授予激励对象，其本人及一致行动人王东辉、田野作为关联董事对此议案回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-034）。

　　（十九）审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-034）。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技 公告编号：2022-025

　　西安炬光科技股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日以现场与通讯相结合的方式召开了第三届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2022年4月16日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席张晖先生召集并主持，会议应出席监事7名，实际出席监事7名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于〈公司2021年年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议西安炬光科技股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2021年年度报告》《西安炬光科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于〈公司2021年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈公司2021年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈公司2022年度财务预算报告〉的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，符合公司实际经营情况，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形。

　　因此，同监事会意公司拟定的2021年度拟不进行利润分配的预案。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于公司2021年度利润分配预案公告》（公告编号：2022-026）。

　　（六）审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　监事王晨光为关联监事，回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　（七）审议通过《关于〈公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2022-028）。

　　（八）审议通过《关于2021年计提资产减值准备的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-029）。

　　（九）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　经核查，监事会认为：本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。本次调整后的激励对象均具备《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　综上，监事会同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-032）。

　　（十）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　1、公司监事会对《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”“《激励计划（草案）》”）首次授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，认为：

　　公司确定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，公司本激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意公司本激励计划首次授予日为2022年4月26日，授予价格为40元/股，向符合首次授予条件的539名激励对象授予86万股限制性股票。

　　以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-033）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于〈公司2022年第一季度报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议西安炬光科技股份有限公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　（十二）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　2、本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》《监管指南4号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司确定的本激励计划预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司本激励计划预留授予日为2022年4月26日，并同意以40元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象授予预留部分限制性股票合计14万股。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-034）。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司监事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技 公告编号：2022-026

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年不进行利润分配。

　　●公司2021年度利润分配预案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●2021年度不进行利润分配，主要原因为公司2021年12月31日母公司累计未分配利润仍为负数，不符合利润分配的相关规定。

　　一、利润分配预案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币-18,718,257.34元。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，公司2022年第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，由于公司截至2021年12月31日母公司累计未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，2021年不进行利润分配。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月26日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2021年度拟不进行利润分配的预案考虑了公司现阶段的经营状况，符合公司实际情况，符合有关法律法规、规范性文件和公司利润分配政策的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2021年度拟不进行利润分配的预案。

　　（三）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2021年度利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，符合公司实际经营情况，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　公司2021年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响。该利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技 公告编号：2022-027

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　*注：于2013年1月18日普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）由中外合作的有限责任公司转制为特殊普通合伙企业。

　　2、投资者保护能力

　　2020年末，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施0次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。4名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施1次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司2021年度财务审计收费总额为人民币120万元（不含税），2022年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经理层根据2022年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审查意见

　　公司董事会审计委员会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。一致同意将续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就续聘会计师事务所进行了事前认可：我们作为公司独立董事，就公司拟续聘会计师事务所的事项向公司了解了具体情况，审核了拟续聘会计师事务所的相关资质。我们认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券相关业务资格的会计师事务所，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力，对公司的财务审计和内部控制审计客观、公正。公司拟续聘会计师事务所的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第三届董事会第十次会议审议。

　　公司独立董事就拟续聘会计师事务所发表了独立意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2021年度会计报表审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意续聘普华永道中天事务所（特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2022年4月26日召开第三届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技 公告编号：2022-028

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,249万股。本次发行价格为每股人民币78.69元，募集资金总额为人民币176,973.81万元，扣除承销费用人民币（不含增值税）10,852.17万元后，剩余募集资金人民币166,121.64万元。另减其他发行费用（不含增值税）2,856.89万元后，本公司本次募集资金净额为163,264.76万元。本次发行募集资金已于2021年12月21日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年12月21日出具了《验资报告》（普华永道中天验字〔2021〕第1244号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　公司2021年度实际使用募集资金0元。截至2021年12月31日，募集资金余额为166,121.64万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2021年12月与保荐机构中信建投证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司西安分行、中国银行股份有限公司西安南郊支行、交通银行股份有限公司陕西省分行、北京银行股份有限公司西安分行签订《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币/万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截至2021年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币0元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金先期投入及置换情况

　　募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。在2021年度募集资金到位以前，公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金48,829,131.39元和1,507,382.00元分别投入炬光科技东莞微光学及应用项目（一期工程）和激光雷达发射模组产业化项目。

　　普华永道中天事务所（特殊普通合伙）于2022年1月3日出具了《关于西安炬光科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2022）第0002号），对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。

　　报告期内，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　本公司2021年度募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司2021年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，上述年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》编制，并在所有重大方面如实反映了炬光科技2021年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券认为，炬光科技2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

　　（二）普华永道中天事务所（特殊普通合伙）对西安炬光科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告（普华永道中天特审字(2022)第3342号。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技 公告编号：2022-029

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于2021年计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于2021年计提资产减值准备的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及相关会计政策规定，为客观、准确地反映公司截至2021年12月31日的财务状况及经营成果，经公司及子公司对应收账款、存货等资产进行全面充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，对相关资产进行了减值测试，并计提了相应的减值准备。2021年公司计提各类资产减值准备总额为16,314,364.85元。具体情况如下表所示：

　　■

　　二、计提资产减值准备事项的具体说明

　　1、存货跌价准备

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司对资产负债表日的存货项目进行减值测试，公司各类存货中成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备8,462,414.20元。

　　2、坏账准备

　　公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式计提预期信用损失，并根据未来12个月或整个存续期间内预期信用损失的情况计提减值损失。对期末应收账款和应收款项融资、其他应收款、应收票据进行减值测试，分别计提坏账准备5,046,333.46元、9707.07元、2,795,910.12元。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　2021年，公司合并报表口径计提资产减值准备16,314,364.85元，减少公司合并报表利润总额16,314,364.85元。上述金额已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　四、独立董事关于公司计提减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后而作出的，计提资产减值准备依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司实际情况；决策程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技 公告编号：2022-030

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于调整独立董事津贴的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。公司依据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，结合公司所处地区经济发展状况、公司实际经营情况及独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用等，拟将独立董事津贴标准由每年6万元人民币（含税）调整为8万元人民币（含税），自股东大会审议通过之日起开始执行。

　　公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技 公告编号：2022-031

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于公司2022年度担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司西安域视光电科技有限公司（以下简称“域视光电”）、炬光（东莞）微光学有限公司（以下简称“东莞炬光”）；

　　●本次担保金额：不超过人民币10,000万元（其中不包括在本次董事会之前已执行，目前仍在有效期内的担保），截至本公告披露日，公司对外担保余额为0元；

　　●被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形；

　　●本次担保无需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司全资子公司西安域视光电科技有限公司（以下简称“域视光电”）及炬光（东莞）微光学有限公司（以下简称“东莞炬光”）日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，公司于2022年4月26日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年度担保额度预计的议案》。公司拟根据实际资金需求对域视光电及东莞炬光在向银行申请综合授信额度开展流动资金贷款（含外币流动资金贷款）、项目贷款、并购贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵质押贷款、押汇、保理等相关业务时提供担保，具体业务品种及相关事项以银行审批意见为准，拟担保的总额度为人民币10,000万元（含等值外币），具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及全资子公司与贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。授权期限于本次董事会审议通过之日起12个月内。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）西安域视光电科技有限公司

　　1、名称：西安域视光电科技有限公司

　　2、成立日期：2011年11月8日

　　3、注册地点：西安市高新区丈八六路56号1号楼2层

　　4、法定代表人：田野

　　5、注册资本：705.88万元

　　6、经营范围：半导体激光器、半导体激光器应用模块、固体激光器应用模块、光机电一体化产品的研发、制造、销售、租赁；激光技术及其应用技术的服务、咨询、转让；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；机械设备租赁。

　　7、股权结构：西安炬光科技股份有限公司持有100%股权

　　8、与上市公司的关系：为上市公司全资子公司

　　（二）炬光（东莞）微光学有限公司

　　1、名称：炬光（东莞）微光学有限公司

　　2、成立日期：2018年10月31日

　　3、注册地点：广东省东莞市东城街道东科路38号9栋301室

　　4、法定代表人：刘兴胜

　　5、注册资本：5000万元

　　6、经营范围：微光学器件、光学应用模块、光学系统，线光斑激光应用系统、光学无源器件、光电子产品的研究、开发、制造、和销售；微光学技术咨询、技术转让，技术服务；展览展示服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　7、股权结构：西安炬光科技股份有限公司持有100%股权

　　8、与上市公司的关系：为上市公司全资子公司

　　（三）被担保人最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　备注：上述2021年度主要财务指标数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有证券、期货业务资格。

　　单位：人民币元

　　■