中国证券报 -

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　　（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司2021年度保荐工作报告》之签章页）

　　保荐代表人：

　　黄慈杨斌

　　中信证券股份有限公司

　　年月日

　　中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所规范运作指引》等有关规定，就中天精装2021年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会2020年4月24日《关于核准深圳中天精装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]793号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳中天精装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]478号）同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,785万股，每股面值1.00元，发行价格为24.52元/股，募集资金总额为人民币92,808.20万元；扣除本次发行的承销和保荐费用人民币13,000.00万元（含增值税）后，余额79,808.20万元于2020年6月5日汇入公司开立的募集资金专户。另扣减验资费、律师费等其他发行费用1,627.62万元（不含增值税）后的募集资金净额为人民币78,180.58万元。上述资金已于2020年6月5日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2020）验字第61266367_A01号验资报告。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币348,635,548.92元，募集资金存储账户余额为人民币13,568,849.51元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。

　　根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金采取了专户存储，并于2020年6月9日分别与相关银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。自三方监管协议签订以来，募集资金管理有关制度得到切实履行，募集资金管理情况良好。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金专户存放情况如下：

　　人民币：元

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　　三、2021年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金的实际使用情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施方式变更及延期情况

　　2021年9月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施内容变更及延期的议案》，同意公司将总部建设项目及研究院建设项目由购置及租赁办公场所变更为购置土地自建办公楼，公司的使用面积会比原始计划有一定幅度的增加但项目投资总额未发生变化；同时，由于公司总部建设项目及研究院建设项目办公场所建设方式由购置及租赁办公楼变更为购置土地自建办公楼，项目建设期间预期将有所延长，同意公司结合募投项目当前实际情况，将上述两个项目延期至2024年12月31日。

　　上述变更已经2021年10月13日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳中天精装股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》（安永华明（2020）专字第61266367_A06号），截至2020年5月31日，公司募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为82,051,119.45元。2020年6月11日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金82,051,119.45元置换预先投资募投项目的自筹资金。截至2021年12月31日，公司已完成资金置换。

　　（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年6月8日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币45,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金的余额为人民币32,352,048.95元。

　　（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2021年6月8日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币48,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。该议案已于2021年6月30日获股东大会审议通过。截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币39,000.00万元。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　2021年度，公司不存在节余募集资金。

　　（七）超募资金使用情况

　　2021年度，公司不存在超募资金。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　2021年度，尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目资金使用情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2021年12月31日，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情况。

　　六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了《深圳中天精装股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（安永华明（2022）专字第61266367_A04号），认为公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2021年度深圳中天精装股份有限公司募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所规范运作指引》等有关法律法规的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、改变实施地点等情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

　　保荐代表人：

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　　中信证券股份有限公司

　　年月日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

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　　附表2：变更募集资金投资项目资金使用情况表

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　　中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所规范运作指引》等有关规定，对公司出具的2021年度内部控制自我评价报告进行了审慎核查，具体如下：

　　一、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司各职能部门、各项目。纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、企业文化、发展战略、人力资源、采购业务、内部监督、项目实施、竣工决算、研发、资产管理、货币资金管理、对外投资、筹资管理、印章使用、会计核算和财务管理、信息系统与沟通、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金等；重点关注高风险领域主要包括关键岗位人才管理、项目施工过程及质量管理、采购价格及成本的管理与控制、安全风险防范控制、资产及资金控制、舞弊风险控制等事项。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二）内部控制缺陷的认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

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　　（三）内部控制缺陷的认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　二、公司内部控制自我评价结论

　　通过对内部控制进行自我评估，公司董事会认为，截至此次内部控制评价报告基准日，公司已建立了较为完善的内部控制制度，并得到了有效的执行。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至此次内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、保荐机构核查工作

　　保荐机构通过查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理制度、信息披露文件，并与公司的董事、监事、高级管理人员等人员及财务部、审计中心等部门进行沟通交流，查阅公司出具的2021年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，中天精装的法人治理结构健全，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的2021年度内部控制自我评价报告较为公允地反映了公司2021年度内部控制制度建设、执行的情况。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

　　保荐代表人：

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　　中信证券股份有限公司

　　年月日

　　中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就中天精装本次使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与募集资金专户开立银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2022年3月31日，募集资金投资项目具体情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　截止2022年3月31日，募集资金余额为人民币42,631.80万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费），其中使用募集资金进行现金管理的金额为人民币35,000.00万元，存放在募集资金专户内的募集资金金额为人民币446.60元，暂时补充流动资金人民币7,185.20万元。三、前次使用部分首次公开发行股票募集资金进行现金管理的情况

　　2020年6月11日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，有效期自股东大会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，可滚存使用。该议案于2020年6月30日经2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　2021年6月8日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币48,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，有效期自股东大会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，可滚存使用。该议案于2021年6月30日经2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　截至2022年3月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为35,000.00万元。

　　四、本次使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的情况

　　（一）现金管理的原因及目的

　　公司募集资金投资项目的实施存在一定周期性，会根据项目建设进度逐步投入募集资金，现阶段募集资金存在部分暂时闲置的情况。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加公司收益。

　　（二）现金管理投资产品品种

　　为控制风险，公司暂时闲置募集资金拟投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的理财产品，暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

　　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

　　（3）投资产品不得质押。

　　（4）期限不得超过12个月。

　　（三）现金管理额度及期限

　　公司拟使用不超过人民币40,000.00万元的部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（四）具体实施方式

　　本次现金管理事项属于董事会审批权限范围内，无需经股东大会审议。公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

　　五、现金管理的投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险；

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　3、相关人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　针对上述投资风险，公司将采取以下措施，防范投资风险，确保资金安全：

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，做好相关产品的前期调研和可行性论证，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；

　　2、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计部门负责对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督；

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　六、本次现金管理事项对公司的影响

　　公司本次使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金投资项目的正常建设，不影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置的募集资金适时进行保本型低风险投资理财，通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　七、相关审议程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币40,000.00万元的闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，可滚存使用，授权公司董事长或董事长授权人士在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司使用额度不超过人民币40,000.00万元的闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不影响募集资金投资项目的正常建设，有利于提高募集资金使用效率，有利于提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。

　　同意公司使用不超过人民币40,000.00万元的闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　同意公司使用不超过人民币40,000.00万元的闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用不超过人民币40,000.00万元的闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，通过进行适度理财，可以提高募集资金的使用效率，获取一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　综上所述，本保荐机构对公司本次使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理事项无异议。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签字盖章页）

　　保荐代表人：

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　　中信证券股份有限公司

　　年月日

　　中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就中天精装本次使用部分闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与募集资金专户开立银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2022年3月31日，募集资金投资项目的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　截止2022年3月31日，募集资金余额为人民币42,631.80万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费），其中使用募集资金进行现金管理的金额为人民币35,000.00万元，存放在募集资金专户内的募集资金金额为人民币446.60元，暂时补充流动资金人民币7,185.20万元。

　　三、前次使用部分首次公开发行股票募集资金补充流动资金的情况

　　2020年6月11日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币48,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-006）。截止本公告日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，公司不存在到期未归还募集资金的情况。

　　2021年6月8日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币45,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-026）。截止本公告日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，并将该情况通知了保荐机构及保荐代表人，公司不存在到期未归还募集资金的情况。

　　四、本次使用部分闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的情况

　　（一）前次闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

　　本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币40,000.00万元的闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户。

　　（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

　　随着业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也随之扩大。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

　　以本次闲置募集资金暂时补充流动资金上限人民币40,000.00万元及最长期限12个月为基数，按照人民银行公布的一年以内人民币贷款基准利率4.35%，公司测算本次闲置募集资金暂时补充流动资金可以节省财务费用人民币1,740.00万元。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　（三）公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的承诺

　　1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行；

　　2、在本次补充流动资金期限届满之前，公司及时将资金归还至募集资金专户；

　　3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　五、相关审议程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000.00万元的闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司使用不超过人民币40,000.00万元的闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益。

　　同意公司使用不超过人民币40,000.00万元的闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合规定，履行了必要的审批及核查程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用部分闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　同意公司使用不超过人民币40,000.00万元的闲置首次公开发行股票募集资暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用不超过人民币40,000.00万元的闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上所述，本保荐机构对公司本次使用部分闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页）

　　保荐代表人：

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　　中信证券股份有限公司

　　年月日

　　深圳中天精装股份有限公司

　　2021年度监事会工作报告

　　2021 年，深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司章程》和有关法律、法规的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2021 年度监事会主要工作报告如下：

　　一、监事会会议召开情况

　　报告期内，公司监事会依照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，规范运作，认真履行了监事会的各项职权和义务。全体监事积极参加监事会会议和股东大会，列席董事会会议，有效行使了对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益。

　　报告期内，公司监事会召开情况如下：

　　■

　　二、监事会对 2021年度有关事项的意见

　　1、公司依法运作情况

　　公司监事会认为：公司董事会能严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其它有关法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，工作认真负责，决策程序合法，建立并进一步完善了内部控制制度，有效地控制了公司经营风险。公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司或股东利益的行为。

　　2、公司财务检查情况

　　监事会对 2021年度公司的财务情况进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、监事会对内部控制评价报告的意见

　　监事会对公司2021年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　4、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

　　报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了《内幕信息知情人报备制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

　　5、公司收购、出售重大资产情况

　　报告期内，公司无收购、出售重大资产情况。

　　6、公司关联交易及对外担保情况

　　公司监事会认为：报告期内，除公司实际控制人为公司贷款提供担保外，公司无其他日常关联交易，没有损害公司及股东利益的行为。公司无对外担保的情形。

　　8、公司募集资金相关事宜的意见

　　监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行监督核查，监事会认为：董事会编制和审议的公司《关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司公开A股股票募集资金存放和使用的实际情况。报告期内，公司不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　2022年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。

　　深圳中天精装股份有限公司监事会

　　2022年4月26日

　　深圳中天精装股份有限公司

　　2021年度董事会工报告

　　2021年，深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”或“中天精装”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

　　现将公司董事会 2021年度工作情况汇报如下：

　　一、2021 年经营情况回顾

　　2021年，在国家政策方面坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位、房企融资“三道红线”、房贷管理“两道红线”、各地区精准调控等政策持续落地实施发酵的情况下，公司顶住压力，实现业务正常发展。

　　报告期内，公司实现营业收入人民币2,567,491,364.13元，较上年同期增长0.10%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币108,392,858.16元，较上年同期减少42.60%。具体财务数据见 2021年度报告正文之“第十节财务报告”。

　　二、2021 年董事会工作回顾

　　公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，严格执行股东大会决议，依法履行董事会职责，规范运作，勤勉尽责地推动公司健康、稳定的发展。

　　（一）董事会会议的召开情况

　　2021 年度，公司共召开8次董事会，参加会议的董事人数符合法定要求。每一次会议的议题、议程、会议的召集、决议的形成都能按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规章和《公司章程》《董事会议事规则》的要求进行。具体情况如下：

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　　（二）股东大会的召开情况

　　2021 年度，公司董事会共筹备召开了3次股东大会。公司董事会严格按照《公司章程》及有关法律、法规的要求履行职责，认真落实执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

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　　（三）董事会专门委员会的召开情况

　　公司董事会专门委员会发挥职能，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，为董事会科学高效决策提供有力保障。报告期内审计委员会根据有关规定开展相关工作，认真履行职责，并在年报审计期间就年报审计事项与会计师事务所进行沟通，对季报、半年报进行了审阅，对公司内部控制制度建设情况提出很多建议。薪酬与考核委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行相关职责，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，对公司薪酬制度执行情况进行监督。

　　（四）独立董事履职情况

　　公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，严格按照独立董事相关制度规定，履行义务，积极出席相关会议，对公司董事会会议议案进行了认真审议，对 2021 年公司重要事项发表了独立意见，切实履行了独立董事职责。

　　（五）信息披露情况

　　2021 年度，公司董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，认真及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整性，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

　　三、2022年董事会工作重点

　　1、战略引领经营策略，确保年度各项任务目标落实。董事会将团结公司经营管理层带领全体员工，积极研判宏观形势，及时调整经营策略，坚持以稳为基调，推动公司的经营发展，确保经营指标平稳健康；强化成本费用管理，提升经营质量；高度重视市场波动和重点业务风险排查，确保整体风险可控。

　　2、继续提升公司规范运作和治理水平。公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。同时充分发挥专业委员会与独立董事的作用，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

　　3、切实做好公司的信息披露工作。公司将严格按照国家法律法规及相关规范性文件的要求，继续规范信息披露工作，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，在资本市场树立良好的企业形象。

　　4、做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。

　　深圳中天精装股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　深圳中天精装股份有限公司

　　内部控制审核报告

　　2021年12月31日

　　安永华明（2022）专字第61266367_A02号

　　深圳中天精装股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，审核了后附的深圳中天精装股份有限公司管理层编制的《深圳中天精装股份有限公司关于2021年12月31日与财务报表相关的内部控制的评估报告》（“内部控制评估报告”）中所述的深圳中天精装股份有限公司于2021年12月31日与财务报表相关的内部控制的建立和执行情况。按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）建立健全必要的内部控制系统并保持其执行的有效性、确保上述内部控制评估报告真实、完整地反映深圳中天精装股份有限公司于2021年12月31日与财务报表相关的内部控制是深圳中天精装股份有限公司管理层的责任，我们的责任是对上述内部控制评估报告中所述的与财务报表相关的内部控制的执行情况发表意见。

　　我们的审核是依据中国注册会计师协会《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价深圳中天精装股份有限公司于2021年12月31日与财务报表相关的内部控制建立和执行情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

　　由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于舞弊或错误而导致错报发生但未被发现的可能性。此外，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险，因为情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策、程序遵循程度的降低。

　　我们认为，于2021年12月31日深圳中天精装股份有限公司在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008] 7号）建立的与财务报表相关的内部控制。

　　本报告仅供深圳中天精装股份有限公司2021年年度报告披露之目的使用；未经本所书面同意，不得用于其他用途。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：王宁

　　中国注册会计师：张焕

　　中国北京 2022年4月28日

　　为进一步加强和规范公司内部控制、提高管理水平和风险控制能力，保障企业资产完整、有效、安全，促进公司长期可持续发展，深圳中天精装股份有限公司（“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和公司章程等相关法律、法规和规章制度的要求，及本公司自身经营特点与所处环境，不断完善公司治理，规范公司运作，健全内部控制体系。本公司以中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、中国人民共和国审计署（以下简称“审计署”）、中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）、中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）五部委联合制定发布的《企业内部控制基本规范》为依据，从公司治理层到公司各业务流程层面均建立了较为系统的内部控制制度体系，在实际工作中严格遵循，并不断改善，现对截至2021年12月31日公司内部控制制度建设和实施情况报告如下：

　　一、公司的基本情况

　　深圳中天精装股份有限公司是一家在中华人民共和国深圳市注册的股份有限公司，其前身深圳市金林装饰园林设计工程有限公司（“金林装饰”），于2000年9月28日成立。于2002年11月28日，经金林装饰股东会决议，公司名称由“深圳市金林装饰园林设计工程有限公司”变更为“深圳市中天装饰工程有限公司”（“中天装饰”）。于2013年10月20日，中天装饰股东会决议通过将有限责任公司依据公司法整体变更设立股份有限公司，并将公司名称由“深圳市中天装饰工程有限公司”变更为“深圳中天精装股份有限公司”。于2013年11月8日，股份公司创立大会暨第一次股东大会召开审议通过设立股份公司的相关议案。2020年4月24日经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]793号文核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股股票3,785万股，发行后本公司注册资本增至人民币151,400,000.00元。2020年6月10日，本公司所发行人民币普通股A股股票在深圳证券交易所上市交易。本公司总部位于深圳市福田区车公庙泰然八路深业泰然大厦C座8楼。

　　本公司主要经营活动为：提供住宅批量精装修服务，具体业务包括建筑装饰工程施工、建筑装饰工程设计等方面。

　　本公司的最终控制人为乔荣健。

　　二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

　　(一) 公司建立内部控制制度的目标

　　1、规范和加强公司内部控制工作，建立健全内部控制体系，推进落实内部控制规范，促进公司持续、健康发展；

　　2、提高经营管理水平和风险防范能力，满足监管机构内部控制要求，确保公司内部控制体系高效运行；

　　3、建立良好的企业内部经营环境，能防止并及时发现和纠正各种错误或舞弊行为，保护公司财产的安全、完整和有效；

　　4、规范公司的各项会计工作，保证公司财务会计和其他信息的真实、准确和完整。

　　(二) 建立内部控制制度遵循的基本原则

　　1、先进性与实用性相结合。参考先进的内部控制与企业风险管理理论、同行业企业的风险管理与内部控制实践，立足于公司自身的战略目标和管理特点，力求与现有的管理程序相衔接，充分考虑实际管理工作的可行性与可操作性；

　　2、内部控制与风险管理相结合。贯彻以风险为导向的内部控制理念，强调事前控制和过程控制，在构建良好的内部环境基础上把管理风险作为内部控制的驱动；满足外部监管与提升内部管理相合。

　　三、公司内部控制制度的建立健全和运行情况

　　(一) 内部环境

　　1、经营理念和企业文化

　　公司以“坚守商业伦理法制底线，专注人类家居环境改善；引领绿色环保节能潮流，争做批量精装行业标杆”为公司的行为宗旨，坚持“简单、透明、规范、责任”的核心价值观，通过建立健康、良好的企业文化和经营理念，培养了员工积极向上的价值观和社会责任感，增强了凝聚力，通过现代化管理理念，引导公司提升治理水平，树立良好形象和品牌。

　　2、法人治理结构与内部控制结构

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，逐步建立起职责明确、相互独立、相互监督的由股东大会、董事会、监事会和总经理办公会组成的法人治理结构。董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略发展委员会等4个专门委员会，各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见，对董事会负责。公司制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等一系列法人治理制度，明确了董事会、监事会、经营管理层相互之间的权责范围和工作程序，完善和规范了公司治理结构。

　　股东大会作为公司最高权力机构，依法运作。公司董事会作为公司经营决策机构，对公司股东大会负责，执行了公司股东大会的各项决议，全面负责公司经营管理活动，为公司经营和发展做出了正确决策，保证了公司各项管理活动的顺利进行。董事会下设各专门委员会严格按照专门委员会议事规则运作，提高了董事会专业能力和综合实力。监事会作为公司常设监督机构，对公司股东大会负责，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查，促进了公司内部控制的完善和提高。公司经理层作为公司经营管理的主体，负责指挥、协调、管理、监督各部门和项目部日常经营和运作，在经营中狠抓落实，保证公司的正常经营运转，进一步规范公司工程操作，提高工程施工安全性，保证工程质量，提高公司管理能力和管理效率。

　　3、机构设置

　　公司按照经营生产的需要，对岗位及职责权限进行合理设置和分工，设立了运营管理部、材料资源部、商务管理部、设计研发部、市场开发部、人力资源部、财务管理部、综合办公室、流程管理部、劳务资源部、审计监察部等部门。各部门和岗位之间分工明确、相互联系，确保了各机构之间分工协作、相互制约、相互监督。

　　三、公司内部控制制度的建立健全和运行情况(续)

　　(一) 内部环境 (续)

　　3、机构设置 (续)

　　公司的组织结构图如图所示：

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　　工程管理部下设安全生产管理中心，根据公司安全生产责任制度，监督工作安全管理和质量核查，确保工程质量符合公司标准及合同要求，并结合人力资源部薪酬制度进行年度质量评比。培训管理部结合安全生产教育培训制度，每年制定培训工作计划，实施安全生产和法制宣传相关培训，提升员工安全意识。

　　4、内部审计

　　为履行内部审计的职责，公司设立了独立的审计监察部，配备了专职审计人员。审计监察部对公司董事会和审计委员会负责，独立开展内部审计、督查工作，对公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部控制制度的建立和实施等情况进行检查、评价、监督。报告期内，审计监察部通过对部门和项目内控制度的执行情况进行检查及时发现相关管理疏漏，提出改进意见，促进了公司治理水平和治理效率的提高。

　　5、人力资源政策

　　公司遵循因事择人、一专多能的原则，根据公司发展战略，结合人力资源现状和未来公司需求预测，建立人力资源发展目标，制定人力资源总体规划，对未来人力资源数量、结构和素质等进行分析，聘用认同本企业文化、爱岗敬业、符合职位要求，有良好品行有发展潜力的人员。公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，进而实现人力资源的合理配置，全面提升公司核心竞争力。保证了公司人力资源的稳定发展。公司通过加强员工培训、为员工提供良好的福利和给予适当激励的措施，保证了公司人员稳定性。

　　三、公司内部控制制度的建立健全和运行情况(续)

　　(二) 风险评估

　　风险评估工作是内部控制体系建设与运行的重要环节，公司建立了良好的风险评估体系和风险控制体系。为公司提供了控制风险的基础。

　　公司审计监察部依据风险信息收集机制，从战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险五方面收集各部门的内外部风险信息，负责风险管理信息的分析与评估。根据风险分析与评估结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，制定风险管理策略、提出实施风险管理解决方案、监督与改进相关方面的工作程序和要求。

　　公司通过建立完善的投标管理，项目管理，采购管理，财务和信息化管理等多项制度，规范公司日常经营的各项流程，提高了各项工作的安全性，有效降低了公司运营的内部风险。公司的各项风险，都有相应配套完善的绩效考核制度。这些制度包括了对投标风险的控制，工程项目施工前的项目人员的风险教育和项目的前期评审，工程施工过程中的质量控制、安全控制和工期风险控制，成本控制和资金风险控制，以及工程结算等方面的激励奖惩等。

　　审计监察部每年一次对各职能部门和业务单位风险管理工作实施情况和有效性进行监督评价，要求各有关职能部门和业务单位每年对风险管理工作进行自查和检验，并出具风险管理评估和建议专项报告，及时发现缺陷并改进。以上风险控制措施保证了项目工程的正常运作，提高了公司盈利能力，将公司的风险控制在可承受的范围内。

　　(三) 控制活动

　　1、授权审批控制

　　公司严格按照法人治理结构运作，明确了股东大会、董事会、经理层的权力和授权方式。对公司经营的日常事项和重大事项设立了规范的审批权限和审批流程，有效明确了各岗位权责，保证了公司控制规范。

　　2、不相容职务分离控制

　　公司在设定组织机构和岗位时，全面系统地分析和梳理了本公司的业务流程，对容易产生舞弊风险的岗位实施相应的分离措施，形成了各司其职、相互制约的工作机制。

　　3、会计系统控制

　　公司目前执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”），并依托较为完善的ERP和OA系统，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。公司严格执行会计法、税法、企业会计准则等相关法律法规及准则的规定，明确了公司的会计政策，建立了较为完善的财务管理制度及会计核算制度，规范了业务流程，完善了数据稽核机制，加强了资金管理，保证了数据统计和分析的准确性，为公司决策层做出决策提供了必要的数据支撑。

　　4、财产保护控制

　　公司建立并落实了对外担保制度、对外投资制度和关联交易制度，降低了公司资产变相外流的风险。公司建立并落实了货币资金内部控制制度和费用报销支付规定，提高了资金管理安全性。公司建立并落实了资金管理制度、固定资产管理制度、报销制度、存货管理制度、工程项目管理制度和内部稽核制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，能有效防范公司财产被盗、外流和其他损失，确保了公司财产安全。

　　三、公司内部控制制度的建立健全和运行情况(续)

　　(三) 控制活动 (续)

　　5、绩效考核控制

　　公司建立和实施了全面的绩效考核制度，公司各片区领导按照片区全年经济指标完成情况进行考核、公司各职能部门按照签订的责任状进行考核、项目部和全体员工按照绩效考核制度执行。公司每年针对各项管理目标，对绩效考核制度进行修订，包括利润指标、工程质量指标、应收账款指标、安全生产指标等，全部贯穿落实在公司的绩效考核制度中，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。绩效考核制度明确了各责任部门和员工的目标，以保障员工的执行结果不偏离预定的方向，公司的各项指标得以实现。

　　6、预算控制

　　公司制定了预算管理办法，对下属各部门实行统一的预决算管理，明确各部门在预算管理中的职责与权限、授权批准程序、工作协调机制和流程，包括预算编制、预算分解、预算执行、预算监督及预算考核。财务管理部作为预算的归口管理部门，负责预算执行过程中的平衡协调工作。

　　7、重点控制活动

　　公司制定了统一的财务政策和人力资源规划；在内部控制制度、对外担保制度、投资管理制度及信息披露制度等重大制度上实行统一审批；公司通过定期巡察，从项目现场的进度、质量、资产等方面实施绩效考核和检查制度，公司财务人员、人事部人员、经营预算人员、工程质检人员全部定编在公司总部，对项目部进行指导、监督和管理，及时掌握下属各项目经营管理情况。

　　关联交易事项：公司制订并落实了《关联交易管理制度》，明确了关联交易和关联方的界定，规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，规范了公司关联交易行为，确保公司关联交易情况不损害公司和股东的利益。报告期内，公司未发生重大关联交易事项。

　　对外担保事项：公司制订并落实了《对外担保管理制度》，规定了对外担保事项的审批流程、权限范围、经办部门及其职责、被担保企业的资格、反担保事项、担保决议和签署、担保事项的信息披露和担保事项的跟踪管理，有效规范了公司担保行为，防范了财务风险并保证了公司稳健经营。报告期内，公司未发生对外担保事项。

　　对外投资事项：公司制定并落实了《对外投资管理制度》，明确了股东大会、董事会是对外投资的决策机构，规定了投资计划、投资项目立项制度、投资决策程序、投资的实施、投资企业的管理、对分公司的管理，规范了公司对外投资行为，降低了投资风险，确保了投资收益和公司稳健发展。

　　信息披露事项：公司制定并落实了《信息披露事务管理制度》，明确了公司信息披露事务管理部门、责任人及信息披露职责，对信息披露的内容和标准、信息传递过程、审核披露程序等进行了严格的规定，增强了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，对信息披露的质量和透明度起到了较好的规范作用。

　　三、公司内部控制制度的建立健全和运行情况(续)

　　(四) 信息与沟通

　　公司建立完善的信息与沟通机制，通过企业信息化建设的投入，明确经营管理相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息在公司内部各层级、以及公司与外部有关各方之间得到有效沟通，促进各项经营管理活动有效运行，降低了内部控制成本。

　　目前，公司实现了各项报销的及时性、高效性，各项审批处理无距离，各项信息沟通无障碍。公司制定了中心机房管理、网络安全管理员、服务器备份、局域网络管理办法等制度，保证了网络运营安全。通过推进信息化建设使公司优化了资源配置，使公司行政指挥和作业指挥系统能高效畅通，提高了公司对市场信息现场信息的快速反映能力，提高了管理效率，提升了管理水平，从根本上改善了公司的管理方式。

　　(五) 内部监督

　　公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会之审计委员会及审计监察部等部门负责公司内部监督工作。

　　公司监事会对股东大会负责，负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督。报告期内，监事会充分行使了其权利，履行了其职责。公司董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通监督和核查工作，确保董事会对经理层实现有效监督。报告期内，董事会审计委员会通过定期召开会议听取公司审计监察部汇报、实地考察、调研等方式对公司内部控制情况尤其是财务控制情况进行了核查。公司审计监察部根据公司管理要求，编制内部控制评价工作计划，明确评价工作安排；根据内部控制评价结论，编制公司年度内部控制评价报告；负责对全公司的财务收支及经济活动进行审计、监督。通过收集相关资料、访谈等多种方式，对立项的监察事项实施检查，报告期内，公司审计监察部通过对公司现金、账户等不定期抽查和对固定资产、原材料等定期盘查及对重大事项跟踪核查等方式，履行了审计职责。报告期内，审计委员会定期审阅公司的财务、会计政策、内控制度、相关财务事宜、听取外部审计师对财务报告的汇报。对于外部审计师出具的内部控制报告中的缺陷部分及管理建议，管理层给予充分重视并对缺陷的改进进行监督。

　　除上述监督部门日常监督外，公司积极自查，部门之间、不相容岗位之间的相互稽核以及公司职能部门对各项目的管控，以彻底排查公司内部控制可能存在的缺陷并及时整改；建立有效的举报机制，设置举报投诉热线、举报邮箱和投诉举报公众号，收到举报投诉信息后，及时核实、处理，以建立公平、公正、公开的良好的工作氛围。

　　四、公司内部控制制度检查监督情况和完善措施

　　(一) 内部控制检查监督工作的情况

　　按照独立运行、相互制衡的原则，公司监事会对公司财务状况、董事及其他高级管理人员执行公司职务行为进行全面监督；审计监察部门对公司财务收支、经营活动、重大关联交易行为、内部控制制度执行情况进行定期和不定期的审计，并对关键部门采取突击检查的形式，以充分确定内部控制制度是否得到了有效执行。经检查确认，公司的内部控制已按照既定制度执行且执行良好，公司各项内部控制制度已落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内控制度的良好运行有效地防范了各种重大风险，公司的内部控制不存在重大缺陷。

　　四、公司内部控制制度检查监督情况和完善措施(续)

　　(二) 完善内控制度的有关措施

　　1、进一步加强公司员工尤其是董事、监事及高级管理人员在业务、职业道德等方面的培训，提高依法运作意识，树立风险防范意识和危机意识，培育良好企业精神和内部控制文化，为打造更有凝聚力的团队打好基础。

　　2、推进各项制度完善、细化和落实，加强内控管理制度的执行力，进一步规范业务流程，提高业务能力，降低经营风险，保证公司利益最大化。

　　3、加强内部审计工作的开展，使其更广泛、更深入；充分发挥董事会、审计委员会和内部审计监察部门的监督职能，确保公司运作规范。

　　五、公司对内部控制的评估意见

　　综上所述公司董事会认为：本公司根据公司法、证券法、《公司章程》及其他相关法律法规和财政部、证监会、审计署、银监会、保监会制定的《企业内部控制基本规范》，2021年12月31日公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施。随着公司不断发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全完善，并将在实际中得以有效执行和实施。

　　(本页为签署页)

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　　2022年4月28日