（一）审议通过《关于公司〈2022年第一季度报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司严格按照上市公司相关财务制度规范运作，2022年第一季度报告真实、客观、全面地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会全体成员保证公司2022年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　同意：  3  票；反对：  0  票；弃权：  0  票。

　　（二）审议通过《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　公司监事会就本次调整激励计划授予价格的议案进行核查，认为：公司董事会根据2020年第一次临时股东大会及2021年第二次临时股东大会的授权对2020年、2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意将2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格由39.8元/股调整为39.5元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-035）。

　　（三）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废处理部分2020年限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-035）。

　　（四）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的9名激励对象归属6.75万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-036）。

　　（五）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的36名激励对象归属19.47万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-037）。

　　特此公告。

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688037   证券简称：芯源微公告编号：2022-037

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于

　　2021年限制性股票激励计划首次授予部分

　　第一个归属期符合归属条件的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●限制性股票拟归属数量：19.47万股。

　　●归属股票来源：沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：授予81.25万股限制性股票，约占公司2021年限制性股票激励计划草案（以下简称“激励计划”）公告时公司股本总额8400.00万股的0.97%。其中首次授予65.00万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.77%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留16.25万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.19%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

　　（3）授予价格：39.5元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股39.5元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：首次授予的激励对象总人数为36人。

　　（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；

　　若预留部分在2022年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比2020年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

　　■

　　■

　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　2、若预留部分在2021年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留部分第一个归属期、第二个归属期对应的业绩考核年度分别为2022年、2023年。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　③满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

　　■

　　如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2021年4月9日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2021年4月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋雷先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2021年4月10日至2021年4月20日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年4月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-028）。

　　（4）2021年4月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-030）。

　　（5）2021年4月26日，公司召开第一届董事会第二十五次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2022年1月6日，公司召开第一届董事会第三十一次会议与第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2022年4月27日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　公司于2021年4月26日向激励对象首次授予65.00万股限制性股票，于2022年1月6日向激励对象授予16.25万股预留部分限制性股票。

　　■

　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2022年4月27日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为19.47万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　董事会表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年4月26日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2022年4月27日至2023年4月26日。

　　2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　■

　　（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-035）。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的36名激励对象归属19.47万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　（五）独立董事意见

　　根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的36名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为19.47万股，归属期限为2022年4月27日至2023年4月26日。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

　　因此我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2021年4月26日。

　　（二）归属数量：19.47万股。

　　（三）归属人数：36人。

　　（四）授予价格：39.5元/股（公司2020年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由40元/股调整为39.8元/股；公司2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由39.8元/股调整为39.5元/股）。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　■

　　注：2022年3月30日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘张新超先生担任公司财务总监；审议通过了《关于调整公司核心技术人员的议案》，对公司核心技术人员进行了调整，新增认定赵乃霞女士、张军先生为公司核心技术人员，原核心技术人员苗涛先生、郑右非女士将不再认定为核心技术人员。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期36名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　监事会同意本次符合条件的36名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为19.47万股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　归属将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　1、按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所认为：“1.截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　2.公司调整本次激励计划授予价格事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　3.公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　4.公司作废本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。”

　　八、上网公告附件

　　（一）沈阳芯源微电子设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

　　（二）监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

　　（三）北京市中伦律师事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688037   证券简称：芯源微公告编号：2022-035

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司

　　关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的公告

　　■

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年8月25日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年8月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋雷先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年8月27日至2020年9月5日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年9月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-036）。

　　4、2020年9月25日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-038）。

　　5、2020年9月25日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年4月9日，公司召开第一届董事会第二十四次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2021年9月27日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

　　8、2022年4月27日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

　　二、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年4月9日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年4月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋雷先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年4月10日至2021年4月20日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年4月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-028）。

　　4、2021年4月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-030）。

　　5、2021年4月26日，公司召开第一届董事会第二十五次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年1月6日，公司召开第一届董事会第三十一次会议与第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年4月27日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

　　三、调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本84,156,000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利25,246,800元。2022年4月18日公司披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-032），股权登记日为2022年4月21日，除权除息日为2022年4月22日。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。

　　2、调整结果

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，2020年限制性股票激励计划调整后的授予价格=39.8元/股-0.3元/股=39.5元/股；2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格=39.8元/股-0.3元/股=39.5元/股

　　根据公司2020年第一次临时股东大会及2021年第二次临时股东大会的授权，本次授予价格调整无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予的36名激励对象中：35名激励对象考核评价结果为“良好”或“优秀”，本期个人层面归属比例为100%；1名激励对象考核评价结果为“合格”，本期个人层面归属比例为80%，公司董事会决定作废其本次不得归属的限制性股票300股。

　　四、本次调整授予价格及作废限制性股票对公司的影响

　　本次调整限制性股票授予价格及作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励继续实施。

　　五、独立董事意见

　　公司本次对2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整分别在公司2020年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法、合规且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意将2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格由39.8元/股调整为39.5元/股。

　　本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，履行了必要的程序。我们同意公司作废处理部分2021年限制性股票。

　　六、监事会意见

　　公司监事会就本次调整激励计划授予价格的议案进行核查，认为：公司董事会根据2020年第一次临时股东大会及2021年第二次临时股东大会的授权对2020年、2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意将2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格由39.8元/股调整为39.5元/股。

　　公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废处理部分2021年限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　关于2020年限制性股票激励计划预留授予的归属事项，北京市中伦律师事务所认为：“1.截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划授予价格、预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　2.公司调整本次激励计划授予价格事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　3.公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。”

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予的归属事项，北京市中伦律师事务所认为：“1.截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　2.公司调整本次激励计划授予价格事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　3.公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　4.公司作废本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。”

　　八、上网公告附件

　　（一）沈阳芯源微电子设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

　　（二）北京市中伦律师事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书；

　　（三）北京市中伦律师事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688037   证券简称：芯源微    公告编号：2022-036

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分

　　第一个归属期符合归属条件的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●限制性股票拟归属数量：6.75万股。

　　●归属股票来源：沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：授予69.00万股限制性股票，约占公司2020年限制性股票激励计划草案（以下简称“激励计划”）公告时公司股本总额8400.00万股的0.82%。其中首次授予55.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.66%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.43%；预留13.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.16%，预留部分占本次授予权益总额的19.57%。

　　（3）授予价格：39.5元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股39.5元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：预留授予的激励对象总人数为9人。

　　（5）激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比2019年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），因本次预留部分在2021年授予完成，预留部分第一个归属期、第二个归属期对应的业绩考核年度分别为2021年、2022年。业绩考核目标及归属比例安排如下：

　　■

　　■

　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　③满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

　　■

　　如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2020年8月25日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2020年8月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋雷先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2020年8月27日至2020年9月5日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年9月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-036）。

　　（4）2020年9月25日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-038）。

　　（5）2020年9月25日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2021年4月9日，公司召开第一届董事会第二十四次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2021年9月27日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

　　（8）2022年4月27日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

　　（五）历次限制性股票授予情况

　　公司于2020年9月25日向激励对象首次授予55.5万股限制性股票，于2021年4月9日向激励对象授予13.5万股预留部分限制性股票。

　　■

　　（六）激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，预留部分尚未归属，首次授予部分归属情况如下：

　　■

　　截止本公告出具日，公司《2020年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期已对48名激励对象归属15.6万股。内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2021-070）。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2022年4月27日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为6.75万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　董事会表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票已进入第一个归属期。根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2021年4月9日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为2022年4月10日至2023年4月9日。

　　2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　■

　　（七）监事会意见

　　监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的9名激励对象归属6.75万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　（五）独立董事意见

　　根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的9名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为6.75万股，归属期限为2022年4月10日至2023年4月9日。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

　　因此我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2021年4月9日。

　　（二）归属数量：6.75万股。

　　（三）归属人数：9人。

　　（四）授予价格：39.5元/股（公司2020年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由40元/股调整为39.8元/股；公司2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由39.8元/股调整为39.5元/股）。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　■

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期9名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　监事会同意本次符合条件的9名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为6.75万股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　归属将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更手续当日确定为归属日。

　　本激励计划无公司的董事、高级管理人员参与。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　1、按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所认为：“1.截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划授予价格、预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　2.公司调整本次激励计划授予价格事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　3.公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。”

　　八、上网公告附件

　　（一）沈阳芯源微电子设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

　　（二）监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

　　（三）北京市中伦律师事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日