（一）关联交易的必要性

　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司进行商务接待的需要，有利于促进公司相关业务的开展。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述2022年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项无需提交股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对科思科技根据实际经营需要预计2022年度日常关联交易事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司预计2022年度日常性关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市科思科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688788   证券简称：科思科技   公告编号：2022-010

　　深圳市科思科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,910,616,719.65元，其中超募资金603,800,619.65元。本次拟使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.81%。

　　●公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2234号）文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）18,883,558股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币106.04元。本次公开发行募集资金总额为2,002,412,490.32元，扣除总发行费用91,795,770.67元（含税），募集资金净额为1,910,616,719.65元，其中公司首次公开发行股票募集资金净额超过募投项目拟使用的募集资金为603,800,619.65元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并由其出具了信会师报字[2020]第ZA90584号验资报告。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构中天国富证券有限公司及存储募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年10月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开发行新股的募集资金在扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决；若本次发行实际募集资金高于募集资金项目投资额，剩余部分将用于其他与主营业务相关的营运资金。

　　公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,910,616,719.65元，其中超募资金603,800,619.65元。

　　公司于2020年11月30日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金32,631,400.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司于2021年4月19日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金，并于2021年5月13日通过了公司2020年年度股东大会审议。

　　公司已于2021年12月12日召开第二届董事会第十七次会议、第二监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司将“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务实施主体由公司变更为公司全资子公司深圳高芯思通科技有限公司（以下简称“高芯思通”），同意公司以增资的方式向高芯思通提供3,156万元募集资金，用于实施“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为603,800,619.65元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为180,000,000.00元，占超募资金总额的比例为29.81%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、相关说明及承诺

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的审议程序

　　公司于2022年4月26日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金。

　　独立董事对上述事项发表了同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，监事会同意公司使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：本次使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　综上所述，公司独立董事同意公司使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金的事项，并提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中天国富证券有限公司认为：公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。七、上网公告附件

　　（一）中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见；

　　（二）深圳市科思科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市科思科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688788   证券简称：科思科技  公告编号：2022-011

　　深圳市科思科技股份有限公司

　　关于续聘2022年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数9,697名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　立信2021年度业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元。

　　2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户11家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：郑明艳

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：潘璠

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：金华

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未曾受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律纪律处分。

　　3.审计收费。

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　■

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、独立性等进行了了解和审查，认为其具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度审计要求；项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。公司董事会审计委员会全体委员同意续聘立信为公司2022年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况及独立意见

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们同意将《关于续聘2022年度审计机构的议案》提交公司第二届董事会第十九次会议审议。

　　独立董事对该事项发表了独立意见：立信会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司提供审计服务，为公司出具的2021年度审计报告客观、公正的反映了公司2021年度的财务状况、经营成果和现金流量状况；在对公司2021年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责；所确定的财务审计费用公允、合理。续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)有利于保持公司审计业务连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量。董事会审议本次议案程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。据此，我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构并同意将该议案提交2021年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第二届董事会第十九次会议以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　深圳市科思科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688788        证券简称：科思科技         公告编号：2022-012

　　深圳市科思科技股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）第二届董事会第十九次会议于2022年4月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知于2022年4月16日以电子邮件方式送达全体董事。会议由董事长刘建德主持，会议应到董事5人，实到董事5人，公司监事、部分高级管理人员及保荐机构代表列席本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于〈公司2021年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）审议通过《关于〈公司2021年度董事会工作报告〉的议案》

　　2021年度，公司董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交股东大会进行审议。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交股东大会进行审议。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　公司2021年年度本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本75,534,232股，以此计算合计拟派发现金红利75,534,232.00元（含税），本年度公司现金分红占 2021 年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为42.96%；公司拟以公积金向全体股东每10股转增4股。截至2021年12月31日，公司总股本75,534,232股，合计转增30,213,693股，本次送转股后，公司的总股本为105,747,925股。本次转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露股数为准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度利润分配预案公告》（公告编号：2022-007）。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会进行审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议《关于公司董事、监事2022年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。

　　全体董事回避表决，该议案将提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权，2票回避。

　　公司董事长、总经理刘建德先生与公司董事、副总经理梁宏建先生回避表决。

　　（八）审议通过《关于〈公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-006）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于〈公司2021年度内部控制评价报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十）审议通过《关于〈董事会审计委员会2021年度履职报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十一）审议通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2021年度述职报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-008）。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（十三）审议通过《关于〈公司2021年年度报告〉及其摘要的议案》

　　根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《深圳市科思科技股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于〈公司2022年第一季度报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年第一季度报告》。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十五）审议通过《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2022年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2022-009）。

　　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。

　　关联董事刘建德先生回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。

　　（十六）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-010）。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于向招商银行深圳分行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十八）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市科思科技股份有限公司募集资金管理制度》。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十九）审议通过《关于投资设立子公司的议案》

　　设立子公司作为子公司高芯思通的员工持股平台（拟设立）的普通合伙人，是基于公司经营发展的需要，加强公司对员工持股平台的综合管理，促进员工与公司共同成长，实现公司可持续发展。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二十）审议通过《关于子公司拟增资扩股实施员工持股计划涉及关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司拟增资扩股实施员工持股计划涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-016）。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。

　　（二十一）审议通过《关于投资设立孙公司的议案》

　　根据公司的业务发展，公司拟在全资子公司深圳高芯思通科技有限公司下投资设立一家全资孙公司，推进芯片相关的业务发展，完善公司芯片业务体系架构。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-011）。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2022年5月19日召开公司2021年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-014）。

　　特此公告。

　　深圳市科思科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688788        证券简称：科思科技         公告编号：2022-013

　　深圳市科思科技股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）第二届监事会第十五次会议于2022年4月26日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由监事会主席马显卿主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于〈公司2021年度监事会工作报告〉的议案》

　　2021 年公司监事会根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行有关法律法规赋予的职责，对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　公司监事会认为：公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，决策程序合法、规范，不存在损害公司及股东整体利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度利润分配预案公告》（公告编号：2022-007）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议《关于公司董事、监事2022年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　全体监事回避表决，该议案将提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于〈公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求。对募集资金进行了专户存储和专项使用，审批手续合法合规并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-006）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于〈公司2021年度内部控制评价报告〉的议案》

　　《公司 2021 年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合有关规则要求，客观真实的反映了公司内部控制情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策的变更。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-008）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于〈公司2021年年度报告〉及其摘要的议案》

　　公司2021 年年度报告及摘要的内容和格式，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的编制和审议程序，符合法律法规和《公司章程》及公司内部管理制度的规定，从各方面真实地反映公司 2021 年度的经营管理和财务状况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于〈公司2022年第一季度报告〉的议案》

　　公司《2022 年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》

　　公司2022年度公司日常关联交易事项，是基于公司正常生产经营需要，有利于公司业务发展；关联交易执行公允定价方式，交易方式符合市场规则，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市科思科技股份有限公司关于预计2022年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2022-009）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　经审议，公司监事会认为：本次使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，监事会同意公司使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市科思科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-010）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）《关于投资设立子公司的议案》

　　设立子公司是基于公司经营发展的需要，作为子公司高芯思通的员工持股平台（拟设立）的普通合伙人，有利于加强公司对员工持股平台的综合管理，促进员工与公司共同成长，实现公司可持续发展。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于子公司拟增资扩股实施员工持股计划涉及关联交易的议案》

　　为加快推进公司芯片板块业务的发展、提升组织活力和竞争能力，建立长效机制，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和发展，公司拟对全资子公司深圳高芯思通科技有限公司增资扩股并引入员工持股平台的方式实施员工持股计划。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的关于子公司拟增资扩股实施员工持股计划涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-016）。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避

　　关联监事马显卿回避表决。

　　（十六）审议通过《关于投资设立孙公司的议案》

　　根据公司的业务发展，公司拟在全资子公司深圳高芯思通科技有限公司下投资设立一家全资孙公司，推进芯片相关的业务发展，完善公司芯片业务体系架构。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-011）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市科思科技股份有限公司监事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688788    证券简称：科思科技    公告编号：2022-014

　　深圳市科思科技股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年5月19日14点30分

　　召开地点：深圳市南山区朗山路7号中航工业南航大厦5楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月19日

　　至2022年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，相关公告已于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

　　公司将在2021年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：不适用

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案9、议案11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6

　　应回避表决的关联股东名称：刘建德、梁宏建

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。（一） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　一、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　二、 会议登记方法

　　（一）登记方法

　　1.自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡或有效股权证明原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡或有效股权证明原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　2.企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（格式见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续。

　　3.上述登记材料均需提供复印件一份供公司留存，其中个人登记材料复印件上需经提供人签名确认。

　　4.异地股东可以电子邮件、信函或传真方式登记，电子邮件登记以收到电子邮件时间为准，信函或传真以抵达公司的时间为准，在电子邮件、来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，并与公司确认收到后方视为登记成功。出席会议时需携带登记材料原件，以作参会资格复核。公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记时间

　　2022年5月17日上午8时30分至12时00分，下午13时00分至17时00分。

　　（三）登记地点

　　深圳市南山区朗山路7号中航工业南航大厦5层，深圳市科思科技股份有限公司，证券事务部。

　　三、 其他事项

　　（一）会议联系

　　通信地址：深圳市南山区朗山路7号中航工业南航大厦5层，深圳市科思科技股份有限公司，证券事务部

　　邮编：518000

　　电话：（0755）86111131-8858

　　传真：（0755）86111130

　　电子邮箱：securities@consys.com.cn

　　联系人：程女士

　　（二）本次股东大会会期半天，现场出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。

　　（三）为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　（四）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　深圳市科思科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市科思科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月19日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688788            证券简称：科思科技     公告编号：2022-015

　　深圳市科思科技股份有限公司

　　关于召开2021年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2022年5月12日(星期四)下午 15:00-16:30

　　● 会议召开地点：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　●投资者可于2022年5月5日(星期四)至5月11日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（securities@consys.com.cn）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月28日发布公司2021年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年5月12日下午 15:00-16:30举行2021年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2021年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2022年5月12日下午 15:00-16:30

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　三、 参加人员

　　公司董事长、总经理刘建德先生；董事、副总经理梁宏建先生；财务总监马凌燕女士；董事会秘书庄丽华女士；独立董事宋昕先生（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2022年5月12日(星期四)下午 15:00-16:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2022年5月5日(星期四)至5月11日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（securities@consys.com.cn）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：庄丽华

　　电话：（0755）86111131-8858

　　邮箱：securities@consys.com.cn

　　六、其他事项

　　公司将严格按照疫情防控要求组织召开业绩说明会，实际召开方式有可能会根据疫情防控要求做相应微调，敬请投资者理解。本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　深圳市科思科技股份有限公司

　　2022年4月28日

　　证券代码：688788证券简称：科思科技公告编号：2022-016

　　深圳市科思科技股份有限公司

　　关于子公司拟增资扩股实施员工持股计划涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：公司拟对全资子公司高芯思通实施增资并引入两个员工持股平台（拟设立），本次拟增资41,844万元，其中公司认缴出资增资34,344万元人民币，两个员工持股平台分别认缴出资增资5,000万元和2,500万元（员工持股平台合计增资7,500万元人民币）。高芯思通注册资本将增加至50,000万元。增资完成后公司将持有高芯思通85%股权，两个持股平台分别持股10%和5%，高芯思通由公司全资子公司变为公司的控股子公司。

　　●本次交易未构成重大资产组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表同意的独立意见，交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　根据公司长期战略规划，为加快推进深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）芯片板块业务的发展、提升组织活力和竞争能力，建立长效机制，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和发展，公司拟对全资子公司深圳高芯思通科技有限公司（以下简称“高芯思通”）实施增资并引入两个员工持股平台。本次拟增资41,844万元，其中公司增资34,344万元人民币，两个员工持股平台分别增资5,000万元和2,500万元（员工持股平台合计增资7,500万元人民币）。股东按照实缴的出资比例享有股东权益，包括但不限于分红、行使表决权等。

　　本次增资完成后，高芯思通注册资本将增加至50,00万元。其中，公司持股85%，两个持股平台分别持股10%和5%，高芯思通由公司全资子公司变为公司的控股子公司。

　　公司董事会将授权高芯思通经营管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于持股员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署等相关事项。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人，因此，马显卿先生为公司关联自然人，本次员工持股计划构成了上市公司的关联交易。

　　马显卿，男，本科学历，专业背景为电子信息工程，中国国籍，无境外居留权。现任公司无线产品事业部总经理、公司监事会主席及高芯思通副总经理，曾任华为技术有限公司研发管理部工程师、广东高标电子科技有限公司总经理。

　　至本次关联交易为止，过去12个月公司未发生与上述同一关联人进行的交易；也未与不同关联人发生同类关联交易。

　　（三）本次交易的审议程序

　　公司于2022年4月26日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司拟增资扩股实施员工持股计划涉及关联交易的的议案》，公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。

　　公司于2022年4月26日召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司拟增资扩股实施员工持股计划涉及关联交易的的议案》，公司监事会主席马显卿回避表决。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、其他交易对方基本情况

　　1、深圳市众智汇芯管理咨询合伙企业(有限合伙)（待设立，以下信息以最终工商登记信息为准）

　　公司名称：深圳市众智汇芯管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“众智汇芯”）

　　企业经营场所：深圳市南山区西丽街道朗山路7号

　　注册资本：人民币5,000万元

　　企业类型：有限合伙企业

　　普通合伙人：A公司（待设立，公司全资子公司）

　　经营范围：一般经营项目是：投资咨询服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目除外）。

　　2、深圳市众智汇盛管理咨询合伙企业（有限合伙）（待设立，以下信息以最终工商登记信息为准）

　　公司名称：深圳市众智汇盛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“众智汇盛”）

　　企业经营场所：深圳市南山区西丽街道朗山路7号

　　注册资本：人民币2,500万元

　　企业类型：有限合伙企业

　　普通合伙人：A公司（待设立，公司全资子公司）

　　经营范围：一般经营项目是：投资咨询服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目除外）。

　　员工持股平台众智汇芯和众智汇盛的份额分配尚未完成，由高芯思通经营管理团队根据高芯思通内部规定审批通过后实施。员工持股平台的主要参加对象为高芯思通及其下属子公司经营管理团队、核心技术人员、核心骨干员工。持股平台的资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：深圳高芯思通科技有限公司

　　成立日期：2015年12月24日

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路7号航空电子工程研发大厦(中航工业南航大厦)9楼909室

　　注册资本：8,156 万元

　　法定代表人：刘建德

　　经营范围：一般经营项目是：电子元器件、芯片的技术开发及销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　主营业务：芯片研发

　　（二）增资前后高芯思通股权结构：

　　■

　　注：公司已于 2021 年12月12日召开第二届董事会第十七次会议、第二监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司将“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务实施主体由科思科技变更为高芯思通，同意公司以增资的方式向高芯思通提供3,156万元募集资金，用于实施“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务。增资完成后，高芯思通注册资本由5,000万元增加至8,156万元。详见公司于2021年12月24日披露的《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的公告》（公告编号2021-037）。

　　增资后股权结构具体以届时完成工商变更手续后工商登记信息为准。上述认缴出资额及持股比例因数据四舍五入会存在尾数差异，均以工商登记信息为准。

　　（三）主要财务指标

　　高芯思通最近一期主要财务数据（2021 年度经审计）：总资产6,139,984.36元，净资产5,845,088.94元。

　　四、交易主要内容和定价政策

　　本次增资主要是为了更好的加快公司芯片相关产业的发展，调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长。考虑到本次增资的目的，本次增资价格为1元/注册资本元。

　　员工持股平台设立完成后，将与高芯思通签署《增资协议》，增资完成后，高芯思通将按要求对其公司章程进行相应修改，并尽快完成有关工商变更登记手续。

　　本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次增资实施员工持股计划的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）增资实施员工持股计划的目的

　　本次通过增资扩股的方式实施员工持股计划主要是为加快推进公司芯片板块业务发展、提升组织活力和竞争能力，建立长效机制，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。

　　（二）存在的风险

　　本次对高芯思通的增资是基于公司长远发展战略做出的决策，不存在显著风险因素。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，进一步完善内部控制流程和监督机制，发挥整体优势，积极防范和应对可能存在的风险，保障公司经营和可持续发展。

　　（三）对公司的影响

　　本次通过增资扩股的方式实施员工持股计划不会导致公司合并范围、经营成果或财务状况发生重大变化，对公司及高芯思通的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、独立董事事前认可意见和独立董事意见

　　1、关于本次交易的事前认可意见

　　本次交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事认为：本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次关联交易，不会对公司产生不利影响，公司应当按照相关法律法规的规定履行审批程序和相关信息披露义务。监事会审议、表决上述关联交易时，关联监事应按规定回避。

　　2、关于本次关联交易的独立意见

　　公司独立董事认为：子公司拟增资扩股实施员工持股计划不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会在审议本次关联交易事项时，关联监事已回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市科思科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　中天国富证券有限公司

　　关于深圳市科思科技股份有限公司

　　2021年度持续督导跟踪报告

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责科思科技上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度跟踪报告。

　　一、持续督导工作情况

　　■

　　二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

　　无。

　　三、重大风险事项

　　公司目前面临的风险因素主要如下：

　　（一）核心竞争力风险

　　1、技术创新和新产品研发的风险

　　公司所处的电子信息行业是以微电子技术为基础、以计算机为核心、融合了多学科、多领域的新技术在内的技术密集型行业；公司主要产品为定制化程度较高的产品，保持竞争优势需要公司不断提升技术先进性、不断加大新产品研发力度以跟上装备更新换代的步伐。公司技术创新能力和新产品研发能否成功将直接影响产品竞争力和公司的市场地位。

　　若公司未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破、前期的研发投入无法实现相应效益，以及新产品未能获得中标或入选或未能通过鉴定、研发产品所配套的系统未能通过鉴定或者自主研发产品未能成功，则可能导致公司逐步失去竞争优势，导致公司新产品无法实现批量销售，前期投入的研发费用可能无法收回，对公司未来业绩的持续增长产生重大不利影响，进而影响公司核心竞争力。

　　2、人才流失的风险

　　公司为研发型企业，对技术人员的依赖程度较高，技术人员尤其是核心技术人员的技术水平与研发能力是公司保持技术优势、研发优势和提升核心竞争力的关键。报告期内，公司的核心技术团队稳定，并不断优胜劣汰，吸引优秀的技术人员加入,打造高质量的研发人才团队。

　　未来如果公司的薪酬等激励措施缺乏竞争力、或者受到其他因素的影响，导致公司技术人员流失，或者无法继续吸引高素质的技术人才，将对公司技术水平的提升和新产品的研发产生不利影响，从而影响公司的经营和盈利能力。

　　3、技术泄密的风险

　　公司为技术密集型企业，核心技术的保密对公司的发展尤为重要；公司是保密单位，非常重视技术保密，并建立了严格的保密管理工作制度和保密管理体系。自成立以来，公司未出现核心技术泄密的重大事件。

　　若未来公司因技术保护措施不力等原因，导致公司核心技术泄密，将在一定程度上削弱公司的竞争力，对公司的生产经营造成不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、单一产品依赖的风险

　　公司指挥控制信息处理设备类产品销售收入为50,406.96万元，占主营业务收入的比例为83.10%，以全加固指挥控制信息处理设备和便携式全加固指挥控制信息处理设备两个统型产品为主。随着公司业务的发展，全加固***指挥控制信息处理、高性能图形工作站、**测绘车加固信息处理设备以及无人机地面站多单元信息处理设备等产品也在陆续贡献收入。

　　公司软件雷达信息处理设备多款产品开始持续发力，其他信息处理终端保持一定增长，以上将有助于公司收入结构的优化。此外，公司火控系统正在推进定型中；智能无线电基带处理芯片正在封装测试中，未来将助力于无线指挥终端及智能无线通信系统的发展。公司单一产品依赖的风险将逐步降低。

　　2、主要客户集中度较高的风险

　　报告期，公司向前五大客户（合并口径）的销售收入为54,945.21万元，占主营业务收入的比例为90.58%，占比较高；如果主要客户的经营情况和资信状况发生变化，将有可能影响公司的经营业绩。

　　公司主要客户以科研院所、企事业单位以及地方国有大型企业为主，客户质量较高，主要客户实力雄厚、信誉良好，应收账款不能收回的风险较低。

　　3、丧失主要经营资质的风险

　　公司是专业从事该行业电子信息装备的研发、生产和销售的高新技术企业。根据相关规定，从事该行业生产的企业需要获得法律法规规定所必须的经营资质。公司具备开展上述业务所必备的各类经营资质；当前结合相关行业政策规定及各地疫情情况，公司正积极协调并推进办理相关资质的展期续证工作。若公司在生产经营过程中，发生重大事件泄密、产品质量不过关等事项，均可能导致公司丧失业务资质，进而严重影响公司经营业绩。

　　（三）财务风险

　　经营活动产生的现金流量净流出持续增加的风险

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-9,049.14万元，净流出金额持续增加，主要是由于公司应收账款结算周期受最终客户与总体单位的结算进度影响，回款周期较长所致。随着业务规模的持续扩大，公司需要支付的供应商款项、员工薪酬及相关税费等将持续增加，公司经营活动产生的现金流量净流出存在进一步增加的风险。

　　（三）行业风险

　　作为该行业电子信息装备的供应商，公司所处行业与国防工业的发展状况具有较强的联动性，该行业电子信息装备需求的变化，将对公司主营业务和经营业绩产生影响。如果未来行业宏观环境发生不利变化，或行业信息化建设规划发生重大不利调整，如受最终用户的具体需求或其年度采购计划等的影响，可能存在订单增加或订单延迟等情况，导致交货时间具有不均衡性，从而可能对公司经营的稳定性产生一些不利影响。

　　（四）宏观环境风险

　　重大疫情爆发会对公司的业绩造成冲击。受防疫管控措施的影响，公司原材料采购、研发、生产、销售等环节在短期内相比正常情况有所延后。截至目前，疫情对公司的采购、研发、生产和销售未产生重大不利影响，但如果未来疫情持续或影响范围进一步扩大，可能会对宏观经济的正常运行以及各行各业的生产经营产生重大影响。

　　虽然公司产品主要面向国内大型军工集团及其下属单位，主要受国防信息化体系建设进度影响，但正常经济活动的重大不利变化仍可能对国防信息化体系建设的推进产生一定的影响，公司正常采购、研发、生产及销售将不可避免遭受不利影响。

　　四、重大违规事项

　　2021年度，公司不存在重大违规事项。

　　五、主要财务指标的变动原因及合理性

　　（一）主要会计数据

　　单位：元

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　　（二）主要财务指标

　　■

　　1、报告期内，公司营业收入较上年同期下降6.81%，主要是受最终客户年度采购计划影响，软件雷达信息处理设备产品逐步发力，但指挥控制信息处理设备部分产品订单交付同比下降所致。

　　2、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期微降0.70%，主要是成本控制得到有效实施，且IPO募集资金存放产生利息收益，整体成本费用下降，但营业收入同比下降6.81%所致。

　　3、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降263.64%，主要是由于公司应收账款结算周期受最终客户与总体单位的结算进度影响，回款周期较长所致。

　　4、报告期内，公司归属于上市公司股东的净资产较上年同期上升3.81%，主要是未分配利润增加所致。

　　5、报告期内，基本每股收益较上年同期下降21.38%，主要是上年同期首次公开发行股票，股本加权平均数增加所致。

　　6、报告期内，加权平均净资产收益率较上年同期下降9.14%，主要是上年同期首次公开发行股票，加权平均净资产增加所致。

　　六、核心竞争力分析

　　基于具有前瞻性的发展战略，经过多年投入，公司形成了较强的产品开发能力，在信息处理及无线通信领域积累了一系列具有创新性的核心技术，公司形成了较好的品牌和竞争优势，包括较为明显的研发及技术优势、资质优势、产品及先发优势和管理优势等竞争优势。

　　（一）研发及技术优势

　　在多年的发展过程中，公司积累了丰富的研发经验，打造出一支强大的研发人才团队，研发人员近年一直占公司员工总数50%以上，主要成员具备国内外领先的信息技术领域企业或各大研究院所的工作背景，具备电子信息装备领域相关的硬件、软件、通讯设计等方面的研发经验和该行业项目经验，具备了突出的研发设计能力。报告期内，公司持续保持高比例研发投入。经过多年的技术研究积累，公司在电子信息行业掌握了一系列的核心技术。

　　（二）资质优势

　　根据相关规定，从事该行业研发和生产的企业需要取得相关的准入资质。客户高度重视产品供应的安全性及后期支持与维护，具有严苛的供应商资质审核流程。一般而言，从资质认证、参与预研，到正式实现规模生产和批量供应，需要耗费较长的时间。

　　公司具有完整的该行业电子信息装备的研制生产资质，符合供应商的资质要求，获得了长期稳定的供应商资质，对不具备相关资质的企业形成竞争优势。公司目前正在积极推进办理相关资质的展期续证工作。

　　（三）产品及先发优势

　　自公司成立起，公司即以该行业电子信息设备相关模块及技术方案为切入点进入了该行业电子信息装备配套业务领域，在后续发展中完成了多款产品的定型，并成功实现了在行业系统中的推广应用。目前，公司已经形成了完善的批量生产、小批试生产、样机研制三个产品梯次。

　　该行业电子信息装备一般均由原研制、定型厂商保障后续生产供应，整机一旦定型即具有较强的路径依赖性，更换需履行的程序较为复杂、时间较长。此外，客户对装备的技术稳定性和体系安全性有较高要求，因而客户对供应商有粘性特征。公司在已经批量生产的指挥控制信息处理设备、软件雷达信息处理设备、其他信息处理终端等领域，具有先发优势。

　　（四）质量优势

　　公司建立和实施了该行业质量管理体系，于2011年按照行业质量管理体系的要求，通过了质量管理体系认证，目前已形成完善的质量管理制度。公司研制的产品能满足指挥控制、通信等各种需要，性能优越、易操作、稳定性高、环境适应性好，产品出厂前均经检验、试验合格并经代表或总体单位验收合格，具有明显的质量优势。

　　（五）管理优势

　　公司坚持市场导向下的持续创新战略，市场化运作、机制灵活。结合用户的应用需求，公司自主决定产品战略定位，并形成了多样化、多层次的产品结构。凭借民营企业灵活的体制机制，公司能够及时掌握客户对产品的需求变化并进行研发，快速响应客户需求并及时供货。公司在快速响应客户需求和内部决策高效性等方面具有管理优势。

　　七、核心技术与研发进展

　　（一）核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

　　公司相关核心技术是基于行业需求进行的自主研发，主要体现在技术上的创新。公司坚持在计算机与网络、通信、计算机软件、云计算、虚拟化、芯片设计等领域持续进行研发投入，在信息处理、数据传输、数据管理、数据存储、无线通信等方面积累了具有自主知识产权的核心技术。

　　公司的核心技术及先进性情况如下：

　　■

　　2021年度，公司核心技术未发生不利变化。

　　（二）报告期内获得的研发成果

　　报告期内，公司获授权的发明专利4项（其中2项为国防专利），获授权的实用新型专利7项，获授权的外观设计专利0项，登记了软件著作权2项。

　　■

　　注：已失效知识产权共16项，包括实用新型专利12项，外观设计专利4项，上表未统计。

　　（三）研发投入情况表

　　单位：元

　　■

　　八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）

　　不适用。

　　九、募集资金的使用情况及是否合规

　　（一）募集资金使用情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2234号）核准，公司公开发行人民币普通股股票18,883,558.00股，每股发行价格为人民币106.04元，募集资金总额为人民币2,002,412,490.32元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计91,795,770.67元后，实际募集资金净额为1,910,616,719.65元。截至2021年10月15日，以上募集资金净额已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2021]第ZA90584号《验资报告》予以确认。公司与保荐机构、存放募集资金的银行机构签署了募集资金监管协议，对上述募集资金进行专户管理。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　截至2021年12月31日，公司报告期内使用募集资金金额为4,125.11万元，账户利息净收入3,508.65万元，使用部分超募资金金额为18,000.00万元永久补充流动资金，未使用闲置募集资金购买理财产品，募集资金账户余额为149,160.92万元。具体如下表：

　　■

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：万元

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　　（四）募集资金是否合规

　　科思科技2021年募集资金的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

　　截至2021年12月31日，公司控股股东及实际控制人、董事长、总经理刘建德直接持有公司28,652,672股，公司董事、副总经理梁宏建直接持有公司17,493,677股。

　　除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员均未直接持有公司股份，公司部分董事、监事、高级管理人员存在间接持有公司股份的情形。截至本报告出具之日，公司控股股东持有的股份均不存在质押、冻结及减持的情形。

　　十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

　　截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。

　　保荐代表人（签名）：

　　刘铁强

　　2022年4月日

　　保荐代表人（签名）：

　　袁唯恒

　　2022年4月日

　　中天国富证券有限公司

　　2022年4月日