委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603662   证券简称：柯力传感         公告编号：2022-021

　　宁波柯力传感科技股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　■

　　一、 监事会会议召开情况

　　宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日以电子邮件及传真方式发出了关于召开公司第四届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2022年4月27日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《宁波柯力传感科技股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定，所作决议合法有效。本次会议由夏忠华主持。

　　二、 监事会会议审议情况

　　(一) 审议并通过《关于公司监事会2021年度工作报告的议案》

　　审议公司监事会编制的《关于公司监事会2021年度工作报告的议案》。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需2021年年度股东大会审议

　　(二) 审议并通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　审议公司《2021年度财务决算报告》。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需2021年年度股东大会审议

　　(三) 审议并通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　内容：2021年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.23元（含税）,每10股转增2股。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2022-022）及相关公告文件。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需2021年年度股东大会审议

　　(四) 审议并通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司编制了《2021年年度报告》及其摘要。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《宁波柯力传感科技股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需2021年年度股东大会审议

　　(五) 审议并通过《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

　　内容：（1）确认公司2021年度日常关联交易执行情况。（2）根据公司生产经营的需要，2022年度公司拟向关联方余姚市银环流量仪表有限公司采购金额预计不超过人民币30万元；公司拟向关联方余姚市银环流量仪表有限公司销售金额预计不超过人民币30万元。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2022-023）及相关公告文件。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　(六) 审议并通过《关于董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬标准的议案》

　　内容：（1）确认公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬情况，薪酬金额于《2021年年度报告》披露。（2）同意董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬标准。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需2021年年度股东大会审议

　　(七) 审议并通过《关于公司2022年度拟向银行申请授信额度的议案》

　　内容：为满足公司运营发展和日常经营资金需要，公司及其子公司2022年度拟向银行申请不超过人民币16亿元的综合授信额度。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需2021年年度股东大会审议

　　(八) 审议并通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　审议公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《宁波柯力传感科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（公告编号：2022-024）及相关公告文件。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　(九) 审议并通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》

　　审议公司编制的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十) 审议并通过《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》

　　公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2022年度的财务和内控审计事务。董事会提请股东大会授权公司董事会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际情况协商确定2022年度的审计费用。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《公司续聘2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-025）及相关公告文件。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需2021年年度股东大会审议

　　(十一) 审议并通过《关于自有资金购买理财产品的议案》

　　在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金运营效率，公司拟使用额度不超过人民币15亿元的闲置资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，类型包括保本收益型、保本浮动收益型、非保本浮动收益型，具体产品包括结构性存款、货币基金、流动性好的人民币理财产品、固定收益类产品、逆回购、信托计划、券商收益凭证、委托贷款、私募净值产品、定期存款等。

　　本决议有效期为本议案经2021年年度股东大会审议通过之日至以下较早日期为止的期间：（1）自股东大会审议通过之日起12个月；（2）公司2022年年度股东大会召开之日。决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需2021年年度股东大会审议

　　(十二) 审议并通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司编制了《宁波柯力传感科技股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《宁波柯力传感科技股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十三) 审议并通过《关于〈宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　公司监事会认为《宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十四) 审议并通过《关于〈宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　公司监事会认为《宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司董事、高级管理人员、核心骨干和技术人员之间的利益共享与约束机制。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十五) 审议并通过《关于核实〈宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　公司监事会认为列入本次限制性股票激励计划的授予激励对象名单具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃0票。

　　三、 备查文件

　　1、宁波柯力传感科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　宁波柯力传感科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603662   证券简称：柯力传感          公告编号：2021-024

　　宁波柯力传感科技股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　■

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定，本公司就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、 募集资金基本情况

　　(一)    实际募集资金金额和资金到账时间

　　2019年7月12日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1279号文《关于核准宁波柯力传感科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股（A股）总量为29,850,114.00股，每股面值1.00元，每股发行价格19.83元，募集资金总额为人民币591,927,760.62元；扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币541,827,382.91元。上述资金已于2019年7月31日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月31日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第ZA15303号《验资报告》。

　　(二)   募集资金使用及当前余额

　　单位：元

　　■

　　截止2021年12月31日，本公司使用募集资金进行现金管理累计支出金额为300,000,000.00元，使用募集资金进行现金管理累计收回金额为545,000,000.00元（含期初现金管理支出余额315,000,000.00元）；尚未使用的募集资金余额为  227,979,084.31元，其中存放于募集资金专户活期存款余额为157,979,084.31元，现金管理支出余额为70,000,000.00元。

　　二、 募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的存储、使用和管理，切实保护投资者合法权益，公司根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

　　根据《募集资金管理制度》，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　(二) 募集资金专户储存情况

　　截止2021年12月31日，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2021年度实际使用募集资金人民币151,509,434.00元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　2019年8月8日，公司第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金81,613,305.53元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报[2019]第ZA15327号《关于宁波柯力传感科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　根据2021年8月24日公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议的相关决议，为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，增加公司现金资产收益，在不影响募集资金投资项目的资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，公司拟使用总额不超过23,000万元的闲置募集资金，用于购买低风险、安全性高、满足保本要求且产品发行主体能够提供保本承诺的短期保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。在前述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。公司独立董事、监事会对该议案事项均已发表了明确同意的意见，国信证券发表了《国信证券股份有限公司关于宁波柯力传感科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　2021年度，本公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的情况。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　干粉砂浆行业第三方系统服务项目总体回收周期较长，受下游房地产行业政策调控及宏观经济影响，公司出于控制风险，稳健经营的考虑，放缓了该项目的投资。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、  专项报告的批准报出

　　本专项报告于2022年4月27日经董事会批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　宁波柯力传感科技股份有限公司

　　2022年4月28日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：宁波柯力传感科技股份有限公司                      2021年度　　　　　　　                                    单位：万元

　　■

　　注：截至2021年12月31日，公司各募投项目整体处于建设期；已使用的募集资金形成的资产实现了部分收益。

　　证券代码：603662                    证券简称：柯力传感             公告编号：2022-025

　　宁波柯力传感科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开公司第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息 1、基本信息

　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市， 首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至 2021 年末，立信拥有合伙人 252 名、注册会计师 2276 名、从业人员总数 9697 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 707 名。

　　3、业务规模

　　立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户 11 家。

　　4、投资者保护能力

　　截至 2021 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计

　　■

　　赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　5、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 24

　　次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。

　　（二）项目信息 1、基本信息

　　■

　　（1） 项目合伙人从业经历： 姓名：胡俊杰

　　■

　　（1） 签字注册会计师从业经历： 姓名：方楠

　　■

　　（2） 质量控制复核人从业经历： 姓名：陈剑

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（三）审计收费

　　审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2021年度聘请立信的审计服务费用为人民币80万元，基于2021年度的审计服务范围，公司拟定2022年度的审计费用与2021年度保持不变。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信在对公司2021年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。具备作为审计机构的专业胜任能力和独立性，也有能力为投资者提供必要保护。公司董事会审计委员会同意续聘立信为公司2022年度审计机构，并提交公司第四届第十次董事会审议。

　　（二）独立董事就续聘2022年度会计师事务所事项进行了事前认可意见：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2022年度审计工作的质量要求。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度会计师事务所的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。

　　基于上述，我们同意将《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第十次会议审议。

　　独立董事就公司第四届第十次董事会审议续聘会计师事务所事宜发表了独立意见：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2022年度审计工作的质量要求。

　　公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度会计师事务所的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计师事务所，同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　（三）公司于2022年4月27日召开公司第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》，拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2022年度的财务和内控审计事务。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　宁波柯力传感科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603662证券简称：柯力传感公告编号：2022-026

　　宁波柯力传感科技股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　■

　　重要内容提示:

　　@激励工具：限制性股票

　　@股份来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股

　　@本激励计划拟授予的限制性股票数量为 248.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 234,024,890股的 1.06% 。其中首次授予199.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额234,024,890股的0.85%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.28%；预留49万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额234,024,890股的0.21%，预留部分占本次授予权益总额的19.72%。

　　一、公司基本情况

　　（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2019年8月6日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为宁波市江北区长兴路199号；公司经营范围为道路普通货物运输(在许可证件有效期限内经营)。传感器的研发、制造、销售;传感技术服务与技术咨询;自动化控制系统的研发、制造、销售及租赁;仪器仪表的开发、制造、销售;计算机软件开发、销售、服务;计算机硬件销售及售后服务;起重机械安全附件及安全保护装置、土木工程机械安全附件及检测装置、环卫配套设备及保护装置、工程测力设备、压力检测设备、汽车检测装置的制造、销售及租赁;家用电器的制造、销售;电子产品、计量器具、金属、五金交电、建材的批发、零售;自营和代理货物及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（二）近三年主要业绩情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由9名董事构成，分别是：柯建东、叶元华、 姚玉明、王国铭、陈建、王祝青，独立董事黄春龙、严若森、徐耀。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席夏忠华、监事阮铁军、 职工监事廖小民。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员 8 人，分别是：总经理柯建东，副总经理林德法、马形山、王祝青、王国铭、方园，董事会秘书、财务总监兼副总经理陈建鹏，产品总监姚玉明。

　　二、本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为 248.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 234,024,890股的 1.06% 。其中首次授予199.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额234,024,890股的0.85%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.28%；预留49万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额234,024,890股的0.21%，预留部分占本次授予权益总额的19.72%。

　　本激励计划之前，公司未有正在实施的其他激励计划。

　　公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过司股本总额的10%。本激励计划中涉及的任何一名获授限制性股票数量累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划授予的激励对象包括本激励计划公告时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心骨干人员。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划授予的激励对象总人数为50人，包括本激励计划公告时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心骨干人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其子公司具有聘用或劳动关系。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　(三)激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　六、限售期、解除限售安排

　　本激励计划限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得 转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（2）若预留部分在2022年授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示:

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　七、授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股 9.25 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 9.25 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量） 15.36元/股的 50%，为每股  7.68元；

　　2、本激励计划公告前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）18.49元/股的 50%，为每股  9.25元。

　　预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

　　八、授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对上述情形负有个人责任的， 回购价格为授予价格。

　　若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象获授的 限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“审计净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润并且剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。

　　在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　4、个人层面绩效考核

　　激励对象的个人层面业绩考核按照公司制定的股权激励个人业绩考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次（根据激励对象公司考核年度分数确定相应的档次，具体在考核细则中明确），届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（三)考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司选取审计净利润为业绩考核指标。这个指标能够客观反映公司盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　■

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）  会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。

　　2、限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具 数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本或费用，同时确认负债或所有者权益 “资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　3、解除限售日

　　如果达到解除限售条件，在解除限售日，可以解除限售结转解除限售日前每个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司于2022年 7 月授予限制性股票，则根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对2022至2025年会计成本的影响如下表所示：根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十一、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5  日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权 激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　3、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划限售其获得的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销处理，回购价格为授予价格。

　　激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。 对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划 相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格回购注销：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象职务发生变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的， 其获授的限制性股票将完全按照变更前本激励计划规定的程序进行。

　　（2）若激励对象成为公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票，在办理相关手续后进行回购注销，回购价格为授予价格。

　　3、激励对象离职的，应分以下情况处理：

　　（1）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，自变更之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购 注销。

　　（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（3）激励对象因退休而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效，激励对象为退休返聘人员的除外。

　　（4）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。

　　（5）激励对象非因上述情况而离职的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　4、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人依法继承，其已获授但尚未解除限售的限制性 股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除 限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起日 60 内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或 纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十四、限制性股票回购注销原则

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　1、回购数量调整法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　■

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　3、回购数量和价格的调整程序

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

　　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　4、回购注销的程序

　　（1）公司及时召开董事会审议回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　（2）律师事务所就回购方案是否符合法律、法规及本激励计划的安排出具法律意见。

　　（3）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　（4）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。

　　十五、上网公告附件

　　《宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。

　　《宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　宁波柯力传感科技股份有限公司董事会

　　2022年 4月28日

　　证券代码：603662   证券简称：柯力传感         公告编号：2022-028

　　宁波柯力传感科技股份有限公司关于

　　独立董事公开征集投票权的公告

　　■

　　重要提示：

　　●征集委托投票权的起止时间：自 2022年 5月16日至 2022年 5月 17日（每日 9:30-11:30，13:00-15:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照宁波柯力传感科技股份有限公司（以下称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事黄春龙先生作为征集人，就公司2021年年度股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　征集人独立董事黄春龙先生未持有公司股票，对公司第四届董事会第十次会议审议的《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》表决意见为同意。

　　征集人基本情况基本情况如下：

　　黄春龙先生:1966年7月出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学历,高级会计师,注册会计师,2006年至今担任宁波永敬会计师事务所有限公司董事长兼主任会计师;2011年至今担任北京国家会计学院、上海国家会计学院、厦门国家会计学院教师;2017年入选财政部全国会计领军人才注册会计师类(信息化方向),2017年入选浙江省注册会计师行业国际业务人才;曾荣获省财政厅颁发的浙江省先进会计工作者、省注册会计师协会颁发的行业研究课题二等奖等奖项。

　　独立董事黄春龙先生认为，公司本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：宁波柯力传感科技股份有限公司

　　证券简称：柯力传感

　　证券代码：603662

　　法定代表人：柯建东

　　董事会秘书：陈建鹏

　　联系地址：宁波市江北区长兴路199号

　　电话：0574-87562290

　　传真：0574-87562271

　　邮编：315033

　　（二）会议召开时间

　　现场会议时间：2022年 5 月 18 日 14 点30 分

　　网络投票时间：自2022 年 5 月 18日至自2022 年 5 月 18日

　　公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25 ，9:30- 11:30 ，13:00- 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15- 15:00 。

　　（三）召开地点：宁波市江北区长兴路199号

　　（四）本次股东大会审议议案

　　■

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）刊登的《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止 2022年5月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　自 2022年 5 月16日至 2022年 5 月 17日（每日 9:30-11:30，13:00-15:00）

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表 人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：宁波市江北区长兴路199号

　　收件人：陈建鹏

　　邮编：315033

　　电话：0574-87562290

　　传真：0574-87562271

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理。

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　征集人：黄春龙

　　2022年 4月 28日

　　附件

　　宁波柯力传感科技股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书

　　宁波柯力传感科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022年5月18日召开的贵 公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）：                          受托人签名：

　　委托人身份证号：                              受托人身份证号：

　　委托日期：年  月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授 权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。