第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论

　　与分析”中关于公司可能面临的各种风险及应对措施部分内容。

　　3 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是 √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为1,258,447,129元。鉴于公司预计未来十二个月内拟建设项目及购买设备支出超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元，根据《公司章程》的相关规定，公司未达到《公司章程》规定的现金分红条件。公司拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润结转留待以后年度分配。

　　公司2021年度利润分配预案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，本次分配预案还须经股东大会审议。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　√适用 □不适用

　　公司治理特殊安排情况：

　　√本公司为红筹企业

　　公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司，公司治理模式与适用中国法律、法规及规范性文件的一般A股上市公司的公司治理模式存在一定差异。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是国内领先、国际知名的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计、封测和销售。公司目前主要提供QVGA（8万像素）至1,600万像素的CMOS图像传感器和分辨率介于QQVGA到FHD之间的LCD以及HD和FHD的TDDI显示驱动芯片，其产品主要应用于手机领域，同时广泛应用于包括平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、移动支付、汽车电子等在内的消费电子和工业应用领域。报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下表所示：

　　■

　　(二) 主要经营模式

　　目前，公司专注于CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发和销售环节，将大部分晶圆制造及封装测试环节委托给相应的代工厂完成。此外，为了提升封装测试环节的灵活性，应对供应链供需波动风险，有效保障产能，公司通过自有的COM标准化封装和测试产线自主完成部分产品的封装及测试。未来，公司还将通过自建部分12英寸BSI晶圆后道制造产线的方式，巩固产能保障力度，大幅度提升公司在高阶产品领域的研发能力，加速芯片研发迭代的效率，并加强公司对供应链产能波动风险的抵御能力。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“新一代信息技术产业”之“电子核心产业”之“集成电路制造”行业。

　　公司主营业务为CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计和销售。

　　根据Frost&Sullivan统计，2012年，全球CMOS图像传感器出货量为21.9亿颗，市场规模为55.2亿美元。至2021年，全球CMOS图像传感器市场出货量为71.0亿颗，市场规模达到188.4亿美元，2017年-2021年年均复合增长率达15.3%。得益于智能手机、汽车电子、AR/VR等下游应用的驱动，预计未来全球CMOS图像传感器市场仍将保持较高的增长率，至2026年全球出货量达到98.6亿颗，市场规模将达到252.9亿美元，分别实现6.5%和5.7%的年均复合增长率。

　　目前，手机是CMOS图像传感器的主要应用领域，其他主要下游应用还包括平板电脑、笔记本电脑等其他电子消费终端，以及汽车电子、智慧城市、医疗影像等领域。根据Frost&Sullivan统计，2021年，全球智能手机及功能手机CMOS图像传感器销售额占据了全球54.6%的市场份额，平板电脑、笔记本电脑等消费终端CMOS图像传感器销售额占据了全球6.6%的市场份额。至2025年，新兴领域应用将推动CMOS图像传感器持续增长，但随着智能手机多摄趋势的不断发展，手机用CMOS图像传感器仍将保持其关键的市场地位。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　目前，公司已成为国内领先、国际知名的CMOS图像传感器供应商，根据Frost&Sullivan统计，按出货量口径统计，2021年，公司实现19.0亿颗CMOS图像传感器出货，占据了全球26.8%的市场份额，位居行业第一；以销售额口径统计，2021年，公司CMOS图像传感器销售收入达到9亿美元，全球排名第四。同时，公司的显示驱动芯片产品主要为LCD驱动芯片，并在该市场处于领先地位。根据Frost&Sullivan统计，2021年，公司以2.5亿颗位列全球LCD手机显示驱动芯片市场出货量第三，占据总出货量的17.0%。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　报告期内，公司基于55nm的工艺平台进入量产阶段，该平台支持800万及以上CMOS图像传感器与显示驱动芯片复用，将有效提升晶圆利用效率，进一步稳定供应链。

　　同时，公司募投项目“12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目”进展顺利，该项目是公司由Fabless转为Fab-lite模式的一大标志，并将为公司提升研发迭代速度、保护自主工艺能力、保障产能安全提供基础。

　　未来，CMOS图像传感器像素的提升将成为行业主流企业竞争的主要切入点，拥有自主产线的企业将在产能保障更为有效的同时，进行高效的内部协同与研发，从而推动新产品及新工艺的快速推出，是占据行业前沿地位、提升市场份额的有力手段。IDM、Fab-lite将成为半导体企业发展的一大趋势。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　具体参见本节“一、经营情况讨论与分析”的相关内容。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：688728        证券简称：格科微    公告编号：2022-007

　　格科微有限公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年6月16日签发的证监许可[2021] 2049号文《关于同意格科微有限公司首次公开发行股票注册的批复》，格科微有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)在境内首次公开发行249,888,718股人民币普通股A股股票，每股发行价格为人民币14.38元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币3,593,399,764.84元，扣除发行费用人民币85,823,673.03元后，募集资金净额为人民币3,507,576,091.81元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2021年8月13日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2021)第0727号验资报告。

　　截至2021年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币2,120,980,967.61元(包括前期以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金人民币863,090,434.82元)，累计使用募集资金总额人民币2,120,980,967.61元(包括前期以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金人民币863,090,434.82元)，本年度收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币3,353,431.23元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币3,353,431.23元，尚未使用募集资金余额为人民币1,389,948,555.43元。

　　二、 募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合实际情况，制定了《GalaxyCore Inc.(格科微有限公司)募集资金管理办法》，并严格按照该办法存放、使用、管理募集资金。

　　2021年8月13日，本公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)及招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。针对不同的募投项目实施主体，本公司及本公司之子公司格科半导体(上海)有限公司、格科微电子(上海)有限公司与中金公司分别同招商银行股份有限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。本公司及本公司之子公司格科微电子(香港)有限公司与中金公司及招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　　2021年10月9日，本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》，同意本公司使用募集资金向全资子公司格科微电子(香港)有限公司增资，格科微电子(香港)有限公司使用募集资金向全资子公司格科半导体(上海)有限公司实缴注册资本、增资，用于募集资金投资项目建设(详见《格科微公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的公告》(公告编号：2021-002))。

　　本公司对募集资金实行专户存储，截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　2021年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表募集资金使用情况对照表。

　　(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2021年10月27日，本公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金人民币863,090,434.82元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意本公司使用募集资金人民币31,922,676.56元置换已使用自筹资金支付的发行费用，合计使用募集资金人民币895,013,111.38元置换预先投入的自筹资金(详见《格科微有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》(公告编号：2021-005))。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过，并由保荐机构中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于格科微有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》，由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《格科微有限公司截至2021年10月15日止以自筹资金预先投入募集资金项目情况报告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2021)第3155号)。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年度，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

　　2021年10月27日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司及下属子公司使用最高不超过人民币100,000.00万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等)，在不超过前述额度的范围内，资金额度可循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效(详见《格科微有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号：2021-006))。根据上述议案，在不影响公司募集资金正常使用及募集资金项目正常建设的情况下，本公司将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　2021年度，本公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了格科微2021年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存放和使用，截至2021年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对格科微有限公司2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　格科微有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附表：募集资金使用情况对照表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：2021年10月9日，本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构中金公司对此事项发表了无异议的核查意见。本公司于2021年10月12日披露了《格科微有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》(公告编号：2021-001)。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。

　　证券代码：688728        证券简称：格科微    公告编号：2022-008

　　格科微有限公司

　　2021年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●格科微有限公司（以下简称“公司”）2021年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　●本次利润分配方案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　●2021年度公司不进行利润分配，是出于目前公司所处行业情况、公司发展阶段和自身经营模式、公司盈利水平及资金需求等方面的综合考量。

　　八、 利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司合并财务报表的未分配利润为人民币229,899.96万元。鉴于公司预计未来十二个月内拟建设项目及购买设备支出超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元，根据《公司章程》的相关规定，公司未达到《公司章程》规定的现金分红条件。公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润结转留待以后年度分配。

　　本次利润分配方案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　九、 本年度不进行利润分配的情况说明

　　2021年度公司不进行利润分配，是出于目前公司所处行业情况、公司发展阶段和自身经营模式、公司盈利水平及资金需求等方面的综合考量。

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司所属行业为集成电路设计行业，具有显著的技术密集、资本密集和人才密集的特点。行业市场竞争激烈，需要持续研发投入、快速产品更迭及加强供应链产能保障，以不断提升公司的核心竞争力。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司拟进一步聚焦手机摄像和显示解决方案领域，深化与终端品牌客户的合作关系，在产品定位方面实现从高性价比产品向高性能产品的拓展，在产品应用方面实现从副摄向主摄的拓展，在经营模式方面实现从Fabless向Fab-Lite的转变。通过自建部分产线，以有效提升高阶CMOS图像传感器的研发效率及产能保障力度。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2021年度公司全年实现营业收入700,056.13万元，同比增长8.44%；实现归属于上市公司股东的净利润125,844.71万元，同比上升62.75%。公司盈利能力不断增强，整体财务状况向好。公司募投项目“12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目”已于2021年8月完成主体厂房封顶，正处于基建收尾及设备购置搬入阶段，预计未来十二个月内拟建设项目及购买设备支出将超过公司最近一期经审计净资产的30%，因此需要更多的资金以保障项目的顺利开展、公司的健康发展。

　　（四）未进行现金分红的原因

　　充分考虑到公司目前处于高速发展期和资产投入期，资金量需求大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司2021年度未分配利润将累计滚存至下一年度，以满足公司生产经营、项目建设、设备购置等需求。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。

　　十、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月26日召开第一届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，同意2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司全体独立董事认为，公司2021年度不进行利润分配的方案考虑了公司现阶段的经营状况、资本支出需求、未来发展等因素，符合公司长远发展需要和股东长远利益，亦符合有关法律法规、规范性文件和公司利润分配政策的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司2021年度不进行利润分配的方案，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十一、 相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司所处行业情况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688728        证券简称：格科微    公告编号：2022-009

　　格科微有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是格科微有限公司（以下简称“公司”）根据财政部修订的相关会计准则，对原会计政策进行相应变更，对本公司的财务状况、经营成果及现金流量不产生重大影响。

　　十二、 会计政策变更概述

　　财政部会计司于2021年11月2日发布了关于新收入准则实施问答：根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的有关规定，通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。2021年11月24日，中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——会计类2号》也再次强调了运输费用的会计处理。格科微有限公司（以下简称“公司”）决定自2021年1月1日起将相关为履行客户销售合同而发生的运输成本当在利润表“营业成本”项目中列示。

　　十三、 本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　1. 本次会计变更的日期

　　公司自2021年1月1日起执行变更后的会计政策。

　　2. 变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司为履行客户销售合同而发生的运输成本在“销售费用”项目中列示。

　　3. 变更后采用的会计政策

　　根据财政部于2021年颁布的《企业会计准则实施问答》，针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本，将其自销售费用全部重分类至营业成本。

　　公司将追溯调整2020年财务报表相关科目，具体调整如下：

　　■

　　十四、 审议程序

　　公司于2022年4月26日召开第一届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

　　十五、 独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行相应变更，符合《企业会计准则》的相关规定及公司的实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。执行变更后的相关会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况。全体独立董事一致同意《关于会计政策变更的议案》。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688728        证券简称：格科微    公告编号：2022-010

　　格科微有限公司关于

　　预计2022年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次预计日常关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　●本次预计为公司日常关联交易，为公司正常经营活动所需，参考同类市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则。公司将与相关关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　十六、 日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易履行的审议程序

　　格科微有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开公司第一届董事会第十六次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵立新、曹维回避表决。

　　公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见，并在董事会上发表明确的独立意见：认为公司制定的《关于2022年度日常关联交易预计的议案》为公司正常经营活动所需，符合公司业务发展需要，参考同类市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为。公司将与相关关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　公司审计委员会已就该事项发表了书面审核意见，认为公司2022年度预计发生的日常关联交易为公司正常经营活动所需，符合公司业务发展需要，参考同类市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为。公司将与相关关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　(二) 本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：1.以上数据为含税价格；2.占同类业务比例计算基数为2021年度经审计同类业务的发生额；3.本次日常关联交易预计额度授权有效期自董事会审议通过本议案之日起至下一年度日常关联交易预计议案被审议通过之日止。

　　(三) 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上预计金额及实际发生金额均为合同金额。

　　十七、 关联人基本情况和关联关系

　　（一） 关联人的基本情况

　　■

　　（二） 关联关系

　　公司实际控制人赵立新先生直接持有我查查信息技术（上海）有限公司100%股权，赵立新先生的儿子赵子轩先生担任其执行董事及总经理，汝思信息技术（上海）有限公司与赵立新先生就我查查信息技术（上海）有限公司签署了一系列控制协议。

　　（三） 履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2022年度预计发生的日常关联交易与上述关联方签署合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　十八、 日常关联交易主要内容

　　(一) 关联交易主要内容

　　公司本次2022年度预计日常关联交易主要是向关联人采购资产和服务，遵循市场化原则进行，交易价格是以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则。

　　(二) 关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与我查查信息技术（上海）有限公司签署具体的交易协议，届时公司将严格按照协议约定条款行使相关权利、履行相关义务。

　　十九、 日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　(一) 关联交易的必要性

　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需。

　　(二) 关联交易定价的公允性、合理性

　　公司与关联方之间的交易均基于一般的商业条款签订相关协议，参考同类市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　(三) 关联交易的持续性

　　公司将与上述关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688728        证券简称：格科微    公告编号：2022-011

　　格科微有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）

　　二十、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　(四) 机构信息

　　1. 基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)及UK FRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2020年度)的收入总额为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。

　　普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与格科微有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共48家。

　　2. 投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　(五) 项目信息

　　1. 基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：高文俊，注册会计师协会执业会员，2012年起成为注册会计师，2004年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为本公司提供审计服务，2004年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核2家上市公司审计报告。

　　项目质量复核合伙人：潘振翔，注册会计师协会执业会员，1996年起成为注册会计师，1994年起开始在普华永道中天执业并从事上市公司审计，2019年起开始为本公司提供审计服务，近3年已签署或复核3家上市公司审计报告。

　　签字会计师：钟婉玲，注册会计师协会执业会员，2018年起成为注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为本公司提供审计服务，2015年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核0家上市公司审计报告。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人及签字注册会计师高文俊先生、质量复核合伙人潘振翔先生及签字注册会计师钟婉玲女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3. 独立性

　　普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师高文俊先生、质量复核合伙人潘振翔先生及签字注册会计师钟婉玲女士不存在可能影响独立性的情形。

　　4. 审计收费

　　普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。本公司就2021年度财务报表审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币335万元(不含财务报告内部控制审计)。2022年度的审计服务收费的具体金额将根据2022年度审计项目工作量，由本公司与普华永道中天协商确定。

　　二十一、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一） 审计委员会意见

　　审计委员会同意续聘普华永道中天作为公司2022年度财务审计机构，并聘请其作为公司2022年度内控审计机构。审计委员会认为，普华永道中天作为公司2021年度审计机构，能够认真履行审计职责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，能够满足公司2022年度审计工作要求。

　　（二） 独立董事事前认可情况和独立意见

　　独立董事对公司续聘普华永道中天的事项发表了事前认可意见，认为普华永道中天具备证券从业的相关资格及上市公司审计工作的丰富经验，能够为公司提供真实、公允的审计服务并满足公司2022年度审计工作要求。公司聘请普华永道中天作为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构，不会损害公司及股东的利益。独立董事同意将《关于聘请公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　独立董事的独立意见如下：

　　独立董事认为，普华永道中天作为公司2021年度审计机构，能够认真履行审计职责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，能够满足公司2022年度审计工作要求。一致同意聘请普华永道中天作为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三） 董事会审议和表决情况

　　公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘请公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意公司续聘普华永道中天作为公司2022年度财务审计机构，并聘请其作为公司2022年度内控审计机构。

　　（四） 生效日期

　　上述续聘事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688728        证券简称：格科微    公告编号：2022-012

　　格科微有限公司

　　关于2022年度对外担保额度预计及主要资产抵押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：公司直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，包括格科微电子（香港）有限公司、格科半导体（上海）有限公司、格科微电子（上海）有限公司、格科微电子（浙江）有限公司。

　　●本次对外担保金额及实际担保余额：预计2022年度公司及子公司新增有固定金额的对外担保总额不超过人民币166亿元，截至2022年4月27日，公司此类有固定金额的对外担保余额为人民币2,152,033,444.72元。此外，2022年度公司及子公司预计在商品销售，原材料及设备采购，软件及技术采购，加工等服务采购业务中相互提供无固定金额的经营类担保。

　　●本次对外担保是否有反担保：无。

　　●本次对外担保已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二十二、 担保情况概述

　　(一) 对外担保额度预计

　　为满足格科微有限公司（以下简称“公司”）及子公司（包括公司直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，含本议案通过后新设的子公司，下同）的经营需要、提高资金周转效率、保证公司业务顺利开展，公司及子公司预计2022年度对外担保总额不超过人民币166亿元。前述担保仅限于公司及子公司之间相互担保，包括公司为子公司担保、子公司之间相互担保、子公司为公司担保等，不包括为公司及子公司以外的主体提供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证、最高额担保及适用法律法规项下的其他担保形式。前述担保额度的有效期为自2021年年度股东大会审议通过《关于2022年度对外担保额度预计及主要资产抵押的议案》之日起至2022年年度股东大会召开之日止。上述担保总额不等于实际担保金额，实际发生担保金额取决于被担保的债务人与相关交易方的实际债务金额。具体担保预计如下：

　　单位：亿元人民币

　　■

　　注：上表是基于2022年度公司及子公司业务情况的预计，为保证生产经营实际需求，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在本次对外担保总额度内，上述担保单位的担保额度可以相互调剂使用，也可在上述担保单位和公司其他子公司之间相互调剂使用。

　　除上述有固定金额的担保额度预计外，根据日常业务开展的需要，公司及子公司拟在商品销售，原材料及设备采购，软件及技术采购，加工等服务采购业务中相互提供无固定金额的经营类担保。此类担保系根据部分客户/供应商的要求提供，仅限于公司及子公司之间相互担保，包括公司为子公司担保、子公司之间相互担保、子公司为公司担保等，不包括为公司及子公司以外的主体提供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证及适用法律法规项下的其他担保形式。此类担保未约定具体的担保债务金额，担保范围涵盖被担保的债务人在相关业务项下的付款义务及责任。此类无固定金额的经营类担保的使用有效期为自2021年年度股东大会审议通过《关于2022年度对外担保额度预计及主要资产抵押的议案》之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　(二) 主要资产抵押情况

　　子公司格科半导体（上海）有限公司拟以其持有的土地、在建工程及设备中的全部或部分，为其向国家开发银行上海分行等银行申请的不超过35亿元的银团贷款及配套建设期短贷（用于“12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目”，以下简称“本项目”）提供抵押担保。相关抵押物情况如下：

　　■

　　(三) 授权事宜

　　公司董事长赵立新先生（“授权董事”）或授权董事指定人士将在股东大会批准上述担保事项的前提下，全权办理与上述担保有关的一切事宜，包括但不限于签署法律文书、调整担保方式、确定担保金额、办理相关手续等，并由授权董事在上述核定的担保额度内根据实际经营情况在上述担保单位和公司其他子公司之间调剂使用的担保额度。

　　二十三、 被担保人基本情况

　　(一) 格科微电子（香港）有限公司

　　1. 基本信息

　　■

　　2. 主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　■

　　(二) 格科微电子（上海）有限公司

　　1. 基本信息

　　■

　　2. 主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　■

　　(三) 格科微电子（浙江）有限公司

　　1. 基本信息

　　■

　　2. 主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　■

　　(四) 格科半导体（上海）有限公司

　　1. 基本信息

　　■

　　2. 主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　■

　　二十四、 担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述担保预计额度仅为公司拟于2021年年度股东大会审议通过《关于2022年度对外担保额度预计及主要资产抵押的议案》之日起至2022年年度股东大会召开之日期间提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间等以实际签署的合同为准。

　　二十五、 担保的原因及必要性

　　上述担保事项系为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司及子公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，担保风险总体可控。

　　二十六、 董事会及独立董事意见

　　公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计及主要资产抵押的议案》。

　　独立董事认为：上述对外担保预计系为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求。该议案不存在损害中小投资者利益的情形，符合公司及其他股东利益，根据公司章程等制度的规定履行了相关审议程序，议案内容及审议程序均合法有效。全体独立董事一致同意《关于2022年度对外担保额度预计及主要资产抵押的议案》，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二十七、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至2022年4月27日，公司及子公司不存在为合并报表范围外的第三方提供担保的情形，公司对子公司提供的担保总额为人民币17,737,475,631.60元（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），占公司最近一期经审计净资产的比例为234.94%，占公司最近一期经审计总资产的比例为133.33%。除前述有固定金额的担保外，公司及子公司在原材料及设备采购，软件及技术采购等业务中相互提供无固定金额的经营类担保。

　　公司不存在逾期担保的情形，不涉及担保相关的诉讼。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688728        证券简称：格科微    公告编号：2022-013

　　格科微有限公司

　　关于续保董监高责任险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为进一步完善格科微有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，保障董事及高管权益，促进管理层充分行使权利、履行职责，公司已于上市前购买平安保险“A股公司和董事高管责任保险”（以下简称“董监高责任险”）。公司于2022年4月26日召开第一届董事会第十六次会议，审议了《关于续保董监高责任险的议案》。因公司董事与该事项存在利害关系，因此全体董事回避表决，该事项将直接提交公司2021年年度股东大会审议，独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。现将有关事项公告如下：

　　二十八、 已购买的保险方案主要内容

　　1. 投保人：格科微有限公司

　　2. 被保险人：格科微，格科微的董事及高管

　　3. 保险期间：2021年8月17日00:00 – 2022年8月16日24:00

　　4. 赔偿限额：任一赔偿请求及总累计赔偿责任为人民币5,000万元

　　5. 免赔额（率）：每一赔偿请求为人民币10万元或损失金额的5%（以高者为准）

　　二十九、 续保及重新投保授权

　　董事会将提请股东大会授权公司管理层在上述保险合同期满时或之前，办理续保或重新投保等相关的事宜。

　　三十、 独立董事意见

　　公司独立董事认为，续保董监高责任险有利于进一步完善公司风险管理体系，促进公司规范运作；有助于保障董事及高管权益，降低董事及高管履行职责期间可能引致的风险或损失，促进管理层充分行使权利、履行职责；有助于保障公司和投资者权益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。全体独立董事一致同意《关于续保董监高责任险的议案》，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688728        证券简称：格科微    公告编号：2022-014

　　格科微有限公司

　　关于修订公司章程及相关议事规则的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　格科微有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开公司第一届董事会第十六次会议，基于相关监管规范的更新情况及公司日常经营和业务发展的实际需要，并根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，对《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）经第八次修订及重述的公司章程大纲细则及公司章程细则》（以下简称《公司章程》）《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理办法》《内幕信息知情人登记备案制度》及《董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行修订审议，其中《公司章程》的具体修订内容如下：

　　1.公司章程大纲修订情况

　　■

　　2.公司章程细则修订情况

　　■

　　本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理办法》的事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2022年4月28日