■

　　（4）对公司 2021年一季度合并利润表追溯调整如下

　　单位：元

　　■

　　（5）对公司 2021年一季度合并现金流量表追溯调整如下

　　单位：元

　　■

　　■

　　三、公司董事会关于追溯调整财务报表的意见

　　董事会认为：公司相关财务报表进行调整，符合《企业会计准则》等规定，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益，董事会同意本次追溯调整事项。

　　四、独立董事关于追溯调整财务报表的意见

　　经核查，独立董事认为：本次同一控制下企业合并对相关财务报表进行调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，未损害公司和全体股东的合法权益，独立董事一致同意本次追溯调整事项。

　　五、公司监事会关于追溯调整财务报表的意见

　　监事会认为：公司对相关财务报表进行追溯调整事项，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定及公司的实际情况，未损害公司和全体股东的利益，监事会同意本次追溯调整事项。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月27日

　　证券代码：002614         股票简称：奥佳华         公告编号：2022-23号

　　债券代码：128097         债券简称：奥佳转债

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司关于参加厦门辖区上市公司2021年年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步加强与投资者的互动交流，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2022年5月10日（星期二）14:30-16:30参加由厦门证监局指导，厦门上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办的“厦门辖区上市公司2021年年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日”活动。

　　本次活动将通过深圳市全景网络有限公司提供的网上平台进行，投资者可以登录“全景网投资者互动平台”（http://ir.p5w.net）参与在线交流。届时公司高管人员将通过网络与投资者就公司治理、经营情况、发展战略等投资者关注的问题进行实时沟通。

　　出席本次投资者集体接待日活动的人员有：公司董事长兼总经理邹剑寒先生，副总经理兼董事会秘书李巧巧女士，财务总监苏卫标先生，独立董事薛祖云先生、公司证券事务代表郑家双先生等。

　　投资者可于2022年5月6日（星期五）15:00 前将有关问题通过电子邮件的方式发送至公司邮箱stock@easepal.com.cn，届时公司将在本次说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月27日

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　增加2022年度暂时闲置募集资金购买理财产品额度的核查意见

　　方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对奥佳华增加2022年度暂时闲置募集资金购买理财产品额度事项进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：

　　一、可转债募集资金基本情况

　　（一）可转债募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1966号文核准，奥佳华于2020年2月25日公开发行可转换债券1,200,000,000元，每张面值为100元，共1,200万张。扣除承销费用11,600,000元（含税）后实际收到的金额为1,188,400,000元，已由方正承销保荐于2020年3月2日汇入奥佳华董事会指定的募集资金专项存储账户内。另扣除其他发行费用3,000,000元（含税）后，实际募集资金净额为1,185,400,000元，其中，发行费用可抵扣进项税额为826,415.09元，考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币1,186,226,415.09元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“立信中联验字【2020】D-0002号”《验资报告》。

　　（二）可转债募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注[1]：含部分发行费用。（三）可转债募集资金结余情况

　　公司设有4个募集资金专户，其中中信银行尾号为6694的募集资金账户于2021年1月销户，截至2021年12月31日，公司现存3个募集资金专户，可转债募集资金结余情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：公司使用暂时闲置募集资金44,000.00万元人民币购买结构性存款。其中，公司根据第五届董事会第五次会议审议通过的公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品最高额度65,000.00万元，公司于2021年3月9日使用暂时闲置募集资金购买的结构性存款33,000.00万元；根据五届董事会第十次会议审议通过的公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品最高额度40,000.00万元，公司于2021年11月25日使用暂时闲置募集资金购买的结构性存款合计11,000.00万元。

　　二、本次增加部分暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟将2022年度暂时闲置募集资金购买理财额度由不超过人民币40,000.00万元增加至不超过人民币46,000.00万元，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，具体情况如下：

　　（一）资金来源

　　本次增加暂时闲置募集资金购买理财额度6,000.00万元后，公司暂时闲置募集资金购买理财产品最高额度为不超过人民币46,000.00万元。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。

　　（二）理财产品品种

　　为控制风险，公司运用暂时闲置募集资金购买的品种为安全性高、流动性好的理财产品，不影响募集资金投资计划正常进行，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构。公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过十二个月的低风险理财产品，闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

　　（1）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

　　（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

　　（三）决议有效期

　　自董事会审议通过之日起至2022年10月24日有效。

　　（四）实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权董事长邹剑寒先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　（五）信息披露

　　公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

　　三、相关批准程序和审核意见

　　（一）董事会审议

　　2022年4月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加2022年度暂时闲置募集资金购买理财产品额度的议案》。同意公司增加2022年度暂时闲置募集资金理财额度6,000.00万元，一年内最高额不超过46,000.00万元闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的理财产品，产品期限一年以内（包含一年），并授权公司董事长邹剑寒先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　（二）监事会审议

　　2022年4月26日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加2022年度暂时闲置募集资金购买理财产品额度的议案》。经审核，公司监事会认为：公司目前经营及财务状况良好，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，履行了必要的审批程序后，公司将2022年度暂时闲置募集资金理财额度由不超过人民币40,000.00万元增加至不超过人民币46,000.00万元，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内，资金可以在自董事会审议通过之日起至2022年10月24日内滚动使用，有利于提高公司闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次增加暂时闲置募集资金购买理财产品的额度。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事经审议认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将2022年度暂时闲置募集资金理财额度由不超过人民币40,000.00万元增加至不超过人民币 46,000.00万元，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内，资金可以在自董事会审议通过之日起至2022年10月24日内滚动使用。有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司本次增加暂时闲置募集资金购买理财产品的额度。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：奥佳华本次增加2022年度暂时闲置募集资金购买理财产品额度的事项已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序。本次增加2022年度暂时闲置募集资金购买理财产品额度用于购买安全性好、流动性高的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司履行的审议程序符合相关法规的规定。

　　综上，保荐机构同意奥佳华本次增加2022年度暂时闲置募集资金购买理财产品额度的事项。

　　保荐代表人：

　　曹方义  王志国

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　年  月  日

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1966号文核准，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）于2020年2月25日公开发行可转换债券1,200,000,000元，每张面值为100元，共1,200万张。扣除承销费用11,600,000元（含税）后实际收到的金额为1,188,400,000元，已由方正承销保荐于2020年3月2日汇入奥佳华董事会指定的募集资金专项存储账户内。另扣除其他发行费用3,000,000元（含税）后，实际募集资金净额为1,185,400,000元，其中，发行费用可抵扣进项税额为826,415.09元，考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币1,186,226,415.09元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“立信中联验字【2020】D-0002号”《验资报告》。

　　方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为奥佳华2020年度公开发行可转换债券的保荐机构，截至2021年12月31日，持续督导期限已满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法规、规范性文件的相关要求，出具本保荐总结报告书。

　　一、 保荐机构基本情况

　　■

　　二、 发行人基本情况

　　■

　　三、 保荐工作概述

　　保荐机构及相关保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作如下：

　　（一）尽职推荐阶段

　　按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照深交所上市规则的要求向深交所提交推荐上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

　　（二）持续督导阶段

　　督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件，根据相关规定出具持续督导报告或意见，并承担其他工作：

　　1、制定持续督导工作计划，签订募集资金三方监管协议；

　　2、对公司内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，并出具核查意见；

　　3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，审阅重要关联交易的相关文件；

　　4、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；

　　5、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度；

　　6、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项，核查其募集资金投资变更的原因、程序等，并发表核查意见；

　　7、核查相关会议记录及决议；

　　8、结合中国证监会、深交所的最新规则等，对发行人相关人员进行培训；

　　9、对发行人督导期内各年度报告进行审阅；

　　10、定期对发行人进行现场检查，与发行人高级管理人员进行访谈，及时向深交所报送持续督导现场检查报告。

　　四、 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　（一） 控股股东非经营性资金占用事项

　　1、具体情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关法律法规及厦门证监局下发的《关于对公司及邹剑寒等人采取出具警示函措施的决定》，按实质重于形式认定永年达、奥途健康及协动力等为公司关联方。2019年4月至12月，奥佳华通过预付在建工程款的方式向施工方多支付款项合计6,150万元，该款项经施工方相关人员后流向奥佳华控股股东控制的关联方永年达，上述情形构成控股股东非经营性资金占用，奥佳华未按规定披露该事项。

　　2、整改措施

　　（1）奥佳华于2021年11月19日召开董事会，对公司及子公司与永年达、奥途健康和协动力等关联方2017年、2018年、2019年、2020年的关联交易事项补充履行审议程序并予以披露。奥佳华针对与上述主体之间2021年预计的日常关联交易，同时提交公司董事会审议并予以披露。

　　（2）自2020年起，奥佳华及其子公司未再与奥途健康发生关联交易，且奥途健康于2021年10月完成注销登记手续。奥佳华及其子公司于2021年10月起陆续终止与永年达、协动力公司的关联交易，待相关款项结清后，将对协动力公司启动注销程序；由于永年达子公司尚有部分业务，计划由奥佳华控股股东的关联公司收购，后续将按照《上市公司信息披露管理办法》进行审议披露。

　　（3）奥佳华组织了现任董事、监事、高级管理人员进行学习了上市公司治理准则及相关证券法律法规。未来公司将不定期地对公司董事、监事及高级管理人员关于上市公司规范运作的专项学习和培训。通过持续定期学习《证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件，不断加强上述人员的合规意识，责任意识和风险意识，提升公司规范运作水平。

　　3、保荐机构的处理情况

　　（1）获取了相关的在建工程明细账，了解奥佳华控股股东非经营性资金占用的金额、发生频率及涉及非经营性资金占用的主体单位等相关情况；

　　（2）获取并核查了非经营性资金占用事项及后续归还情况的相关资料，包括合同、记账凭证及银行回单等；

　　（3）查阅了2019年4月奥佳华全体时任董事、监事、高级管理人员的《调查表》，查阅了奥佳华2019年年度报告披露的关联方清单和关联交易信息，获取了永年达的工商内档，通过天眼查平台检索涉及控股股东非经营性资金占用的相关主体的工商登记信息，了解上述主体及其董事、监事、高级管理人员与奥佳华及其控股股东、董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系。

　　（二） 关联交易事项

　　1、具体情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关法律法规及厦门证监局下发的《关于对公司及邹剑寒等人采取出具警示函措施的决定》，按实质重于形式认定永年达、奥途健康及协动力等为公司关联方。2017年以来，奥佳华及下属子公司与关联方永年达、奥途健康协动力等发生多笔关联交易，但未按规定履行审批程序和信息披露义务。

　　2、整改措施

　　（1）董事会、监事会及管理层立即推动解决非经营性资金占用问题，截至2021年9月，已督促公司股东全额归还占用公司资金，共计6,150万元。

　　（2）与关联方发生的非经营性资金往来，按会计差错更正要求调整账务处理。公司于2021年11月19日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同时履行了披露程序。

　　（3）将继续严格遵守《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构，充分发挥公司董事会尤其是独立董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能。

　　（4）组织财务人员和内控审计人员对相关内控制度进行学习，夯实财务基础工作、加强资金管控和内部审计监督，提高责任意识和工作能力，进一步完善内部管理制度，从而杜绝资金占用的问题。

　　3、保荐机构的处理情况

　　保荐机构于2021年10月9日知悉上述公告后，积极与奥佳华进行沟通，并制定了专项检查工作计划，随后向奥佳华发送了专项检查资料清单，安排专项现场检查事宜。2021年10月18日至2021年11月25日，保荐机构对奥佳华开展了上述控股股东非经营性资金占用和关联交易事项的专项现场检查。

　　（1）获取了2019年4月奥佳华全体时任董事、监事、高级管理人员的《调查表》，查阅了奥佳华2018年以来的定期报告披露的关联方清单和关联交易信息；

　　（2）获取并核查了奥佳华向永年达、奥途健康和协动力等关联方的销售明细、销售合同及部分凭证附件等资料；

　　（3）获取了永年达、协动力的工商内档和奥途健康的注销证明，通过天眼查平台检索前述主体及其主要管理人员、股东的相关信息，了解前述主体及其主要管理人员、股东与奥佳华及其控股股东、董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系；

　　（4）抽查奥佳华2021年1-9月的客商辅助科目余额表，以永年达、协动力、奥途健康及其主要管理人员、股东的姓名为关键字进行检索，确认该类主体与奥佳华之间是否还存在未披露的关联交易；

　　（5）获取奥佳华及其主要子公司的《企业信用报告》，确认是否存在对控股股东的担保事项。

　　（三）更换持续督导保荐代表人事项

　　公司于2021年5月28日公告了《关于更换持续督导保荐代表人的公告》，鉴于原保荐代表人刘伟生工作变动，不再担任本项目的持续督导保荐代表人。为保证公司持续督导相关工作的有序进行，方正承销保荐委派曹方义接替刘伟生负责本项目后续的持续督导工作，继续履行持续督导职责。

　　公司于2021年10月27日公告了《关于更换持续督导保荐代表人的公告》，鉴于原保荐代表人张世通因工作岗位调动原因，不再担任本项目的持续督导保荐代表人。为保证公司持续督导相关工作的有序进行，方正承销保荐委派王志国接替张世通负责本项目后续的持续督导工作，继续履行持续督导职责。

　　五、 对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

　　在保荐机构持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求进行信息披露。对于重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，并根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。公司配合保荐工作情况良好。

　　六、 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　在保荐机构持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规要求及时出具相关文件，提出专业意见。

　　七、 对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　持续督导期间，保荐机构通过查阅公司“三会”资料和信息披露文件等资料，保荐机构认为，在持续督导期间，除本报告书“四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”所述事项外，奥佳华能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。

　　八、 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　保荐机构通过对公司募集资金的存放与使用情况进行核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用中出现的问题已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定进行整改，整改后相关影响已消除。

　　九、 尚未完结的保荐事项

　　截至2021年12月31日，公司公开发行可转换债券的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续对该事项持续督导职责。

　　十、 中国证监会、证券交易所要求的其他事项

　　无。

　　保荐代表人：

　　曹方义  王志国

　　法定代表人：

　　陈琨

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　年  月  日

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　2021年度内部控制评价报告的核查意见

　　方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等有关规定，对《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：

　　一、保荐机构核查工作

　　保荐机构查阅了公司内部控制相关制度，复核了公司信息披露文件，与公司高管人员进行了沟通，结合日常的持续督导工作，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制自我评价报告进行了核查。

　　二、奥佳华2021年度内部控制评价报告结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1、纳入评价范围

　　主要包括：公司及公司子公司厦门蒙发利电子有限公司、漳州蒙发利实业有限公司、厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司、深圳蒙发利健康科技有限公司、奥佳华品牌营销有限公司、蒙发利（香港）有限公司等子公司。本次纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。

　　2、纳入评价范围的主要业务和事项

　　主要包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金管理、采购业务、生产管理、资产管理、销售业务、研究与开发、投资与担保业务、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、法律事务、内部控制监督、内部信息传递、信息系统等。

　　3、重点关注的高风险领域

　　主要包括：资金、采购、生产管理、销售业务、资产管理、对外投资、财务管理、合同管理、对外担保管理。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。具体内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下：

　　定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1.00%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1.00%但小于2.00%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 2.00%，则认定为重大缺陷。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.50%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.50%但小于1.50%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1.50%，则认定为重大缺陷。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下（主要根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定）：

　　财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）识别出高级管理层中的任何程度的舞弊行为。（2）对已公布的财务报告进行更正。（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。（4）公司审计委员会和内部审计部对内部控制的监督无效。

　　财务报告重要缺陷的迹象包括：（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策。（2）未建立反舞弊程序和控制措施。（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制。（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

　　财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下（主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定）：

　　如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；

　　如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

　　如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

　　以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：

　　（1）公司决策程序不科学，如决策失误，导致企业并购后未能达到预期目标。

　　（2）违犯国家法律、法规。

　　（3）管理人员或关键技术人员纷纷流失。

　　（4）媒体负面新闻频现。

　　（5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。

　　（6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2021年10月9日，公司披露了《关于收到厦门证监局警示函的公告》，警示函中认定公司存在以下情形：（1）关联交易未审议披露；（2）非经营性资金占用未披露，截至警示函出具之日，上述款项已全部退回奥佳华。据此公司已按照厦门证监局的要求及时进行了整改，聘请相关中介机构为公司提供证券法律法规培训强化公司董事、监事、高级管理人员的合规意识，并在2021年对公司内控流程等进行全面梳理，强化内控制度执行与监督，持续完善公司内部控制制度。

　　2021年11月19日公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于补充确认关联方暨关联交易的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》。公司对关联交易事项补充履行审议程序，以及前期会计差错进行了更正。

　　经过上述整改，在内部控制评价报告批准报出日，公司未发现未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内存在非财务报告内部控制重大缺陷0个。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：奥佳华以前年度曾存在非经营性资金占用和关联交易未审议披露的情形，经整改后，相关影响已消除。除上述事项外，公司内部控制体系较为健全，符合有关律、法规规定和证券监管部门的要求，在重大方面保持了较为有效的内部控制，保荐机构对公司《2021年度内部控制评价报告》无异议。

　　保荐机构提醒投资者关注前述披露，并充分考量该类事项所反映的公司内部控制相关情况。同时，保荐机构提请公司提高公司治理水平，切实维护上市公司及全体投资者的合法权益。

　　保荐代表人：

　　曹方义  王志国

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　2022年4月26日

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

　　方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对奥佳华2021年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：

　　一、保荐机构的核查工作

　　方正承销保荐查询了奥佳华募集资金专户对账单，查阅了奥佳华募集资金年度存放与使用的专项报告、《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告（2021年度）》以及各项业务和管理规章制度等文件，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金存放与使用情况进行了核查。

　　二、可转债募集资金基本情况

　　（一）可转债募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1966号文核准，奥佳华于2020年2月25日公开发行可转换债券1,200,000,000元，每张面值为100元，共1,200万张。扣除承销费用11,600,000元（含税）后实际收到的金额为1,188,400,000元，已由方正承销保荐于2020年3月2日汇入奥佳华董事会指定的募集资金专项存储账户内。另扣除其他发行费用3,000,000元（含税）后，实际募集资金净额为1,185,400,000元，其中，发行费用可抵扣进项税额为826,415.09元，考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币1,186,226,415.09元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“立信中联验字【2020】D-0002号”《验资报告》。

　　（二）可转债募集资金使用计划

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为120,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”由公司间接持股100%的子公司厦门奥佳华智能健康设备有限公司（以下简称“厦门设备”）实施，“漳州奥佳华智能健康产业园区”项目由公司间接持股100%的子公司漳州奥佳华智能健康设备有限公司（以下简称“漳州设备”）实施。

　　（三）2021年度募集资金使用金额及余额

　　募集资金账户初始余额为118,840.00万元，截至2021年12月31日，公司累计投入募集资金68,959.41万元，其中包含直接投入的募集资金37,852.99万元、置换预先投入的自筹资金31,106.42万元。2021年度募投项目投入资金20,169.36万元，用于购买结构性存款且尚未到期的金额44,000.00万元。2021年度募投项目投入资金募集资金专户余额合计为9,399.47万元（其中包含净利息收入3,518.87万元）。

　　三、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。

　　经公司第四届董事会第十七次会议、2018年年度股东大会审议，通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理包括不限于设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与本次发行相关的一切事宜。

　　2020年3月9日，公司分别在厦门国际银行厦门嘉禾支行、中信银行股份有限公司厦门分行营业部设立募集资金专项账户，并与银行、保荐机构签订三方监管协议；

　　2020年3月25日，公司全资子公司厦门设备、漳州设备分别在兴业银行股份有限公司厦门观音山支行、中国农业银行股份有限公司厦门莲前支行设立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订三方监管协议。

　　截至2021年12月31日，奥佳华募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：公司使用暂时闲置募集资金44,000.00万元人民币购买结构性存款。其中，公司根据第五届董事会第五次会议审议通过的公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品最高额度65,000.00万元，公司于2021年3月9日使用暂时闲置募集资金购买的结构性存款33,000.00万元；根据五届董事会第十次会议审议通过的公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品最高额度40,000.00万元，公司于2021年11月25日使用暂时闲置募集资金购买的结构性存款合计11,000.00万元。

　　四、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　（二）募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　公司募集资金的承诺投资总额为1,186,226,415.09元，截至2021年12月31日，募集资金的实际投资总额为689,594,089.40元，差异金额为募投项目尚未完工造成的。

　　（三）募集资金实际投资项目变更

　　截至2021年12月31日募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目先期已投入金额为人民273,837,011.62元，截至2021年12月31日，已用募集资金置换金额为人民币273,837,011.62元。

　　2、漳州奥佳华智能健康产业园区项目先期已投入金额为人民币37,227,200.63元，截至2021年12月31日，已用募集资金置换金额为人民币37,227,200.63元。

　　（五）募集资金投资项目已对外转让或置换

　　截至2021年12月31日募集资金投资项目未发生对外转让或置换。

　　（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　截至2021年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　（八）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用的情况。

　　（九）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2021年12月31日，公司尚有未到期理财产品（结构性存款），余额为人民币440,000,000.00元。其余募资资金为活期余额，存在厦门奥佳华智能健康设备有限公司和漳州奥佳华智能健康设备有限公司的募集资金专户中。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2021年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年10月9日，公司披露了《关于收到厦门证监局警示函的公告》，中国证券监督管理委员会厦门监管局在对奥佳华下发的警示函中认定：2019年4月至12月，奥佳华存在控股股东非经营性占用公司资金的行为，累计金额为6,150万元，奥佳华未按规定披露该事项，截至警示函出具之日，上述款项已全部退回奥佳华。

　　公司认识到控股股东非经营性占用公司资金后，针对资金占用事项积极进行整改，主要采取了以下整改措施：①董事会、监事会及管理层立即推动解决非经营性资金占用问题，督促公司股东全额归还占用公司资金；②与关联方发生的非经营性资金往来，按会计差错更正要求调整账务处理；③进一步优化公司治理结构，充分发挥公司董事会尤其是独立董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能；④组织财务人员和内控审计人员对相关内控制度进行学习，夯实财务基础工作、加强资金管控和内部审计监督，提高责任意识和工作能力，进一步完善内部管理制度，从而杜绝资金占用的问题。

　　2021年度，公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定披露募集资金的存放与管理情况。

　　七、会计师对2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（2021年度）》，发表意见如下：

　　“我们认为，贵公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了贵公司2021年度募集资金存放与使用情况。”

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：奥佳华2021年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，并按规定履行了信息披露义务。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　保荐代表人：  

　　曹方义  王志国

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　2022年4月26日

　　募集资金使用情况对照表

　　编制主体：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　单位：元

　　■

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　2021年度持续督导工作现场检查报告

　　■

　　注：2021年10月9日，奥佳华披露了《关于收到厦门证监局警示函的公告》，中国证券监督管理委员会厦门监管局在对奥佳华下发的警示函中认定：（1）2019年4月至12月，奥佳华存在控股股东非经营性占用公司资金的行为，累计金额为6,150万元，奥佳华未按规定披露该事项，截至警示函出具之日，上述款项已全部退回奥佳华（2）2018年以来，奥佳华及下属子公司与关联方厦门永年达科技有限公司、奥途健康科技（天津）有限公司、厦门协动力供应链管理有限公司等发生多笔关联交易，但未按规定履行审批程序和信息披露义务。

　　保荐代表人：

　　曹方义  王志国

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　年  月  日

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司独立董事

　　关于公司续聘2022年度审计机构的事前认可意见

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）就关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构事项与我们进行了事前沟通，经了解立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，作为公司独立董事，我们就上述事项发表事前认可意见如下：

　　经认真审核，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，我们一致同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将《关于续聘2022年度审计机构的议案》提交至公司第五届董事会第十三次会议审议。

　　独立董事：  

　　薛祖云 蔡天智 阳建勋

　　年    月    日