■

　　除修改上述条款内容外，原《公司章程》的其他条款不变。修订后的《公司章程》详见2022年4月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。本次修改《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十八日

　　证券代码:002096  证券简称:南岭民爆  公告编号：2022-023

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于修改董事会议事规则的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月26日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》有关要求，公司对《公司章程》中的部分条款进行了修改。为了与《公司章程》有关章节修订的内容保持一致，结合公司实际情况，现拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除修改上述条款内容外，原《董事会议事规则》的其他条款不变。

　　修订后的《董事会议事规则》详见2022年4月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　本次修改《董事会议事规则》的议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十八日

　　证券代码：002096       证券简称：南岭民爆         公告编号：2022-012

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“南岭民爆”）于2022年4月26日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“限制性股票激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经满足，同意确定2022年4月28日为授予日，向22名激励对象授予1,666,062股限制性股票。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序

　　1、2021年9月8日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第六届监事会第十六次会议（临时）审议通过了上述议案并对本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单进行核实，独立董事就本次限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2021年9月9日至2021年9月18日，公司将首次授予拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年9月18日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年9月23日，公司收到湖南湘科控股集团有限公司（以下简称：湘科集团）转发的《关于对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（湘国资考核函〔2021〕185号）。湖南省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。公司按照相关规定进行了披露。

　　4、2021年9月24日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的提案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的提案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的提案》等相关提案。

　　5、2021年11月24日，公司第六届董事会第二十五次会议（临时）和第六届监事会第十九次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　6、2022年3月28日，公司党委会前置研究2021年限制性股票激励计划预留股份限制性股票授予激励对象名单及授予股数，预留股份分配完毕。

　　7、2022年4月26日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的预留部分授予日符合相关规定。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据公司《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予条件的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司具备以下条件：

　　①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　③内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；

　　⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　⑥证券监管部门规定的其他条件。

　　（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　（5）本方案通过股东大会同意。

　　以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予限制性股票，若其中一项不达标，则本激励计划终止实施。

　　综上，董事会认为，公司限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经满足，不存在《激励计划（草案）》和相关法律、法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件。

　　（三）预留部分限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2022年4月28日；

　　2、授予数量：授予限制性股票1,666,062股，占公司当前股本总额380,178,200股的0.44%；

　　3、授予人数：22人；

　　4、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股6.03元（不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价9.82元/股的50%；（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价12.05元/股的50%）；

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股；

　　6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　本次授予的股权激励计划有效期为72个月，自限制性股票授予之日起至激励对象限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本次授予预留部分的股票有效期自限制性股票授予登记完成之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

　　本计划预留授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。

　　本计划授予的预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　本次拟授予的激励对象共计22人，包括：公司本部管理人员、业务或技术骨干、子公司管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。

　　（1）本次授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（2）公司本部管理人员、业务或技术骨干人员、子公司管理人员名单

　　■

　　注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。

　　②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　③本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　8、限制性股票的解除限售条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　1）本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1.在计算业绩考核目标时，净资产收益率指标采用扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润计算，主营业务收入不包括贸易业务收入。

　　2.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报上级主管单位及湖南省国资委审批。

　　2）解除限售考核的对标企业选取

　　公司主营民爆类业务，目前有9家与公司主营业务具有可比性的A股上市公司作为对标企业，名单如下：

　　■

　　若在年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分类发生变化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司的产品和业务不具有相关性，或出现其他因特殊原因导致偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。

　　（2）激励对象个人层面绩效考核

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为合格及以上、不合格两个档次。考核评价表适用于考核对象。

　　■

　　个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

　　二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　本次预留授予内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

　　三、监事会对激励对象名单核查的情况

　　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和相关文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　2、公司2021年限制性股票激励计划规定的预留部分股票授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司限制性股票激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

　　3、本次授予激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　综上，监事会同意以2022年4月28日为授予日，以授予价格人民币6.03元/股，向符合条件的22名激励对象授予1,666,062股限制性股票。

　　四、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。

　　五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照预留部分限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，预计本次授予限制性股票的激励总成本为1,002.97万元，具体摊销情况如下：

　　■

　　上述摊销费用预测系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、独立董事意见

　　1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次限制性股票的预留部分授予日为2022年4月28日，该授予日符合《管理办法》、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

　　2、本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，限制性股票激励计划规定的授予条件已达成。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司董事会在审议相关议案时，已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案审议表决。公司向激励对象预留授予限制性股票的程序合法合规。

　　6、公司实施本次股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系及机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于促进公司稳定持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们一致同意公司以2022年4月28日为预留部分限制性股票授予日，以6.03元/股的授予价格向符合条件的22名激励对象授予1,666,062股限制性股票。

　　七、律师法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，本次预留部分授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留部分授予的授予日确定、授予对象和授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》（草案修订稿）的相关规定；本次预留部分授予条件已经成就；本次预留部分授予尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务并办理股票授予登记等事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第二十八会议相关事项的独立意见；

　　4、《法律意见书》。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十八日

　　证券代码：002096        证券简称：南岭民爆           公告编号：2022-016

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于举行2021年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）将于2022年5月11日（星期三）下午15:00-17:00在“南岭民爆投资者关系”小程序举行2021年年度报告说明会，本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“南岭民爆投资者关系”微信小程序参与本次说明会交流互动。

　　为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。提前征集问题的方式如下：

　　参与方式一：在微信小程序中搜索“南岭民爆投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　投资者依据提示，授权登入“南岭民爆投资者关系”小程序，即可提前向公司提问参与交流。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：董事长曾德坤先生，董事、董事会秘书邹七平先生，财务总监何晖先生，独立董事戴晓凤女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十八日

　　证券代号：002096       证券简称：南岭民爆       公告编号：2022-018

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议会议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据有关规定和要求，为进一步提升公司会计信息质量，对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。本次会计政策变更需提交公司股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　（1）中共中央办公厅、国务院办公厅于2019年印发《关于国有企业退休人员社会化管理的指导意见的通知》（厅字〔2019〕19号），根据文件精神，为进一步推进国有企业退休人员社会化管理，促进国有企业深化改革，健康发展，为国有企业公平参与市场竞争创造条件。并规定在退休人员社会化工作中，“国有企业一次性计提或支付的退休人员统筹外费用，按国家统一财务会计制度进行处理。”

　　此后，湖南省相继发布《省委办公厅、省政府办公厅关于印发湖南省国有企业退休人员社会化管理工作方案的通知》、《湖南省国资委关于加快推进国有企业退休人员社会化管理工作的通知》等实施文件，公司严格按照前述相关文件精神逐步推动各项工作，深入落实国企改革以解决国企职工相关历史遗留问题。

　　（2）2021年12月，财政部、国务院国资委、银保监会和证监会联合发布《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号），以强化国家统一的会计制度的贯彻实施，全面提升企业会计信息质量，文件要求“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，符合负债定义和确认条件的，应当按照《企业会计准则第9号—职工薪酬》确认为应付职工薪酬。”

　　2、本次会计政策变更精算概况

　　根据前述规定，公司会计政策变更的适用日期为2021年1月1日。公司委托韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司针对本公司离职后福利及辞退福利债务状况与费用进行精算评估，并出具《精算评估报告》，截至2021年12月31日公司确认福利义务精算现值合计22,520万元，其中离职后福利11,971万元，辞退福利10,549万元；2020年12月31日确认福利义务精算现值合计25,961万元，其中离职后福利11,839万元，辞退福利14,122万元。

　　根据公司间接控股股东湘科集团《关于南岭民爆不在岗和离退休人员统筹外费用精算并计提事项的函》文件要求，按照《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》相关规定和精算结果，公司对职工离职后福利和辞退福利计提了精算负债，并采用追溯调整法进行会计处理。

　　3、变更前公司所采用的会计政策

　　变更前公司采用财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后公司所采用的会计政策

　　变更后公司执行《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》，对职工离职后福利和辞退福利计提精算负债。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　1、根据精算结果所涉的追溯调整，将影响公司2020年12月31日负债总额增加25,961万元，2020年12月31日所有者权益减少25,961万元，2020年度归属于母公司所有者的净利润增加3,075.65万元；影响公司2021年12月31日负债总额增加22,520万元，2021年12月31日所有者权益减少22,520万元，增加2021年归属于母公司所有者的净利润3,797.15万元，对2020年有关财务数据追溯调整影响如下：

　　（1）2020年12月31日合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）2020年度合并利润表

　　单位：元

　　■

　　2、公司按照文件精算计提统筹外费用，有利于公司落实全面深化国有企业改革，加快解决历史遗留问题，进一步推进国有企业退休人员社会化管理。公司作为国有控股上市公司，坚决贯彻落实《关于国有企业退休人员社会化管理的指导意见的通知》文件精神，从制度上保障退休人员统筹外费用正常计提，本次计提辞退福利，还将同步涉及到现有人力资源政策的优化，有利于公司优化人力资源配置及提升人力资源效能，实现公司持续健康发展。

　　三、董事会关于本次会计政策变更的情况说明

　　公司董事会认为，本次会计政策变更是严格执行《关于国有企业退休人员社会化管理的指导意见的通知》等系列国企改革文件的需要，进一步提高了会计信息的质量，公司根据相关规定和精算结果进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允的反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策的变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会[2021]32号）和《企业会计准则第9号—职工薪酬》文件要求和精算结果，对职工离职后福利和辞退福利计提了精算负债，并采用追溯调整法进行会计处理。同时，这是公司严格执行《关于国有企业退休人员社会化管理的指导意见的通知》等系列国企改革政策的需要，进一步提高了会计信息的质量。公司变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策的变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司本次会计政策变更是依据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会[2021]32号）和《企业会计准则第9号—职工薪酬》文件要求和精算结果，对职工离职后福利和辞退福利计提了精算负债，并采用追溯调整法进行会计处理，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。决策程序合法、有效。同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

　　3、公司独立董事发表的独立意见和监事会意见。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十八日

　　证券代码：002096       证券简称：南岭民爆  公告编号：2022-014

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、通知债权人的原由

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“南岭民爆”）于2022年4月26日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划（简称“本次股权激励”）首次授予的激励对象符赞辉因工作变动原因离职，已不满足股权激励计划所规定的激励对象条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售101,300股限制性股票进行回购注销。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股份完成后，将导致公司注册资本相应减少。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内向公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，根据我国《公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　债权申报具体方式如下：

　　债权人可采用邮寄信函方式申报债权。

　　1、债权申报登记地点：湖南省长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦13楼。

　　2、申报时间：2022年4月28日起45天内9:00-12:00；14:00-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：邹七平

　　4、联系电话：0731-88936121

　　5.、债权申报所需材料为能证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的复印件。

　　如债权人为法人的，需同时提供法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证明文件复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的复印件。

　　如债权人为自然人的，需同时提供有效身份证复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供授权委托书和代理人有效身份证件的复印件。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十八日

　　证券代码：002096       证券简称：南岭民爆         公告编号：2022-013

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“南岭民爆”）于2022年4月26日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划（简称“本次股权激励”）首次授予1名激励对象已不满足股权激励计划所规定的激励对象条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售101,300股限制性股票进行回购注销，具体情况如下：

　　一、限制性股票授予已履行的相关审批程序

　　1、2021年9月8日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第六届监事会第十六次会议（临时）审议通过了上述议案并对本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单进行核实，独立董事就本次限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2021年9月9日至2021年9月18日，公司将首次授予拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年9月18日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年9月23日，公司收到湖南湘科控股集团有限公司（以下简称：湘科集团）转发的《关于对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（湘国资考核函〔2021〕185号），湖南省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，公司按照相关规定进行了披露。

　　4、2021年9月24日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的提案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的提案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的提案》等相关提案。

　　5、2021年11月24日，公司第六届董事会第二十五次会议（临时）和第六届监事会第十九次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　6、2022年4月26日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的预留部分授予日符合相关规定。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、本次回购注销限制性股票的原因、数量

　　根据《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》（草案修订稿）”）：

　　“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员（因个人原因被解除劳动关系）而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低进行回购注销。激励对象被动离职，且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁激励股权激励不做处理，对未解锁部分的限制性股票由公司以授予价格加上同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

　　鉴于本次股权激励首次授予的激励对象符赞辉因工作变动原因离职，不再满足股权激励计划所规定的激励对象条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计101,300股。

　　2、本次回购注销限制性股票的资金来源

　　本次拟用于回购限制性股票的资金总额为419,382.00元加上其授予至回购期间按照同期存款基准利率计算的利息，资金来源为自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为380,076,900股。股本结构变动如下：

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　本次股权激励首次授予的激励对象符赞辉因工作变动原因离职，不再满足股权激励计划所规定的激励对象条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　因此，我们一致同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象符赞辉因工作变动原因离职，不再满足股权激励计划所规定的激励对象条件，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当回购并注销。监事会同意公司以4.14元/股的价格加上同期存款利率回购上述1人未解除限售的限制性股票101,300股。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，回购注销的原因、回购 数量、回购价格、资金来源符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》（草案修订稿）的相关规定；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露 义务，并按照《公司法》等相关法律法规的规定办理股份注销及减资手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第二十八会议相关事项的独立意见；

　　4、《法律意见书》。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十八日