第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润138,324,404.37元，按10%提取法定盈余公积13,832,440.44元；加年初未分配利润500,869,912.68元，本年度可供股东分配利润625,361,876.61元。

　　董事会关于现金分红情况的说明：

　　截至报告期末公司合并报表未分配利润为-6.10亿元。报告期内虽公司主营百货零售受新冠病毒疫情影响较同期减缓，主业经营平稳且业绩正常，但为实施公司战略目标，聚焦主业，稳固百货零售主营业务，未来拟对部分百货老旧门店加大品牌引进及进行卖场更新改造和提档升级。为确保公司良性发展，公司本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）行业发展情况

　　公司所处行业为零售业，新冠病毒疫情的爆发成为了零售行业转型升级的催化剂，传统线下渠道资源加速整合，拥抱线上成为了传统零售商突围的主要方向。

　　《“十四五”国内贸易发展规划》提出，发展流通新业态新模式，积极发展智慧街区、智慧商圈、智慧商店和智慧餐厅，打造沉浸式、体验式、交互式消费场景。随着商业模式、消费渠道、营销场景快速转变，新商业模式异军突起，消费互动新模式涌现，线上零售规模持续扩大。同时，消费者多样化、个性化的消费需求带动零售行业的业态结构不断优化，线上线下加速融合，零售行业呈现出品质化、智能化、数字化、社区化等发展趋势。零售行业数字化升级将不断加快，行业规模快速增长，线下零售的多元化销售将会成为常态。

　　（二）周期性特点

　　公司提供的零售商品，行业周期性特征不明显。

　　（三）公司所处的行业地位

　　公司在营门店，都处于所在城市核心商圈，具有一定的区域优势，同时公司知名度高，主业突出，管理精细，在所在区域处于行业前列。

　　（一）主要业务

　　公司主营为百货零售业以及房地产开发业务，除部分纯住宅项目外，房地产开发业务为公司自建综合体，主要用于新开百货门店，公司也在通过同“罗森”的战略合作，拓展便利店业务。（二）经营模式

　　1、百货零售业务

　　公司以百货零售连锁经营为主业，强化南京中心店在新街口商圈及全国同行中竞争力地位的同时，加强其它各在营门店的品牌引进力度，稳固提升在营门店的经营业绩，积极拓展筹备新开门店。通过门店改造升级，不断丰富门店功能，提升百货时尚度，推进部分百货门店购物中心化转型。

　　集团目前在营百货门店分别是：南京中心店、山西路奥莱店和河西店；江苏淮安店、徐州天成店、连云港店、扬中店、泗阳店、句容店、宿迁店、沭阳店、盱眙店；山东济宁店；河南洛阳店；湖北大冶店；安徽铜陵店。

　　公司百货零售经营模式有联营、经销、代销、租赁等模式。①联营模式，为主要经营方式，即公司与供应商签订联营合同，以销定进，约定合同扣率和费用承担方式，公司盈利的主要来源是根据供应商的销售额和约定扣率收取的毛利额收益，以及费用承担方式获取的收益。②租赁模式，指商户在公司的门店内租赁部分场地开展经营，公司的利润来源为租金收入和物业管理费收入。③经销模式，是指公司直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，并负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，其利润来源于公司的购销差价，报告期内，公司有部分化妆品、黄金珠宝、烟、酒采用经销模式。

　　除此之外，兼有部分代销模式，随着百货商场购物中心化和商业街区开业，租赁模式比例有一定提高。

　　报告期内，公司百货营业收入占总营业收入的73.31%，其中各模式销售占比结构中，联营销售收入占比39.10%。

　　2021年百货业业态占比如下表：

　　单位：万元  币种:人民币

　　■

　　2、房地产开发业务

　　因公司房地产开发业务大部分都处于尾盘阶段，目前公司采用委托代建、代销模式。

　　委托代建模式是指公司房地产开发业务的商业布局方案和建筑规划方案、方案规划报批、方案消防报批、办理规划许可证、代办缴纳规费程序、改造工程开始前的商户协调与拆迁工作、提供施工用水、电接驳点、提供外围施工场地、拆除物品的处置、项目竣工后的接管与验收等，包括但不限于办理规划、消防报批，负责其他各项报建、施工等手续办理，负责技术文件的设计及审批工作、负责施工招投标及材料设备采购管理工作，负责对原签订的合同（未完全履行）的梳理工作，负责现场施工过程中的质量管理、工期管理、成本控制、合同管理、信息资料管理、外部协调、竣工验收、交付使用等全过程管理工作，委托关联方江苏地华房地产开发有限公司代为管理。

　　委托代销模式是指房地产开发业务的各项目可销售的商品住宅、商铺、车位等的销售代理及与营销相关工作，委托关联方江苏润地房地产开发有限公司代为管理。

　　报告期内，房地产开发营业收入占总营业收入的14.55%。主要在建项目情况如下表：

　　■

　　报告期内各房地产项目完工进度及销售情况：

　　截止日期：2021年12月31日                                                         单位：万元

　　■

　　3、罗森便利业务

　　公司与罗森进行战略合作，推进中商罗森便利门店业务拓展。

　　南京罗森以大加盟模式与上海罗森开展合作，所有销售商品、物流配送、业务结算都通过上海罗森完成，公司盈利来源为自营门店销售毛利额分成和南京市场区域品牌管理收入。

　　安徽罗森以支付区域品牌代理使用费模式与中国罗森开展合作，所有门店选址、加盟营运、销售商品、物流配送、业务结算都由安徽罗森自行主导，公司盈利来源为自营门店商品销售经营性收入及加盟店品牌授权管理收入。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入28.81亿元，同比下降9.50%；归属于上市公司股东的净利润0.45亿元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用 

　　股票简称：中央商场                    股票代码：600280                   编号：临2022-009

　　南京中央商场(集团)股份有限公司

　　第九届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京中央商场(集团)股份有限公司（简称“公司”）第九届监事会第十二次会议于2022年4月26日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了相关议案并做出了如下决议：

　　一、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是公司依据国家财政部颁布新租赁准则相关规定对公司会计政策进行的相应调整变更，符合财政部及最新会计准则的相关规定；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《公司关于2021年年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定计提减值准备，符合公司实际情况，计提减值准备后更能公允的反映公司的资产和财务状况。公司监事会审议该项议案的决策程序符合法律法规的有关规定，同意公司2021年年度计提资产减值准备的议案。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过《公司2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过《公司2021年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过《公司2021年拟不进行利润分配的预案》

　　监事会认为：本次公司利润分配预案，符合公司的实际情况，我们同意本次分配预案。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过《公司2021年年度报告及其摘要》

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司董事会编制的2021年年度报告全文及摘要提出如下审核意见：

　　1、公司2021年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2021年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，监事会未发现参与2021年年度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会保证公司2021年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司2021年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过《公司2022年第一季度报告》

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司董事会编制的2022年第一季度报告提出如下审核意见：

　　1、公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2022年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，监事会未发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会保证公司2022年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　以上议案三至议案六需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京中央商场(集团)股份有限公司监事会

　　2022年4月28日

　　股票简称：中央商场              股票代码：600280                   编号：临2022-011

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　关于2021年年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、2021年年度计提资产减值准备概述

　　为客观、公允、准确地反映公司2021年年度财务状况和各项资产的价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性的原则，公司对应收账款、其他应收款、存货、固定资产等相关资产进行了清查，并按资产类别进行了减值测试，现拟对其中存在减值迹象的资产相应提取减值准备。详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　二、计提资产减值准备具体说明

　　（一）信用减值损失

　　对于由《企业会计准则第14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于单项风险特征明显的应收款项，根据应收款项类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)，按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。经测试，2021年度公司计提信用减值损失应收账款坏账损失134.57万元，计提信用减值损失其他应收款坏账损失1,112.02万元。

　　（1）本期计提、转回或收回的应收账款坏账准备情况

　　单位：万元

　　■

　　本期应收账款计提坏账准备134.57万元，计入信用减值损失的应收账款坏账损失金额134.57万元。

　　（2）本期计提、转回或收回的其他应收款坏账准备情况

　　单位：万元

　　■

　　本期其他应收款计提坏账准备1,863.15万元，收回或转回751.13万元，计入信用减值损失的其他应收款坏账损失金额1,112.02万元。

　　（二）资产减值损失

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司对资产负债表日的存货项目进行减值测试。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　公司对开发成本及开发产品计提存货跌价准备的过程，首先对项目的销售情况进行分析，销售情况不如预期的作为判断出现减值迹象的主要依据，由成本部对项目整体成本进行审核后确认销售成本，根据历史销售价格和当地市场条件确认销售价格的范围从而确认整体项目的销售收入，并估计税费（增值税、城建税、教育费附加和土地增值税）和销售费用，销售收入减去销售成本和税费结果为负数则计提减值。2021年度公司计提存货跌价损失6,458.26万元。

　　公司对开发成本及开发产品计提6,598.24万元减值准备，主要为泗阳雨润（地产）项目228.91万元、宿迁中央（地产）项目1,620.80万元、盱眙雨润2,492.60万元、海安项目2,138.37万元、新沂项目102.72万元、淮安雨润广场项目14.84万元。本期转回计提减值准备139.98万元，计入资产减值损失的存货跌价损失金额6,458.26万元。

　　三、计提减值准备对公司的影响

　　本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2021年度合并利润总额影响为减少利润7,704.85万元（合并利润总额未计算所得税影响）。

　　四、公司董事会、独立董事、监事会关于2021年年度计提资产减值准备的意见

　　公司于2022年4月26日召开了第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《公司关于2021年年度计提资产减值准备的议案》。

　　公司董事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定计提减值准备，符合公司实际情况，计提减值准备后更能公允的反映公司的资产和财务状况。公司董事会同意公司2021年年度计提资产减值准备的议案。

　　公司独立董事认为：本次计提减值准备符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，基于谨慎性会计原则，计提依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意本次计提减值准备。

　　公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定计提减值准备，符合公司实际情况，计提减值准备后更能公允的反映公司的资产和财务状况。公司审议该项议案的决策程序符合法律法规的有关规定，同意公司2021年年度计提资产减值准备的议案。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　股票简称：中央商场           股票代码：600280                   编号：临2022-012

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　关于2021年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润138,324,404.37元，按10%提取法定盈余公积13,832,440.44元；加年初未分配利润500,869,912.68元，本年度可供股东分配利润625,361,876.61元。

　　公司2021年度利润分配预案拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。该议案经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提请公司2021年年度股东大会审议。

　　二、2021年度不进行利润分配的原因

　　截止报告期末公司合并报表未分配利润为-6.10亿元。报告期内虽公司主营百货零售受新冠病毒疫情影响较同期减缓，主业经营平稳且业绩正常，但为实施公司战略目标，聚焦主业，稳固百货零售主营业务，未来拟对部分百货老旧门店加大品牌引进及进行卖场更新改造和提档升级。为确保公司良性发展，公司本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》（2022年修订）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，我们认真阅读了公司2021年度相关经营情况及利润分配预案，并发表独立意见：截止报告期末公司合并报表未分配利润为-6.10亿元。报告期内虽公司主营百货零售受新冠病毒疫情影响较同期减缓，主业经营平稳且业绩正常，但为实施公司战略目标，聚焦主业，稳固百货零售主营业务，未来拟对部分百货老旧门店加大品牌引进及进行卖场更新改造和提档升级。为确保公司良性发展，公司本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。

　　本次利润不分配，符合公司实际情况，有利于公司健康、持续发展，我们同意公司2021年度利润分配预案，同意提交公司年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　股票简称：中央商场              股票代码：600280                   编号：临2022-014

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、情况概述

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021年审计报告，公司 2021年12月31日合并报表未分配利润为-6.10亿元，实收股本为11.38亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。该议案经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提请公司2021年年度股东大会审议。

　　二、亏损原因

　　1、报告期百货板块销售收入受新冠病毒疫情影响较同期减缓，销售收入较同期增加，毛利额同比增加；

　　2、报告期地产板块本期结转收入较同期减少，毛利同比减少以及部分项目土地增值税清算，补提土地增值税，两项因素叠加导致本期净利润同比减少；

　　3、报告期罗森便利门店加速拓展便利店业务，有新增门店且尚在培育期，形成本期净利润同比减少；

　　4、报告期子公司徐州中央百货大楼股份有限公司拆迁事项完成确认资产处置收益导致净利润增加；

　　综上原因2021年实现盈利，合并报表净利润为0.46亿元，但是由于以前年度亏损额较大，2021年盈利额较小，不足以弥补前期亏损，未弥补亏损金额仍超过实收股本总额三分之一。

　　三、改进措施

　　1、坚持主业，加码线上，推进线上线下融合发展，公司将持续推进门店调改，推进品牌招商升级。集中公司资源，巩固强化优势门店，重点扶持打造标杆品牌，突出门店、品牌强者恒强效应，以点带面，带动公司业绩增长。

　　2、稳步推进罗森便利门店拓展的同时，不断优化物流配送体系，加速安徽罗森鲜食工厂筹建，努力降低门店成本费用。紧跟业务潮流，加强社群营销，不断扩大罗森品牌影响力，持续提升业绩。

　　3、地产项目确保完工项目竣备交付的同时，将加大营销力度，加快销售资金回笼速度，进一步加速未售货值去化。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600280       证券简称：中央商场       公告编号：2022-015

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月27日   13点30分

　　召开地点：南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月27日

　　至2022年5月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：听取《独立董事2021年度述职报告》

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、议案2详见会议资料，议案3至议案8分别经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

　　2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记手续；

　　3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记；

　　4、会议登记时间：2022年5月26日9：30——17：00

　　5、登记地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券部

　　六、 其他事项

　　1、公司联系地址：南京市建邺区雨润路10号

　　2、邮政编码：210041

　　3、联系电话：025-66008022

　　4、传真：025-66008022

　　5、联系人：蔡伟嘉

　　6、与会股东食宿及交通费自理

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　?????? 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京中央商场（集团）股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月27日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　股

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　股

　　委托人股东帐户号：

　　??

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票简称：中央商场                        股票代码：600280                   编号：临2022--008

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议于2022年4月26日上午九时在公司会议室以现场加电话方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长祝珺先生主持，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》

　　详见《公司关于会计政策变更的公告》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《公司关于2021年年度计提资产减值准备的议案》

　　详见《公司关于2021年年度计提资产减值准备的公告》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过《公司董事、监事及高级管理人员2021年年度薪酬的议案》

　　公司独立董事对本议案发表如下独立意见：

　　公司董事、监事及高级管理人员2021年年度薪酬符合《公司章程》和《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事及高级管理人员2021年年度薪酬方案。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过《公司2021年度财务决算报告》

　　公司2021年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2021年度财务决算情况向董事会汇报如下：

　　（一）经营情况

　　1、营业收入：2021年公司实现营业收入28.81亿元，与去年同期相比下降9.50%，其中百货营业收入同比增加9.96%，地产营业收入同比下降55.54%。营业收入同比下降主要原因：地产板块交房确认收入较同期减少。

　　2、净利润：本年度实现归属于上市公司股东的净利润4,536.01万元，报告期公司百货主业经营正常，利润同比增减变动主要原因：（1）报告期地产板块本期结转收入较同期减少，毛利同比减少以及部分项目土地增值税清算，补提土地增值税，两项因素叠加导致本期净利润同比减少；（2）报告期罗森便利门店加速拓展便利店业务，有新增门店且尚在培育期，形成本期净利润同比减少；（3）百货板块营业收入受新冠病毒疫情影响较同期减缓，销售收入增加导致毛利增加，形成净利润同比增加；（4）子公司徐州中央百货大楼股份有限公司拆迁事项完成确认资产处置收益2.45亿元，形成净利润增加。

　　（二）财务状况

　　截至2021年12月31日，公司资产总额132.55亿元，负债总额122.42亿元，归属于母公司所有者权益9.75亿元，资产负债率92.36%（本期执行新租赁准则，按同期同口径资产负债率为91.63%，较同期下降1.01个百分点）。

　　1、归属于母公司所有者权益9.75亿元，比年初上升4.88%；其中未分配利润为-61,033.28万元，比年初增加3,152.77万元。主要是报告期归属于母公司股东的净利润4,536.01万元。

　　2、基本每股收益0.04元，2020年度基本每股收益0.07元。基本每股收益与稀释每股收益相同。每股收益增加的原因与净利润增加一致。

　　（三）公司现金流情况                                   单位：万元

　　■

　　经营活动产生的现金流量净额同比增加5.18 亿元，主要原因是：（1）本期百货板块因新冠疫情较同期影响减缓，销售收入和回款较同期增加；（2）地产板块本期支付工程款较同期减少；（3）根据新租赁准则规定，将偿还租赁负债支付的租金调整为筹资活动的现金流支出，同期体现在经营活动现金流出中。

　　（四）可供股东分配的红利（母公司数）

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润138,324,404.37元，按10%提取法定盈余公积13,832,440.44元；加年初未分配利润500,869,912.68元，本年度可供股东分配利润625,361,876.61元。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过《公司2021年拟不进行利润分配的预案》

　　详见《公司2021年拟不进行利润分配的公告》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过《公司2021年年度报告及其摘要》

　　详见《公司2021年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》

　　详见《公司关于续聘会计师事务所的公告》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议通过《公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　详见《公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　十、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

　　详见《公司2021年度内部控制评价报告》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　十一、审议通过《董事会审计委员会2021年度履职报告》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　十二、审议通过《公司2022年第一季度报告》

　　详见《公司2022年第一季度报告》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　十三、审议通过《公司关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　详见《公司关于召开2021年年度股东大会的通知》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　十四、听取《独立董事2021年度述职报告》

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案四至议案九、及董事、监事薪酬需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　股票简称：中央商场                股票代码：600280                   编号：临2022-010

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次会计政策变更，是公司按照财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号-租赁》（财会[2018]35号）规定，对公司会计政策进行变更。

　　2、本次会计政策变更首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开的第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，根据财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号-租赁》（财会[2018]35号）规定，对公司会计政策进行变更。现将相关事项公告如下：

　　一、政策变更概述

　　根据财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）规定，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，本公司于2021年1月1日起需对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　1、会计政策变更的主要内容

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部 2006 年发布的《企业会计准则第 21号—租赁》、《企业会计准则—基本准则》等相关规定。

　　2018年12月7日，财政部修订发布了《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号），因此公司按照规定，自2021年1月1日起执行。新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要变化包括：

　　（1）新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　（2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　（3）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　（4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。

　　2、会计政策变更对公司的影响

　　本公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：

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　　三、公司董事会、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司于2022年4月26日召开了第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。

　　公司董事会认为: 公司本次会计政策变更是公司依据国家财政部颁布新租赁准则相关规定对公司会计政策进行的相应调整变更，符合财政部及最新会计准则的相关规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意公司本次会计政策变更。

　　公司独立董事认为：公司依据财政部修订发布的《企业会计准则第21号—租赁》通知的规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次会计政策的变更。

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是公司依据国家财政部颁布新租赁准则相关规定对公司会计政策进行的相应调整变更，符合财政部及最新会计准则的相关规定；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　股票简称：中央商场             股票代码：600280                   编号：临2022-013

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　●本议案尚需公司2021年年度股东大会审议。

　　根据《公司章程》的有关规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度财务报告审计、内部控制审计服务，聘期一年。该议案经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，同时，提请股东大会授权公司董事会，在与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订合同时，确定支付其报酬的数额。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　3、业务规模

　　立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

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　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：李顺利

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：陈佳

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：揭明

　　■

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）、项目合伙人及签字会计师李顺利先生，会计师陈佳女士、签字会计师和项目质量控制复核人揭明先生不存在可能影响独立性的情形。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　（三）审计收费

　　2021年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告审计费用为210万元，内控审计费用为85万元。2022年度审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别，相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度财务报告、内部控制审计工作的情况进行审核后认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度财务报告、内部控制审计工作，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计报告的审计机构，并提请公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事对本次续聘会计师事务所在董事会上发表了独立意见认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求；公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报告和内部控制审计报告的审计机构，并同意提交公司年度股东大会审议。

　　（三）公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计报告的审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　股票简称：中央商场             股票代码：600280                   编号：临2022-016

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　2022年第一季度经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号—行业信息披露第四号零售》、《关于做好上市公司2022年第一季度报告披露工作的通知》要求，现将2022年第一季度主要经营数据披露如下：

　　一、报告期内公司无门店变动情况。

　　二、报告期内公司无增加门店情况。

　　三、报告期内主要经营数据：

　　（一）公司业务分行业情况                               单位：万元

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　　（二）公司业务分地区情况                               单位：万元

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　　本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该数据。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2022年4月28日