在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。

　　一、参与设立投资计划的基本情况

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月7日召开第七届董事会第四十七次会议，审议通过了公司参与设立农银投资－南京汉世伟结构化债转股投资计划（以下简称“投资计划”）的议案。农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）设立投资计划，由公司及农银投资共同出资认购投资计划份额，总投资额度4亿元，其中公司认购2亿元，出资比例为50%。公司于2021年12月30日收到登记机构的确认邮件，农银投资-南京汉世伟结构化债转股投资计划已完成初始登记。

　　《关于与农银金融资产投资有限公司签署投资协议并向子公司增资的公告》（公告编号：2021-137）2021年12月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。《关于参与设立农银投资－南京汉世伟结构化债转股投资计划完成初始登记的公告》（公告编号：2021-142）2021年12月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　二、投资计划的进展情况及提前终止的原因

　　2021年12月，农银投资-南京汉世伟结构化资管计划（以下简称“资管计划”）登记设立，总金额4亿元人民币，农银投资与公司分别认购2亿元人民币，农银投资通过资管计划直接增资入股天邦股份子公司南京汉世伟育种有限公司（以下简称“汉世伟育种”）。项目投资期限为3+N年，初始投资期为3年，资管计划持股比例为48.1928%。

　　各方基于自身业务考虑，经友好协商后达成一致意见，同意签署《股权转让协议》按约定的退出方式由公司提前受让资管计划持有的标的公司股权，于2022年4月底前完成相关工作。

　　三、签署的《股权转让协议》主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：南京汉世伟育种有限公司

　　乙方：农银金融资产投资有限公司（代表农银投资-南京汉世伟结构化债转股投资计划）

　　丙方：天邦食品股份有限公司

　　（二）股权转让主要条款

　　1、本协议项下的转让标的为乙方持有的标的公司48.1928%股权，即标的股权。乙方拟按照本协议约定向丙方转让标的股权，即本次股权转让。

　　2、转让价格的总价款根据原《股权转让合同》（协议编号：NJHSW-2021-002相关约定执行。

　　3、丙方向乙方指定的收款账户支付总价款完毕当日，本次股权转让即完成交割，转让价款支付日确定为2022年4月25日。

　　4、各方同意，丙方按照本协议第三条支付转让价款完毕后，乙方应根据丙方要求，在收款后30个工作日内配合丙方、标的公司完成工商变更登记。

　　5、转让前各方已签署股东会决议确定现金分红方案，向南京汉世伟育种全体股东分配现金红利，具体金额以各方签署的股东会决议为准。

　　6、乙方按照《投资计划合同》的约定对投资计划进行清算分配。

　　（三）权利义务条款

　　1、先决条件

　　各方已根据中国法律及其公司章程就签署、履行本协议和完成本次股权转让取得全部必要的董事会、股东大会/股东会以及其他内部决策机构的必要批准，并已满足中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及相关证券交易所对于本次股权转让所需履行的信息披露义务及其他相关监管要求；

　　2、权利义务的移转

　　自本协议约定的总价款支付完毕之日起，乙方基于该标的股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司章程赋予股东的权利及相关义务由丙方享有及承担。

　　（四）违约责任

　　本协议任何一方违反本协议，或者在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。

　　（五）协议的生效

　　本协议自各方法定代表人或其授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效。

　　四、本次投资计划提前终止对公司的影响

　　本次投资计划提前终止，是公司出于业务规划需要，根据前期协议约定，各方友好协商的结果，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资计划提前终止不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十八日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2022-025

　　天邦食品股份有限公司

　　第七届董事会第五十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司第七届董事会第五十一次会议通知已于2022年4月16日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年4月26日下午14：00以现场及通讯方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由董事长苏礼荣先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度总裁工作报告的议案》；

　　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度董事会工作报告的议案》；

　　《2021年度董事会工作报告》全文详见公司2021年度报告全文。

　　公司第七届董事会独立董事许萍女士、鲍金红女士、张晖明先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2021年度股东大会上述职。

　　《独立董事2021年度述职报告》于2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度财务决算报告的议案》；

　　《2021年度财务决算报告》于2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年年度报告全文及报告摘要》；

　　《2021年年度报告摘要》2022年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2022-027；《2021年度报告全文》全文详见2022年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》；

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润-4,463,163,959.18元。截至2021年12月31日，母公司累计可供股东分配利润1,493,824,797.12元。

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营情况，经公司董事会审议，公司拟定2021年度利润分配预案为：2021年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》；

　　《2021年度内部控制自我评价报告》全文详见2022年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》；

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　《关于续聘公司2022年度财务审计机构的公告》详见2022年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公告编号2022-028.

　　八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度向银行借款授信总量及授权的议案》；

　　为保证2022年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司及其控股子公司在2022年度拟向相关商业银行等金融机构申请总额不超过人民币200亿元的综合授信额度，具体借款时间、借款形式、金额和用途将依据实际需要进行确定，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。本项授信总量及授权有效期为自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会进行审议。

　　九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度董事、高管人员薪酬及2022年度经营业绩考核的议案》；

　　公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2021年公司董事、高管人员从公司领取的薪酬情况及2022年度经营业绩考核方案。薪酬确认情况详见公司2021年度报告全文。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2022]22613-1号《天邦食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。

　　《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见2022年4月28日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2022-029。

　　十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2021年度社会责任报告》；

　　社会责任报告内容请参阅公司2022年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《社会责任报告》。

　　十二、会议以7票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对外担保的议案》；

　　《关于公司对外担保的公告》于2022年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2022-030。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十三、会议以7票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

　　鉴于公司第七届董事会任期将于2022年5月14日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需进行董事会换届改选。由公司董事会提名，经公司提名委员会审核，公司第七届董事会提名张邦辉先生、盛宇华先生、赵守宁先生、夏闽海先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。本议案需提交2021年度股东大会审议，各位非独立董事候选人的简历详见附件。

　　公司第八届董事会成员任期三年，任期自股东大会审议通过之日起。为保证董事会的正常运作，在新一届董事会选举产生前，公司第七届董事会成员将继续履行董事职责。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，内容详见2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　十四、会议以7票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；

　　鉴于公司第七届董事会任期即将届满，公司需进行董事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名陈有安先生、陈良华先生、陈柳先生、为公司第八届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议表决。各位候选人的简历详见附件。上述独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　公司第八届董事会成员任期三年，任期自股东大会审议通过之日起。为保证董事会的正常运作，在新一届董事会选举产生前，公司第七届董事会成员将继续履行董事职责。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，内容详见2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　十五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》；

　　《2022年第一季度报告》将于2022年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2022-031。

　　十六、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

　　为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，降低公司运营风险，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。本次责任保险责任限额：不超过5,000万元人民币（每次事故赔偿限额）；保险费总额：不超过30万元人民币；保险期限：1年。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。公司提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权公司总裁在上述权限内办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　十七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2021年度股东大会的提案》。

　　《关于召开2021年度股东大会的通知》于2022年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2022-032。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十八日

　　附件：

　　议案十三附件：公司第八届董事会非独立董事候选人简历

　　张邦辉：男，中国国籍，1963年7月出生，研究生学历。历任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心助研，无锡化十动物营养保健品有限公司副总经理，余姚天邦总经理，天邦食品股份有限公司总经理、董事长。现任天邦食品股份有限公司监事会主席。

　　张邦辉先生为本公司的实际控制人，直接持有公司股份401,735,485股。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，其本人不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。

　　盛宇华：1958年出生，男，教授，博士研究生导师，南京师范大学软科学研究中心主任，英国剑桥大学高级访问学者。管理科学研究专家。2000年起享受国务院特殊津贴，出版个人专著12部，主编著作和教材31余部，发表文章130余篇，获得省部级以上科研奖10余项，主持了多项国家及省部级以上重大研究项目，包括国家自然科学基金项目、国家发改委科技项目、国家教委社科项目、省政府“十五”、“九五”项目等。

　　截至公告日，盛宇华先生未持有公司股票。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。

　　赵守宁：男，中国国籍，出生于1952年5月9日，专科学历，中共党员。1986年任北京大发正大有限公司常务副总。1998年进入正大集团，任天津正大农牧有限公司总经理，2001年任集团助理副总裁兼吉林正大实业有限公司总经理，2003任集团副总裁、资深副总裁、总裁兼秦皇岛正大有限公司总经理，2006年任正大集团农牧食品企业中国区副董事长、资深副董事长，主管正大集团食品事业线、家禽事业线，2017年退休，不再担任正大集团任何职务。几十年一直工作在农业产业化企业，是公司加农户的实践者，畜牧设备革命工业化农场提倡者，食品加工与市场营销方向上提出冻品转鲜品，鲜品转调理品，调理品转熟食品的战略策划者。

　　截至公告日，赵守宁先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，其本人不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。

　　夏闽海：男，1968年8月出生,本科学历，会计师，高级经济师。1992年4月-2005年4月余姚捷丰空调设备有限公司,历任财务部经理,捷丰家居有限公司财务总监。自2005年4月加入天邦食品股份有限公司,历任职广东天邦饲料科技有限公司财务总监、宁波分公司总经理、公司财务总监、副总裁，成都天邦生物制品有限公司首席运营官，天邦食品股份有限公司财务总监。现任天邦食品股份有限公司副总裁。

　　截至公告日，夏闽海先生持有公司股票21,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，其本人不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。

　　议案十四附件：公司第八届董事会非独立董事候选人简历

　　陈有安：男，1958年生，管理科学与工程专业工学博士，高级工程师。曾先后在国家宏观调控、开发性金融、地方、国家主权财富基金等机构任职服务。曾任中央汇金公司副总经理兼任中国银河金控董事长、中国银河证券董事长等。现任国联安基金管理有限公司独立董事、野村东方国际证券有限公司独立董事、和谐健康保险股份有限公司独立董事。自2021年6月起担任泸州老窖股份公司（上市公司）独立董事。

　　截至公告日，陈有安先生未持有公司股份，与公司其他5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经公司在最高人民法院网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。

　　陈良华：男，1963年12月出生，中国人民大学商学院会计学博士，东南大学管理科学与工程博士后；目前为东南大学经济管理学院教授会计学专业博士生导师；中国会计学会管理会计委员会委员、江苏会计学会管理会计委员会副主任委员、江苏物价学会常务理事、南京物价学会副会长等。

　　截至公告日，陈良华先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。

　　陈柳：男，1979年出生，东南大学博士后。曾任江苏天龙光电设备股份有限公司董事、董事会秘书、江苏省社会科学院副研究员、研究员，2018年1月至今担任南京大学长江产业经济研究院研究员、教授。

　　截至公告日，陈柳先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002124              证券简称：天邦股份  公告编号：2022-032

　　天邦食品股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十一次会议已于2022年4月26日召开，会议决议于2021年5月18日召开公司2021年年度股东大会。现将召开本次年度股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年年度股东大会。

　　2、会议召集人:公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第五十一次会议决定召开本次年度股东大会。本次年度股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议时间：2022年5月18日（星期三）下午15:00。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月18日（星期三）9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月18日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次年度股东大会的股权登记日为2022年5月12日。

　　7、出席对象

　　（1）截至股权登记日2022年5月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议的议案经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

　　（二）本次会议的议案为：

　　1、2021年度董事会工作报告的议案

　　2、2021年度监事会工作报告的议案

　　3、2021年度财务决算报告的议案

　　4、2021年年度报告全文及摘要

　　5、关于2021年度利润分配预案的议案

　　6、关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案

　　7、关于2022年度向银行借款授信总量及授权的议案

　　8、关于2021年度董事、高管、监事人员薪酬及2022年度经营业绩考核的议案

　　9、关于公司对外担保的议案

　　10、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案

　　10.1关于提名张邦辉先生为第八届董事会非独立董事的议案

　　10.2关于提名盛宇华先生为第八届董事会非独立董事的议案

　　10.3关于提名赵守宁先生为第八届董事会非独立董事的议案

　　10.4关于提名夏闽海先生为第八届董事会非独立董事的议案

　　11、关于公司董事会换届选举独立董事的议案

　　11.1关于提名陈良华先生为第八届董事会独立董事的议案

　　11.2关于提名陈有安先生为第八届董事会独立董事的议案

　　11.3关于提名陈柳先生为第八届董事会独立董事的议案

　　12、关于公司监事会换届选举的议案

　　12.1关于选举张炳良先生为第八届监事会监事的议案

　　12.2关于选举钱晶艳女士为第八届监事会监事的议案

　　特别提示：

　　1、独立董事向本次股东大会作2021年度述职报告。

　　2、上述议案已经2022年4月26日公司召开的第七届董事会第五十一次会议、第七届监事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见刊登于2022年4月28日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　3、议案9应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，全部议案均对中小投资者的表决单独计票。

　　4、上述议案中，第10、11、12议案实行累积投票表决方式，即股东持有的每一股份均有与董事、监事候选人人数相同的表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时，按不重复的董事、监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权。

　　非独立董事和独立董事实行分开投票。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　三、提案编码

　　为便于股东进行投票表决，本次年度股东大会审议的提案编码如下表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）

　　2、现场登记时间：2022年5月13日上午8:30至12:00、下午13:00至17:00

　　3、现场登记地点：公司证券部。

　　信函登记部门：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　信函邮寄地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座；

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请在规定的登记时间进行登记。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：王雪雁

　　电话：025-58880026

　　会议地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

　　电子邮箱：wangxy@tianbang.com

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件：

　　1、公司第七届董事会第五十一次会议决议公告。

　　2、公司第七届监事会第二十八次会议决议公告。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362124”。

　　2、投票简称：“天邦投票”。

　　3、提案设置及填报表决意见。

　　（1）提案设置

　　■

　　（2）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　对于选举董事、监事提案采用累积投票的，独立董事和非独立董事分别选举，设置为两个提案，如提案10为选举非独立董事，则10.01代表第一位候选人，10.02代表第二位候选人，如提案11为选举独立董事，则11.01元代表第一位候选人，11.02元代表第二位候选人，以此类推。

　　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　　①对于不采用累积投票制的提案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表

　　②对于采用累积投票制的提案，在“委托数量”项下填报表决意见,表决方式举例如下：如某A 股投资者持有200股股票，拟对本次网络投票的共2名监事候选人提案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

　　■

　　选举非独立董事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×4股东可将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其所持有的股数与4的乘积。

　　选举独立董事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3股东可将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其所持有的股数与3的乘积。

　　选举监事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权股份总数×2股东可将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其所持有的股数与2的乘积。

　　对同一提案的投票只能申报一次，不能撤单；符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月18日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　天邦食品股份有限公司

　　2021年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2022年5月18日召开的天邦食品股份有限公司2021年年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　■

　　委托方（签字或盖章）：

　　委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托方持有股份性质和数量：

　　委托方股东帐号：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　附件3：

　　股东登记表

　　截止2022年5月12日下午15:00时交易结束时，本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2021年年度股东大会。

　　单位名称（或姓名）：　　　　　   联系电话：　

　　身份证号码：   　　　　　　    　股东帐户号：　

　　持有数量：

　　年　月　日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2022-026

　　天邦食品股份有限公司

　　第七届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司第七届监事会第二十八次会议通知已于2022年4月16日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2022年4月26日下午15：00在南京国家农创园公共创新平台以现场及通讯方式召开。会议由监事会主席张邦辉先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度监事会工作报告的议案》；

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度财务决算报告的议案》；

　　《2021年度财务决算报告》全文详见2022年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年年度报告全文及报告摘要》；

　　监事会的专项审核意见如下：

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核天邦食品股份有限公司2021年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2021年年度报告摘要》详见2022年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2022-027；《2021年度报告全文》详见2022年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润-4,463,163,959.18元。截至2021年12月31日，母公司累计可供股东分配利润1,493,824,797.12元。

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营情况，经公司董事会审议，公司拟定2021年度利润分配预案为：2021年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　《2021年度内部控制自我评价报告》全文详见2022年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》；

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构。

　　《关于续聘公司2022年度财务审计机构的公告》详见2022年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公告编号2022-028。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　七、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2022]22613-1号《天邦食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于公司募集资金2021年度存放与使用情况的核查意见》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。

　　专项报告具体内容详见2022年4月28日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公告编号2022-029。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对外担保的议案》；

　　《关于公司对外担保的公告》于2022年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2022-030。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度监事薪酬的议案》；

　　会议确认了2021年公司监事从公司领取的薪酬情况，薪酬确认情况详见公司2021年度报告全文。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核天邦食品股份有限公司2022年度第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年第一季度报告》将于2022年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2022-031。

　　十一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司第七届监事会任期将于2022年5月14日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需进行监事会会换届改选。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会要按照相关法律程序进行换届选举。

　　本届监事会同意提名张炳良先生和钱晶艳女士为公司第八届监事会监事候选人。上述候选人简历见附件。

　　本议案需提交2021年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司监事会

　　二〇二二年四月二十八日

　　附件：公司第八届监事会监事候选人的名单和简历

　　张炳良：1968年3月出生，男，本科学历，副研究员。曾任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心科技处副处长、处长；天邦食品股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；湖州连家船水产专业合作社理事长，无锡新途物邮网络科技有限公司总经理，现任天邦食品股份有限公司审计监察部总经理。

　　截至公告日，张炳良先生持有公司股份23,940股。与本公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，其本人不属于失信被执行人。

　　钱晶艳：1986年8月出生，女，本科学历。曾任天邦股份汉世伟食品集团行政助理、人事行政经理、人力资源经理，现任天邦食品股份有限公司机关人事部总经理助理。

　　截至公告日，钱晶艳女士未持有公司股票。与本公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，其本人不属于失信被执行人。

　　证券代码：002124          证券简称：天邦股份  公告编号：2022-029

　　天邦食品股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2017年度非公开发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2017]58号）核准，公司于2017年2月采用向特定对象非公开发行的方式，发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行数量136,405,529股，发行价格为每股人民币10.85元，募集资金总额为人民币1,479,999,989.65元，扣除发行费用15,799,999.90元，募集资金净额人民币1,464,199,989.75元。

　　该次募集资金到账时间为 2017 年2月21 日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年 2 月 22日出具报告编号：天职业字[2017]5078号验资报告。

　　2、2019年度非公开发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕249号文《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，2020年8月，公司于深圳证券交易所向7家投资者非公开发行人民币普通股(A股) 154,080,921.00股，发行价为17.30元/股，募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元，扣除发行费用人民币31,301,599.27元，实际募集资金净额为人民币2,634,298,334.03元。

　　该次募集资金到账时间为2020年8月10日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月10日出具了天职业字[2020]33879号验资报告。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　1、2017年度非公开发行募集资金

　　截止2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,474,609,532.60元，其中：以前年度使用1,458,342,354.53元，本年度永久补充流动资金使用16,267,178.07元。

　　截止2021年12月31日，公司累计使用金额人民币1,474,609,532.60元，募集资金专户余额为人民币0.00元，与实际募集资金净额人民币1,464,199,989.75元的差异金额为人民币10,409,542.85元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　2、2019年度非公开发行募集资金

　　截止2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币2,604,520,672.45元，其中：以前年度使用2,004,968,807.19元，本年度项目支出使用634,551,865.26元，本年度永久补充流动资金使用265,000,000.00元，本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金700,000,000.00元，本年度收到归还以前年度用于暂时补充流动资金的1,000,000,000.00元。

　　截止2021年12月31日，公司累计使用金额人民币2,604,520,672.45元，募集资金专户余额为人民币43,990,164.12元，与实际募集资金净额人民币2,634,298,334.03元的差异金额为人民币14,212,502.54元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《宁波天邦股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。

　　根据《管理制度》要求，公司董事会2017年批准开设了浙商银行宁波余姚支行专项账户，2020年批准开设了交通银行宁波分行余姚支行专项账户、中国农业银行宁波余姚市玉立支行专项账户、招商银行股份有限公司上海分行营业部专项账户、中国民生银行股份有限公司杭州莫干山支行专项账户、上海浦东发展银行宁波余姚支行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　1、2017年度非公开发行募集资金

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构华创证券有限责任公司已于2017年3月与浙商银行宁波余姚支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　2018年5月25日公司更换持续督导保荐机构为：中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）承接原保荐机构未完成的工作。公司已与保荐人中泰证券、开户银行签订了新的《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　2019年7月16日公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“申万宏源”）签订了《非公开发行股票保荐协议》，自协议签订日起，申万宏源将承接原保荐机构未完成的工作，并对公司2017年度非公开发行A股股票募集资金的管理和使用履行持续督导职责。公司已与保荐人申万宏源、开户银行签订了新的《募集资金多方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　2、2019年度非公开发行募集资金

　　根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司已在中国农业银行股份有限公司余姚支行、交通银行股份有限公司宁波余姚支行、上海浦东发展银行宁波余姚支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、招商银行股份有限公司上海分行（本段统称“开户银行”）开设非公开发行股份募集资金专项账户。公司已与保荐人申万宏源、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　1、2017年度非公开发行募集资金

　　截止2021年12月31日，2017年度非公开发行募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

　　■

　　2、2019年度非公开发行募集资金

　　截止2021年12月31日，2019年度非公开发行募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）公司2017年度及2019年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金项目未达到预计收益的原因

　　1、2017年度非公开发行募集资金

　　1、黄花塘循环农业产业园建设项目、黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目、中套现代化生猪养殖产业化项目、广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目、安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目、山西寿阳县古城存栏6200头父母代猪场项目、江苏省扬州市黄塍循环农业园项目、贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目、宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目：由于2021年猪价持续下跌，导致上述项目暂未达到预计收益。

　　2、2019年度非公开发行募集资金

　　（1）淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目、蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目：上述项目2020年下半年投产，后备母猪从产仔到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目未达到满负荷状态，成本较高，同时2021年猪价持续下跌，导致上述项目暂未达到预计收益。

　　（2）淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目、蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目、牛卧庄年存栏11000头父母代猪场项目、郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目2021年上半年投产，后备母猪从产仔到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目未达到满负荷状态，成本较高，同时2021年猪价持续下跌，导致上述项目暂未达到预计收益。

　　（3）东早科年存栏11000头父母代猪场项目、豆宝殿年存栏5600头父母代猪场项目、南贾村年存栏5000头父母代猪场项目、郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目、安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目：上述项目在2021年尚未完工投产，暂未产生收益。

　　（4）年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目：该项目2021年尚未开工投产，暂未产生收益。2021年9月13日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟终止“年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目”，并将该项目剩余募集资金26,500万元永久补充流动资金。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　1、2017年度非公开发行募集资金

　　（1）2017年9月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，公司拟将安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目，项目主体和项目实施地点变更为以下两个项目：广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目和山西寿阳县古城存栏6200头父母代猪场项目。

　　2017年9月20日，公司召开2017年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》。

　　上述变更事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（2）2018年3月2日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更非公开发行募集资金用途及项目实施主体的议案》，公司拟使用节余募集资金，用于新增募投项目“江苏省扬州市黄塍循环农业园项目”、“贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目”、“宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目”、“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”。

　　同时审议通过了拟将“安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目”的实施主体由“汉世伟食品集团有限公司安徽分公司”变更为“繁昌县汉世伟畜牧养殖有限公司”。

　　2018年3月26日，公司召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更非公开发行募集资金用途及项目实施主体的议案》。

　　上述变更事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（3）2018年4月26日，公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金中70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过 12个月。

　　上述变更事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　2019年4月19日，公司2019年度第二次临时股东大会审议通过将用于暂时补充流动资金的70,000万元中的507,465,083.42元用于永久补充流动资金，剩余暂时补充流动资金截至2019年4月19日也已归还至募集资金专户，至此，2018年度申请暂时补充流动资金的70,000万元闲置募集资金已全额归还完毕，公司已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构中泰证券股份有限公司及保荐代表人。

　　（4）2018年8月27日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，公司拟将“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”的项目主体和项目实施地点变更为以下两个项目：“蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目”、“旧县乡王古店现代化生猪养殖产业化项目”。

　　2018年9月18日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案》。

　　上述变更事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（5）2019年3月15日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止“广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目”、“蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目”、“旧县王古店现代化生猪养殖产业化项目”三个项目，并将“广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目”、“安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目”两个已完工项目结余募集资金永久补充流动资金。

　　2019年4月19日，公司召开2019年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（6）2021 年 9 月 13 日，公司召开第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《2017 年非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用16,267,178.07 元节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营使用。

　　上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　2、2019年度非公开发行募集资金

　　2021 年 9 月 13 日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟终止“年产 100 万吨猪饲料与 20 万吨水产饲料建设项目”，并将该项目剩余募集资金 26,500 万元永久补充流动资金。

　　上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、公司募集资金投资项目对外转让的情况

　　无。

　　2、公司募集资金投资项目置换情况

　　（1）2017年度非公开发行募集资金

　　①天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月15日出具了“天职业字[2017]5078-2号”《宁波天邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司预先以自筹资金17,267.54万元投入募集资金投资项目。

　　公司于2017年3月28日召开了第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,267.54万元。

　　上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，华创证券有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。

　　②天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月16日出具了“天职业字[2017]16006号”《天邦食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司预先以自筹资金4,191.41万元投入募集资金投资项目。

　　公司于2017年8月18日召开了第六届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,191.41万元。

　　上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，华创证券有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。

　　（2）2019年度非公开发行募集资金

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月10日出具了“天职业字[2020]34976号”《募集资金置换专项鉴证报告》，公司预先以自筹资金27,367.01万元投入募集资金投资项目。

　　公司于2020年10月15日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金27,367.01万元。

　　上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引12号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况

　　公司分别于2017年、2020年取得募集资金，本报告已就两次募集资金的运用情况做分别说明。

　　附件：1．募集资金使用情况对照表

　　2．变更募集资金投资项目情况表

　　[以下无正文]

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十八日

　　附件1

　　天邦食品股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表（2017年度非公开发行募集资金）

　　截止日期：2021年12月31日

　　编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

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　　■

　　天邦食品股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表（2019年度非公开发行募集资金）

　　截止日期：2021年12月31日

　　编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　天邦食品股份有限公司

　　变更募集资金投资项目情况表（2017年度非公开发行募集资金）

　　截止日期：2021年12月31日

　　编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　天邦食品股份有限公司

　　变更募集资金投资项目情况表（2019年度非公开发行募集资金）

　　截止日期：2021年12月31日

　　编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

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