四、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022-027 杭萧钢构关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过了《关于〈杭萧钢构股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》。

　　监事会认为：《杭萧钢构股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过了《关于〈杭萧钢构股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　监事会认为：《杭萧钢构股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，能确保公司2022年员工持股计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　杭萧钢构股份有限公司监事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600477     证券简称：杭萧钢构      公告编号：2022-032

　　杭萧钢构股份有限公司关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告

　　■

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2021年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2022年5月10日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：单银木先生

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2022年4月20日公告了股东大会召开通知，单独持有38.19%股份的股东单银木先生，在2022年4月27日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　2022年4月27日，公司董事会收到控股股东、实际控制人单银木先生提交的《关于增加杭萧钢构股份有限公司2021年年度股东大会临时提案的函》，提请公司董事会将公司于2022年4月27日召开的第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过的《关于补充修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈公司治理准则〉的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》、《关于〈杭萧钢构股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈杭萧钢构股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》上述8项议案提交公司2021年年度股东大会审议，议案的具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2022年4月20日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年5月10日14点10分

　　召开地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦七楼会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月10日

　　至2022年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　注：本次股东大会还将听取《2021年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述1-9、18—20议案已经公司第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过，上述10-17议案已经公司第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，会议决议公告和相关议案公告已分别于2022年4月20日、2022年4月28日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：9、10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、15、16、17、18、19、20

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　杭萧钢构股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭萧钢构股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月10日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600477        证券简称：杭萧钢构          编号：2022-033

　　杭萧钢构股份有限公司关于变更注册资本完成工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月4日召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意依据公司本次非公开发行情况和根据公司2020年第二次临时股东大会及2021年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订。公司本次非公开发行实际发行人民币普通股（A股）215，373，741股，新增股份已于2022年2月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。公司总股本由2，153，737，411股变更为2，369，111，152股，注册资本由人民币2，153，737，411元增加至2，369，111，152元。具体内容可详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2022年4月25日，公司完成了上述事宜的工商变更登记及《公司章程》备案手续，于2022年4月27日取得了浙江省市场监督管理局换发的营业执照。公司最新营业执照登记的相关信息如下：

　　名称：杭萧钢构股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330000143587443U

　　类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　住所：杭州市萧山经济技术开发区

　　法定代表人：单银木

　　注册资本：2，369，111，152元

　　成立日期：2000年12月28日

　　经营范围：开展对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》），钢结构工程的制作、安装、技术咨询及技术服务，培训服务（不含办班培训），企业管理咨询，企业品牌管理，地基与基础施工，专项工程、建筑工程设计（范围详见设计证书），房屋建筑工程施工，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　特此公告。

　　杭萧钢构股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　中信证券股份有限公司关于杭萧钢构股份有限公司2021年度日常关联交易预计执行情况及2022年度日常关联交易预计的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为杭萧钢构股份有限公司（以下简称“杭萧钢构”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对杭萧钢构2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计进行了核查，发表核查意见如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　《关于2021年度日常关联交易预计执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》经公司审计委员会审议通过，同意提交董事会进行审议。2022年3月11日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了本议案，该项议案涉及关联交易，关联董事单银木先生、张振勇先生回避了表决，由非关联董事审议一致通过。议案无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述日常关联交易议案予以事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：公司2021年度实际发生的日常关联交易及对2022年度日常关联交易的预计遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，相关日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司亦不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。作为公司独立董事，同意公司《关于2021年度日常关联交易预计执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　审计委员会审核意见：公司与关联方的日常关联交易有利于公司充分利用关联方拥有的资源和优势为公司日常经营服务，有利于双方实现合作共赢。2021年度日常关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。公司2022年度日常关联交易的预计是根据公司实际情况进行的预测，系公司正常生产经营的需要，交易条件公平合理，不会造成公司业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　说明：上述数据尚未经审计，实际发生金额尚需经公司聘请的审计机构审计确认。二、关联人介绍和关联关系

　　1、企业名称：杭州浩合螺栓有限公司（下称“浩合螺栓”）

　　①基本情况：

　　注册资本：1000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：单依楚

　　企业住所：萧山区党湾镇曙光村

　　经营范围：生产：螺栓，螺母；销售：螺栓，螺母，机械配件，电器配件，钢结构配件，汽车配件：自产产品的出口及自用产品的进口业务。

　　截至2021年12月31日，浩合螺栓的总资产为人民币27,208,768.46元，净资产为人民币13,707,930.25元，主营业务收入为人民币30,314,577.44元，净利润为人民币418,749.09元。（2021年12月31日的财务数据未经审计）。

　　②与上市公司的关联关系：

　　单依楚为浩合螺栓的大股东、实际控制人，其为公司控股股东、实际控制人单银木先生的兄弟之子女，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，浩合螺栓为公司关联法人。

　　2、杭州顶耐建材有限公司（下称“顶耐建材”）

　　①基本情况：

　　注册资本：860万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：孙建华

　　企业住所：萧山区时代广场3幢1单元1302室

　　经营范围：经销：金属材料、五金交电、建筑装饰材料、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）。

　　截至2021年12月31日，顶耐建材的总资产为人民币28,650,796.74元，净资产为人民币12,480,180.69元，主营业务收入为人民币11,246,109.28元，净利润为人民币317,116.23元。（2021年12月31日的财务数据未经审计）。

　　②与上市公司的关联关系：

　　孙建华为顶耐建材的大股东、实际控制人，其为公司控股股东、实际控制人单银木先生的兄弟之配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，顶耐建材为公司关联法人。

　　3、杭州艾珀耐特工程科技有限公司（下称“艾珀耐特工程科技”）

　　①基本情况：

　　注册资本：5660万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：单娇瑜

　　企业住所：浙江省杭州市萧山区临浦镇苎东村

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研发；采光板、防腐板的研发生产和销售安装（限上门）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截至2021年12月31日，艾珀耐特工程科技的总资产为人民币158,227,937.51元，净资产为人民币72,968,093.11元，主营业务收入为人民币134,108,074.34元，净利润为人民币4,936,886.24元。（2021年12月31日的财务数据未经审计）。

　　②与上市公司的关联关系：

　　单娇瑜为艾珀耐特工程科技的大股东、实际控制人，其为公司控股股东、实际控制人单银木先生的兄弟之子女，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，艾珀耐特工程科技为公司的关联法人。

　　4、杭州冰玉建筑装饰有限公司（下称“冰玉建筑”）

　　①基本情况：

　　注册资本：800万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：单天江

　　企业住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇明华村村办公楼东

　　经营范围：设计、施工：建筑工程、室内外装饰装潢工程、建筑幕墙工程、市政工程、园林绿化工程、电子工程、钢结构工程、环保工程、特种工程；机电设备安装（限上门服务）；建筑劳务分包，建筑机械设备租赁；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　截至2021年12月31日，冰玉建筑的总资产为人民币13,091,525.73元，净资产为人民币7,372,668.18元，主营业务收入为人民币8,806,005.80元，净利润为人民币-337,911.54元。（2021年12月31日的财务数据未经审计）。

　　②与上市公司的关联关系：

　　单天江先生及其配偶为冰玉建筑实际控制人，单天江先生为公司控股股东、实际控制人单银木先生之兄弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，冰玉建筑为公司的关联法人。

　　5、芜湖科正钢结构理化检测有限公司（下称“芜湖科正”）

　　①基本情况：

　　注册资本：100万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：张琼

　　企业住所：安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路45号

　　经营范围：钢结构材料和产品进行理化检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

　　截至2021年12月31日，芜湖科正的总资产为人民币44,908.28元，净资产为人民币1,464.72元，主营业务收入为人民币1,073,203.89元，净利润为人民币-20,876.25元。（2021年12月31日的财务数据未经审计）。

　　②与上市公司的关联关系：

　　张琼女士为芜湖科正实际控制人，张琼女士为公司控股股东、实际控制人单银木先生之配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，芜湖科正为公司的关联法人。

　　6、杭州格林物业管理有限公司（下称“格林物业”）

　　①基本情况：

　　注册资本：500万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　　法定代表人：单际华

　　企业住所：杭州市上城区中河中路258号5F

　　经营范围：一般项目：服务：停车服务（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）、物业管理、酒店管理、绿化养护、成年人的非证书劳动技能培训（涉及前置审批的项目除外）、房产中介、承接装饰工程、经济信息咨询（除商品中介）；销售：建筑材料、装饰材料、日用百货、服装（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2021年12月31日，格林物业的总资产为人民币24,169,684.03元，净资产为人民币11,285,207.81元，主营业务收入为人民币11,024,447.17元，净利润为人民币2,683,950.39元。（2021年12月31日的财务数据未经审计）。

　　②与上市公司的关联关系：

　　单际华先生为格林物业实际控制人，单际华先生为公司高管且为公司控股股东、实际控制人单银木先生之子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，格林物业为公司的关联法人。

　　7、万郡房地产（瑞安）有限公司（下称“瑞安万郡”）

　　①基本情况：

　　注册资本：1000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：李蒙

　　企业住所：浙江省温州市瑞安市陶山镇陶南街57号

　　经营范围：房地产开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2021年12月31日，瑞安万郡的总资产为人民币76,010,776.18元，净资产为人民币41,967,274.72元，主营业务收入为人民币60,806,530.06元，净利润为人民币14,657,943.60元。（2021年12月31日的财务数据未经审计）。

　　②与上市公司的关联关系：

　　单银木先生为瑞安万郡的实际控制人，单银木先生为公司董事长及控股股东。单际华先生为瑞安万郡的董事，单际华先生为公司高管，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，瑞安万郡为公司的关联法人。

　　8、万郡房地产（天台）有限公司（下称“天台万郡”）

　　①基本情况：

　　注册资本：1000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李晓东

　　企业住所：浙江省台州市天台县白鹤镇财贸路23号

　　经营范围：一般项目：房地产咨询；工程管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　截至2021年12月31日，天台万郡的总资产为人民币168,273,751.62元，净资产为人民币259,024.24元，主营业务收入为人民币9,035.40元，净利润为人民币-5,881,775.96元。（2021年12月31日的财务数据未经审计）。

　　②与上市公司的关联关系：

　　单银木先生为天台万郡的实际控制人，单银木先生为公司董事长及控股股东。张振勇先生为天台万郡的董事长，张振勇先生为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，天台万郡为公司的关联法人。

　　9、万郡房地产（包头）有限公司（下称“包头万郡”）

　　①基本情况：

　　注册资本：3000万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王忠发

　　企业住所：内蒙古自治区包头市青山区文化路2号万郡大都城

　　经营范围：许可经营项目：房地产开发经营（在房地产开发企业资质证书许可范围及有效期内经营）；一般经营项目：无。

　　截至2021年12月31日，包头万郡的总资产为人民币321,953,367.74元，净资产为人民币128,162,015.80元，主营业务收入为人民币149,750,473.39元，净利润为人民币18,086,447.59元。（2021年12月31日的财务数据未经审计）。

　　②与上市公司的关联关系：

　　单银木先生为包头万郡的实际控制人，单银木先生为公司董事长及控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，包头万郡为公司的关联法人。

　　10、万郡房地产（淮安）有限公司（下称“淮安万郡”）

　　①基本情况：

　　注册资本：3000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：李清

　　企业住所：淮安市涟水县涟城街道红日大道与海西路交叉口北泰和嘉苑售楼处

　　经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2021年12月31日，淮安万郡的总资产为人民币325,779,427.04元，净资产为人民币-9,106,348.06元，主营业务收入为人民币0.00元，净利润为人民币-10,442,122.45元。（2021年12月31日的财务数据未经审计）。

　　②与上市公司的关联关系：

　　单银木先生为淮安万郡的实际控制人，单银木先生为公司董事长及控股股东。单际华先生为淮安万郡的董事，单际华先生为公司高管，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，淮安万郡为公司的关联法人。

　　11、万郡房地产有限公司（下称“万郡”）

　　①基本情况：

　　注册资本：10000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：寿林平

　　企业住所：杭州市萧山区新街街道红垦农场

　　经营范围：房地产开发、建筑工程施工、工程项目管理、建筑工程设计咨询、

　　建筑工程技术咨询、房地产信息咨询。

　　截至2021年12月31日，万郡的总资产为人民币299,016,090.12元，净资产为人民币136,689,890.45元，主营业务收入为人民币579,234.95元，净利润为人民币-9,005,262.48元。（2021年12月31日的财务数据未经审计）。

　　②与上市公司的关联关系：

　　单银木先生为万郡的实际控制人，单银木先生为公司董事长及控股股东。单际华先生为万郡的董事，单际华先生为公司高管。张振勇先生为万郡的董事，张振勇先生为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，万郡为公司的关联法人。

　　12、杭州精正钢结构检测有限公司（下称“杭州精正”）

　　①基本情况：

　　注册资本：100万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：宁增根

　　企业住所：浙江省杭州市萧山区新街街道红垦农场

　　经营范围：钢结构检测服务

　　截至2021年12月31日，杭州精正的总资产为人民币501,078.60元，净资产为人民币378,262.57元，主营业务收入为人民币1,666,940.76元，净利润为人民币89,215.61元。（2021年12月31日的财务数据未经审计）。

　　②与上市公司的关联关系：

　　杭州精正于2022年2月15日办理完毕法定代表人、执行董事变更为宁增根先生的工商变更手续，宁增根先生为公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，杭州精正为公司的关联法人。

　　三、关联交易的定价政策和依据

　　公司及控股子公司向上述关联人购买及销售商品、提供及接受劳务，公司与上述关联人将根据自愿、平等、公平、公允的原则签订交易协议。关联交易的定价主要遵循市场原则；如果没有市场价格，按照成本加合理的利润由双方协商定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价。

　　四、董事会意见

　　公司于2022年3月11日召开第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　五、独立董事独立意见

　　经审阅，独立董事认为：

　　公司2021年度实际发生的日常关联交易及对2022年度日常关联交易的预计遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，相关日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司亦不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。作为公司独立董事，同意公司《关于2021年度日常关联交易预计执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券认为：

　　公司《关于2021年度日常关联交易预计执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》已经公司七届董事会第四十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，有利于满足公司的日常经营需求。中信证券对上述关联交易无异议。

　　保荐代表人（签名）：

　　■

　　中信证券股份有限公司

　　2022年4月日

　　证券简称：杭萧钢构              证券代码：600477

　　杭萧钢构股份有限公司

　　2022年员工持股计划（草案）摘要

　　二〇二二年四月

　　声明

　　本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、杭萧钢构股份有限公司 2022 年员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　3、本员工持股计划的参与对象为公司控股子公司浙江合特光电有限公司的中高层管理者及核心骨干员工。参与本员工持股计划的总人数不超过30人，最终参与人数以实际执行情况为准。

　　4、本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司拟回购的公司股票，受让价格为回购成本均价，参与对象以自有或自筹资金出资。

　　5、本员工持股计划涉及的标的股票数量为公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第四十二次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的公司股票的全部数量。公司拟回购公司股票的数量不超过 1,000 万股，不低于 500 万股，回购价格不超过 6.03元/股，具体价格将结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。因公司股票的最终回购情况尚存在不确定性，本员工持股计划最终持有的标的股票数量以实际回购和行权的股票数量为准。

　　6、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票回购完成之日起算。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　7、本员工持股计划持有的标的股票分三期行权，行权时点分别为股东大会审议通过日（简称审议通过日）起12个月后的首个交易日起至审议通过日起24个月内的最后一个交易日当日止、审议通过日起24个月后的首个交易日起至审议通过日起36个月内的最后一个交易日当日止、审议通过日起36个月后的首个交易日起至审议通过日起48个月内的最后一个交易日当日止，每期行权的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。每期具体行权比例和数量根据浙江合特光电有限公司业绩考核及个人业绩考核结果确定。

　　8、本员工持股计划采取公司自行管理的模式。本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　9、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。本员工持股计划获股东大会批准后方可实施。

　　10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　一、 员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。符合本员工持股计划参与标准的员工均系自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

　　2、进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平和整体价值，健全公司长期、有效的激励约束机制，实现公司长期可持续发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

　　3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，在确保公司长期、稳定发展的同时，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

　　二、 员工持股计划所遵循的基本原则

　　1、依法合规原则。公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则。公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　3、风险自担原则。员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、 员工持股计划的参与对象及确定标准

　　（一）参与对象确定的法律依据

　　本员工持股计划的参与对象系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况而确定。

　　（二）参与对象的确定标准

　　本员工持股计划的参与对象应符合下述标准之一：

　　1、公司控股子公司浙江合特光电有限公司的中高层管理者；

　　2、公司控股子公司浙江合特光电有限公司的核心骨干员工；

　　3、本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入持股计划的符合上述1、2条标准的员工。

　　符合上述标准的员工参与本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。公司将从中筛选出最终名单。

　　（三）员工持股计划份额分配情况

　　参与本员工持股计划的总人数不超过 30人，为公司控股子公司浙江合特光电有限公司目前在职及在本计划续存期在职的中高层管理者及核心骨干员工，本员工持股计划以份额为持有单位，每1份额对应1股。本员工持股计划涉及的标的股票数量为公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第四十二次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的公司股票的全部数量。公司拟回购公司股票的数量不超过 1,000 万股，不低于 500 万股，回购价格不超过 6.03元/股，具体价格将结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。

　　按照上述测算，本员工持股计划参与对象及拟分配份额以及对应比例情况如下：

　　■

　　注：因公司股票的最终回购情况尚存在不确定性，本员工持股计划最终持有的标的股票数量以实际过户的股票数量为准。本员工持股计划的最终参与人数及分配份额以实际执行情况为准。

　　本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

　　（四）参与对象的核实

　　公司监事会对参与对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、 《指导意见》、《监管指引》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

　　（五）不存在持股 5%以上公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女参加本员工持股计划的情况。

　　四、员工持股计划的股票来源和规模、资金来源及价格合理性

　　（一）员工持股计划的股票来源和规模

　　本员工持股计划的股票来源为通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司拟回购的公司股票。本员工持股计划涉及的标的股票数量为公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第四十二次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的公司股票的全部数量。公司拟回购公司股票的数量不超过 1,000 万份，不低于 500万份，回购价格不超过 6.03元/股，具体价格将结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。因公司股票的最终回购情况尚存在不确定性，本员工持股计划最终持有的标的股票数量以实际过户的股票数量为准，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划将在股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票回购完成之日起算 48个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司拟回购的公司股票。本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　（二）员工持股计划的资金来源及价格合理性

　　本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司拟回购的公司股票，受让价格为回购成本均价，参与对象以自有或自筹资金出资，公司不为参与对象依本计划获取股份提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　本员工持股计划的参与对象包括目前在职及在本计划续存期新加入和在职的合特光电中高层管理者及核心骨干员工，是公司光伏建筑一体化业务的主要执行者及团队的中流砥柱，对公司战略转型及未来发展具有重要的作用和影响。为了促进公司长远发展、维护股东权益，充分调动持有人的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，参考相关政策和市场实践，并综合考量行业竞争及公司发展的实际情况，公司确定本员工持股计划的受让价格为回购成本均价。

　　本员工持股计划在确定价格的同时，根据激励与约束对等的原则，充分考虑对员工的约束机制，设置了员工持股计划的行权期，以及具体行权需达到的公司业绩考核和个人业绩考核的指标，考核指标的设置具有挑战性，能够充分传达公司对未来业绩增长的愿景，有利于提升员工的工作热情以及责任感和归属感，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动，从而推动公司发展目标得以可靠地实现。

　　综上，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、 员工持股计划的存续期、行权期、业绩考核和买卖限制

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票回购完成之日起算。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（二）员工持股计划的行权期

　　本员工持股计划持有的标的股票分三期行权，行权时点分别为审议通过日起12个月后的首个交易日起至审议通过日起24个月内的最后一个交易日当日止、审议通过日起24个月后的首个交易日起至审议通过日起36个月内的最后一个交易日当日止、审议通过日起36个月后的首个交易日起至审议通过日起48个月内的最后一个交易日当日止，每期行权的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：

　　■

　　（三）员工持股计划的业绩考核

　　1、公司层面业绩考核

　　■

　　注：以上财务业绩指标仅为本员工持股计划的行权条件之一，并不代表公司对未来业绩增长的承诺。

　　若公司业绩考核指标均达成，则本员工持股计划每期对应的标的股票权益均可行权。若某一行权期对应的公司业绩考核指标未达成，则该行权期对应的标的股票权益不得行权，由公司在履行相应审议披露程序后将相应公司股票予以注销或用于后期员工持股计划或股权激励计划。

　　2、个人层面业绩考核

　　本员工持股计划将根据公司的相关规定对个人业绩进行考核，考核年度为 2022—2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次：

　　■

　　在达到上述公司业绩考核指标的前提下，持有人当期实际行权标的股票权益份额=持有人当期计划行权标的股票权益份额×个人层面业绩考核结果对应的行权比例。

　　因个人层面业绩考核结果不能行权的标的股票权益由管理委员会收回并分配给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

　　（四）员工持股计划的买卖限制

　　本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）上交所规定的其他时间。

　　六、 员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划采取公司自行管理的模式。本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　七、 公司与持有人的权利与义务

　　（一）公司的权利义务

　　1、公司的权利

　　（1）监督员工持股计划的运作，维护持有人的利益；

　　（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、公司的义务

　　（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

　　（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

　　（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　（二）持有人的权利和义务

　　1、持有人的权利

　　（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（2）按本员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；

　　（3）持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有的标的股票表决权，持 有人授权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利；

　　（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务

　　（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及《管理办法》的 相关规定；

　　（2）在本员工持股计划存续期内，尚未行权的本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；

　　（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划相关的风险；

　　（4）持有人自行承担因参与本员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关 法律、法规所规定的相应税费；

　　（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他义务。 八、 员工持股计划的财产构成及持有人权益处置办法

　　（一）员工持股计划的财产构成

　　1、本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；

　　2、现金存款、银行利息等其他财产。

　　本员工持股计划的财产独立于公司的财产，公司不得侵占、挪用员工持股计 划财产或以其他任何形式将员工持股计划财产与公司财产混同。因本员工持股计划 的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划财产。

　　（二） 员工持股计划的权益分配

　　1、尚未行权的标的股份在存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，不得转让、担保或作其他类似处置。

　　2、行权期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，公司回购的尚未行权的公司股份因此新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的行权期与相对应股票相同。

　　3、员工持股计划行权后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。持有人不得要求对尚未行权的股份权益进行分配。

　　4、存续期内，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红计入本员工持股计划资产。管理委员会有权决定是否分配现金分红。

　　5、存续期内，本员工持股计划所持公司股票出售取得现金或其他可分配的收益时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关税费、交易费用及其他费用。

　　（三）员工持股计划在特殊情形下权益的处置

　　1、存续期内，持有人发生以下情形之一的，持有人所持员工持股计划权益不作变更：

　　（1）持有人在合特光电的职务变更（不含降级）的；

　　（2）持有人退休返聘的；

　　（3）持有人因工丧失劳动能力的；

　　（4）持有人因工死亡的（持有人持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制）；

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　2、存续期内，持有人出现以下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人后续行权资格，并将相应尚未行权的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；对于该持有人持有的已行权的员工持股计划权益，该持有人可继续享有：

　　（1）持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合 同的；

　　（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度等而被公司解除劳动合同 的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，合特光电不与其续签劳动合同的；

　　（4）持有人退休离职的；

　　（5）持有人年度个人考核结果为D；

　　（6）持有人非因工死亡或者丧失劳动能力而离职的；

　　（7）管理委员会认定的其他情形。

　　3、存续期内，持有人发生降级情形的，管理委员会有权重新核定其可行权的员工持股计划份额，持有人降级前可行权的员工持股计划份额高于重新核定后可行权员工持股计划份额的，管理委员会有权将高出部分的份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；对于该持有人持有的已行权的员工持股计划权益，该持有人可继续享有。

　　4、存续期内，如发生其他未在本员工持股计划或《管理办法》中明确约定的情形，持有人所持的本员工持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。 九、 员工持股计划的变更和终止

　　（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司发生实际控制人变更，或发生合并的情形，本员工持股计划不作变更。

　　（二）员工持股计划的变更

　　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更需经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（三）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划的存续期届满后如未延长期限的，本员工持股计划自行终 止。

　　2、本员工持股计划的行权期结束后，在本员工持股计划资产均为货币性资产时， 本员工持股计划可提前终止。

　　3、当本员工持股计划因存续期届满未延长期限自行终止或提前终止的，由管理委员会在依法扣除相关税费及本员工持股计划应付款项后，在终止之日起 30 个 工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　十、 员工持股计划关联关系及一致行动关系

　　1、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高管未参与本员工持股计划。

　　2、本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。同时，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高 级管理人员之间不存在一致行动关系。

　　3、除本员工持股计划外，公司不存在其他尚在存续期的员工持股计划。 十一、 公司融资时员工持股计划的参与方式

　　在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与的资金解决方案，并提交持有人会议、公司董事会审议。

　　十二、 实行员工持股计划的程序

　　1、董事会下设的薪酬委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过工会征求员工意见后提交董事会审议。

　　2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　　3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　4、董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及《管理办法》、独立董事意见等。

　　5、公司发出召开股东大会的通知。

　　6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。

　　7、召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采取现场投票与网络投票相 结合的方式进行投票。员工持股计划经股东大会批准后方可实施。

　　8、召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的 具体事项。

　　9、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。

　　十三、 其他

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人在本员工持股计划存续期享有继续在杭萧钢构或合特光电服务的权利，不构成公司及合特光电对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的聘用关系仍按公司或合特光电与持有人签订的相关合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务 制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　　4、本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　5、本员工持股计划的修订和解释权属于公司董事会。

　　杭萧钢构股份有限公司

　　董事会

　　2022 年4月27日