第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年实现归属于母公司所有者的净利润为187,089,423.86元，可供股东分配的利润为989,071,712.65元。

　　公司2021年度利润分配预案为：以公司总股本770,000,023股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计分配现金红利61,600,001.84元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。公司2021年度利润分配预案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，需提交公司2021年年度股东大会审议批准后实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所处行业情况说明

　　公司属于医药制造业，作为中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域，医药行业的发展方向随着国家各项政策的发布和实施进一步明确。医保控费、医保目录动态调整、集中带量采购常态化、DRG/DIP支付方式改革等政策持续优化推进，不断规范行业发展。2021年以来，医药行业盈利水平逐渐从疫情的影响中恢复，医药制造业整体营业收入和利润总额均大幅增长。根据国家统计局的数据显示，2021年规模以上工业中医药制造业的营业收入为29,288.5亿元，同比增长20.1%，利润总额为6,271.4亿元，同比增长77.9%。

　　公司主营业务主要涵盖中药细分行业。2021年，国家大力扶持中医药发展，推进中医药传承中创新，中医药行业迎来政策出台及落地的爆发期。加快中医药特色发展、加强综合医院中西医协同发展等支持政策频出，为中医药进一步发展指明了方向。在各项鼓励中医药发展的政策出台及落地的背景下，2021年国家药监局累计批准12款中药新药上市，数量创五年以来新高，32个中成药获批临床，中药新药研发有望进入快速发展期。此外，在人口老龄化进程加快、慢性病发病率上升、居民收入水平提升、医药消费升级等背景下，结合中医药在“治未病”领域的独特优势，未来中医药行业将会迎来新的发展机遇及更大的市场空间。但中医药行业的发展也面临着挑战，相关行业监管政策持续出台以及中成药集中带量采购的不断推进，药品降价压力持续升高，行业加速洗牌，逐渐从高速发展升级为高质量发展，中医药行业机遇与挑战并存。

　　（二）行业主要政策变化的影响及应对措施

　　作为“十四五”规划的开局之年，2021年医疗和医药行业各项政策密集出台，多项政策对未来医药领域的发展影响重大。

　　1、加速推动中医药产业健康发展

　　2021年2月9日，《关于加快中医药特色发展若干政策措施的通知》提出促进中药产业发展、强化中医药发展保障、实施中医药发展重大工程等7个方面28条举措，支持中医药行业的高质量发展。

　　2021年4月20日，《推进妇幼健康领域中医药工作实施方案(2021-2025 年)》提出到2022年，妇幼健康领域中医药服务网络基本建立，形成并推广一批妇幼中医药诊疗方案、中医治未病干预方案等规范；到2025年，妇幼健康领域中医药服务能力明显增强，中医药服务覆盖妇女儿童全生命周期。

　　2021年6月10日，《关于进一步加强综合医院中医药工作推动中西医协同发展的意见》提出加强综合医院中医临床科室建设、创新中西医协作医疗模式等八个方面的要求，推动综合医院中医药发展。

　　2021年12月30日，《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》提出深化医疗保障制度改革以支持和促进中医药传承创新发展，要将符合条件的中医医药机构纳入医保定点，加强中医药服务价格管理，将适宜的中药和中医医疗服务项目纳入医保支付范围，完善适合中医药特点的支付政策。

　　中医药在抗击疫情中发挥了不可替代的作用，中医药的突出贡献推动了传承创新发展步伐的加速。2021年，国家不断加强对中医药发展的扶持和促进，多措并举，包括支持建立妇幼健康领域中医药服务网络、加强综合医院中西医协作、完善中医药支付政策等等，中医药发展迎来了新的格局。面对这一系列利好政策，公司坚持“面向未来、优化主业、以强促大、聚焦发展”的发展思路，充分发挥公司在中药领域的品牌影响力，利用中药研发优势，在保持核心产品市场优势的前提下，不断丰富中医药产品管线，以提升公司市场竞争力。

　　2、集中采购常态化和制度化，医保支付方式改革

　　2021年1月28日，《关于鼓励药品集中带量采购工作常态化开展的意见》提出了推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的具体举措，包括明确覆盖范围、完善采购规则、强化保障措施、完善配套政策及健全运行机制等五个方面。

　　2021年11月26日，《国家医疗保障局关于印发DRG/DIP支付方式改革三年行动计划的通知》提出加快建立管用高效的医保支付机制，加快推进DRG/DIP支付方式改革全覆盖。

　　近两年的国家药品带量采购发挥了巨大的降价效应，带量采购向常态化、制度化发展。2021年集采品种范围进一步扩大，中药、生物制品等都纳入集采范围，带量采购形式也更加多样化。带量采购的常态化和制度化将进一步提高临床品种、生产企业的集中度，改变医药市场的竞争格局。DRG/DIP的实施对临床诊疗和医保控费产生了深远影响。随着三医联动改革力度持续加大，DRG/DIP将进入实际付费阶段，医保从费用支付向临床价值医疗购买转型，促进医院转变行为方式、主动控制成本，从而引导医疗资源合理配置，促使整个行业向价值治疗的方向发展。公司积极关注相关政策变动，始终坚持创新驱动、科技自强的发展原则，以创新营销和渠道变革为突破，增强在零售终端、基层医疗终端及第三终端的市场拓展，积极应对政策环境的改变。

　　3、“互联网+”衍生医药新生态

　　2021年3月25日，《加快培育新型消费实施方案》提出积极发展“互联网+医疗健康”。出台互联网诊疗服务和监管的规范性文件，推动互联网诊疗和互联网医院规范发展。

　　2021年11月23日，《互联网诊疗监管细则（征求意见稿）》覆盖了医疗机构、人员、业务、质量安全等方方面面的监管，明确监管责任。

　　在国家大力推动“互联网+”的背景下，药品网络经营业态迎来了高速发展。随着互联网+医药+医疗+医保逐步形成畅通闭环，完成在线诊疗、在线购药、配送上门的完整链路，网售处方药开始新时代，医药B2C发展迅猛。疫情期间，短视频、营销直播等多种网络营销新零售业务爆发，进一步拓展线上渠道，促进线上线下融合发展。公司充分利用互联网营销新模式，大力发展互联网营销新渠道，积极推动名医直播、主流电商平台的业务深化，同时不断探索新的互联网营销渠道，紧跟“互联网+”背景下的新形势。

　　（三）行业周期性特点

　　医药行业是我国国民经济重要组成部分，与人民生命健康和生活质量息息相关，需求具有刚性特征，药品需求弹性普遍较小，属于弱周期行业，没有明显的区域性和季节性特征。但某种疾病的发病率具有一定季节性，并且不同地区的经济发展、环境状况、医疗水平等也存在差异，可能导致单一品类的药品消费存在一定的季节性或区域性。

　　（四）公司所处行业地位情况

　　2021年8月1日，2021年（第38届）全国医药工业信息年会暨2020年度中国医药工业百强榜单发布会开幕，会上公布了2020年度中国医药工业百强企业名单。亚宝药业连续8年荣登中国医药工业百强榜，排名第91位。报告期内，公司还荣获了“2021年中国医药研发产品线最佳工业企业”、“年度中国医药制造业百强”、“年度中国医药商业百强”、“中成药企业TOP100榜单”等称号。

　　（五）公司主要业务

　　公司秉承“与健康携手，创生命绿洲”的企业使命，立足医药主业，专注于医药建康产业，主要从事医药产品的研发、生产与销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业（分类代码：C27）。报告期内公司主营业务与2020年相比未发生重大变化。

　　公司主要产品有中西药制剂、贴敷剂、原料药和药用包装材料等共计300多个品种，拥有药品批准文号332个，公司目前主要产品线涉及儿科产品、心脑血管产品、内分泌产品、女性健康产品、贴敷剂和大健康产品等。儿科产品线的代表品种有丁桂儿脐贴、薏芽健脾凝胶、儿童清咽解热口服液等；心脑血管产品线的代表品种有硝苯地平缓释片、珍菊降压片、红花注射液、曲克芦丁片、复方利血平片、尼莫地平片等；内分泌产品线的代表品种有硫辛酸注射液等；女性健康产品线的代表品种有复方莪术油栓、聚维酮碘栓、盆炎清栓等；贴敷剂产品线的代表品种有消肿止痛贴、小儿腹泻贴、咽扁贴、退热贴等；大健康特医产品唯源肽等。

　　（六）公司经营模式

　　1、采购模式

　　公司采购依据月度需求计划、临时需求计划，根据计划物料的类别确定不同的采购模式，依托采购信息平台、现有合格供应商资源，实行公开线上招标（竞价招标）、询价比价、网上采购等方式，对于市场价格存在波动较大的原材料，通过市场调研分析，采用储备采购模式。

　　2、生产模式

　　公司生产以销售需求为导向，综合考虑生产公司的产能等情况，制定较为科学、合理的生产计划。各生产公司依据生产运营部下达的生产计划，与销售节奏保持一致、实施柔性生产，并通过跟踪每周的排产进度表与销售缺货报表，建立与销售的多维沟通渠道，基本满足了不断变化的市场需求，为销售提供了有力的支持与保障。

　　集团各生产公司定位明确，基本形成了各自的特色生产模式，目前芮城工业园以小容量注射剂、丁桂儿脐贴产品为核心；风陵渡工业园以片剂、冻干粉、消肿止痛贴为核心；太原制药以胶囊、片剂为主；四川制药以口服液、儿科颗粒剂、妇科栓剂等儿科和妇科药品为核心；贵阳制药以薏芽健脾凝胶为核心；北京生物以外向型产品为核心；一分公司以九合、唯源、八克拉等大健康产品为核心；三分公司以原料药为核心；上海清松以中高端化学原料药为核心。

　　3、销售模式

　　OTC（非处方药）销售：根据药品种类及销售渠道，公司分别组建了专业化的商业分销、OTC零售、招商代理、慢病管理、医院学术推广等队伍，通过协议商业、连锁药店、医院等医药专业渠道，将公司的产品覆盖到全国大部分区域的各级医疗机构及零售药店等。

　　RX（处方药）销售：公司处方药销售以招商代理为主、直营推广为辅。公司依据产品属性，对产品采取区域代理和精细化招商的业务方式，通过与代理商签订年度协议进行保量销售，各区域代理商承担相应产品的终端销售任务，公司协助代理商维护市场秩序和进行产品的专业学术推广及区域市场的支持，双方在互利共赢的基础上扩大产品的市场占有率；公司针对儿科产品线，在大型核心儿童专科医院建立了直营推广团队，进行广泛的学术推广，从而提高公司产品的知名度和医生的认可度。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入27.64亿元，比上年同期26.02亿元上升6.21%，实现归属于上市公司股东的净利润1.87亿元，比上年同期1.07亿元上升74.25%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600351            证券简称：亚宝药业           公告编号：2022-008

　　亚宝药业集团股份有限公司

　　2021年度利润分配预案公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.08元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年实现归属于母公司所有者的净利润为187,089,423.86元，可供股东分配的利润为989,071,712.65元。

　　经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司2021年度利润分配预案为：以2021年12月31日公司总股本770,000,023股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计分配现金红利61,600,001.84元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。

　　2021年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为32.93%。

　　在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　该利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月26日召开了第八届董事会第七次会议，全体董事审议并一致通过了本次利润分配预案。

　　（二）独立董事意见

　　公司 2021年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所有关现金分红规定的要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政策的一致性，体现了对公司股东合理的投资回报。我们同意将2021年度利润分配预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规要求，符合公司章程有关利润分配政策。

　　三、相关风险提示

　　公司本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。公司2021年度利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2022-011

　　亚宝药业集团股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月20日9点 30分

　　召开地点：山西省运城市芮城县永乐南路139号亚宝芮城工业园三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月20日

　　至2022年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第 1、2、4、5、6、7、8、9项议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，第3、10项议案已经公司第八届监事会第七次会议审议通过，第11项议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。相关内容分别于2021年10月23日、2022年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 6、议案 7、议案8、议案9、议案10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股股东持法人股东账户卡（持股凭证）、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡（持股凭证）办理登记；自然人股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡（持股凭证）办理登记。

　　3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，需在2022年5月19日17:00前送达，传真或信函登记需附上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　六、 其他事项

　　（一）出席现场会议的股东食宿和交通费自理。

　　（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，签到入场。

　　（三）联系电话及传真：0359-3079808 邮编：044600

　　特此公告。

　　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　亚宝药业集团股份有限公司第八届董事会第六次会议决议；

　　亚宝药业集团股份有限公司第八届董事会第七次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　亚宝药业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600351  证券简称：亚宝药业 公告编号：2022-006

　　亚宝药业集团股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　■

　　亚宝药业集团股份有限公司第八届董事会第七次会议通知于2022年4月15日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2022年4月26日以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事与高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并经表决通过了如下决议:

　　一、审议通过了公司2021年年度报告全文及摘要；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司2021年年度报告及摘要》。

　　二、审议通过了公司2021年度董事会工作报告；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了公司2021年度总经理工作报告；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了公司2021年度独立董事述职报告；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　五、审议通过了公司2021年度财务决算报告；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了公司2021年度利润分配预案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年实现归属于母公司所有者的净利润为187,089,423.86元，可供股东分配的利润为989,071,712.65元。

　　公司2021年度利润分配预案为：以2021年12月31日公司总股本770,000,023股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计分配现金红利61,600,001.84元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。

　　独立董事同意该项议案并发表独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司2021年度利润分配预案公告》（公告编号：2022-008）。

　　七、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，财务报告审计费65万元，内控审计费30万元。

　　独立董事事先认可该议案并发表独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-009）。

　　八、审议通过了公司2021年度内部控制评价报告；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事同意该项议案并发表独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布《亚宝药业集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　九、审议通过了公司2021年度社会责任报告；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司2021年度社会责任报告》。

　　十、审议通过了公司2022年第一季度报告；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　十一、审议通过了关于修订《公司章程》的议案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事同意该项议案并发表独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-010）及《亚宝药业集团股份有限公司章程》（2022年4月修订）。

　　十二、审议通过了关于制定公司《董事年度薪酬实施办法》的议案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事同意该项议案并发表独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司董事年度薪酬实施办法》。

　　十三、审议通过了关于修订公司《高级管理人员年度薪酬实施办法》的议案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事同意该项议案并发表独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司高级管理人员年度薪酬实施办法》。

　　十四、审议通过了关于召开公司2021年年度股东大会的议案。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-011）。

　　以上第一、二、四、五、六、七、十一、十二项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600351  证券简称：亚宝药业 公告编号：2022-007

　　亚宝药业集团股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　■

　　亚宝药业集团股份有限公司第八届监事会第七次会议通知于2022年4月15日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2022年4月26日在公司风陵渡工业园九楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席许振江先生主持，会议审议并经表决通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司2021年年度报告全文及摘要；

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对公司2021年年度报告全文及摘要审核后，一致认为：

　　1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

　　2、公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、审议通过了公司2021年度监事会工作报告；

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了公司2021年度财务决算报告；

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了公司2021年度利润分配预案；

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年实现归属于母公司所有者的净利润为187,089,423.86元，可供股东分配的利润为989,071,712.65元。

　　公司2021年度利润分配预案为：以2021年12月31日公司总股本770,000,023股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计分配现金红利61,600,001.84元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。

　　监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规要求，符合公司章程有关利润分配政策。

　　五、审议通过了公司2021年度内部控制评价报告；

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》等相关要求，对公司2021年度内部控制进行了评价，致同会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。

　　监事会认为：公司内部控制制度健全、有效，评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

　　六、审议通过了公司2022年第一季度报告；

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对公司2022年第一季度报告审核后，一致认为：

　　1、公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

　　2、公司2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　七、审议通过了关于修订《公司章程》的议案；

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了关于制定公司《监事年度薪酬实施办法》的议案。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司监事年度薪酬实施办法》。

　　以上第一、二、三、四、七、八项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　亚宝药业集团股份有限公司监事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2022-009

　　亚宝药业集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

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　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局  NO 0014469

　　截至2021年末，致同会计师事务所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同会计师事务所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210 家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元。本公司同行业上市公司审计客户25家。

　　2.投资者保护能力

　　致同会计师事务所已购买职业保险，购买的职业保险累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目成员信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：张丽雯，2000年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告5份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。

　　签字注册会计师：孙超，2015年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2014年开始在致同会计师事务（特殊普通合伙）执业，近三年签署的上市公司审计报告3份。

　　项目质量控制复核人：李力，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2005年开始在致同会计师事务（特殊普通合伙）执业，近三年签署上市公司审计报告2份，近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告3份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2022年度公司审计费用95万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报告审计费65万元，内控审计费30万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，与2021年度相比，本期审计费用无变化。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2021年度财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，财务报告审计费65万元，内控审计费30万元，并同意将该议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对本次续聘会计师事务所发表了事前认可意见如下：我们对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的基本材料进行了认真、全面的审查后认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券等相关业务资格、执业资质，具有为上市公司提供审计服务的专业胜任能力和独立性等，能够客观、独立、公正的对公司财务报告进行审计；我们一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构并提交公司第八届董事会第七次会议审议。

　　公司独立董事对本次续聘会计师事务所发表独立意见如下：

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券等相关业务资格、执业资质，执业过程中按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，遵守会计事务所的执业道德规范，为公司出具的各项专业报告独立、客观、公正，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备必要的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。公司董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2022年4月26日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600351               证券简称：亚宝药业              公告编号：2022-010

　　亚宝药业集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

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　　根据中国证券监督管理委员会2022年1月发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》，及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，经公司2022年4月26日召开的第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。现对《公司章程》部分条款修改如下：

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　　除上述条款修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变，因删减和新增条款，章程中条款序号按修订内容相应调整。修改后的章程全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理修订《公司章程》的相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日