一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　美吉姆以“传递先进教学理念、打造全球领先的素质教育平台”为愿景，坚持“育人为本、成人与成才并举”的经营宗旨，以“充分释放孩子发展潜力、培养具备全球竞争力的新生代”为教学目标。作为现代教育探索者，美吉姆致力于为中国适龄儿童和青少年提供优质的教育产品与服务。

　　报告期内，公司以儿童早期素质教育服务、青少年留学语言培训与服务为主营业务。在儿童早期素质教育服务方面构建起科学、系统、有针对性的素质教育课程与服务体系，全方位提供早教中心优质课程、品牌输出、教材研发、运营管理、师资培训等服务，与万千中国家庭携手，共育未来、共证成长。在青少年留学语言培训与服务方面，公司拥有良好的品牌优势和优秀稳定的经营管理团队，强调教学和督导的有机结合，以优质的师资和严谨的督导体系，助力青少年在留学语言考试方面取得优异成绩。

　　（一）儿童早期素质教育领域

　　公司秉持“绽放童心、赋能未来”的理念，通过国际高端早教品牌——“美吉姆”开展早教中心的直接经营和特许经营业务，搭建了适合0至3岁儿童的体育欢动、音乐欣赏与体验、艺术欣赏与实践三大主干课程，并开发了系列主题的素质课。在39年的品牌发展历程中，美吉姆一直专注于儿童早期素质教育，精心设计的课程内容是在儿童生理学、儿童心理学和社会学等研究结果基础上研发而来，并随着时代的发展、社会的进步持续优化和更新，始终与医学、心理学及脑神经科学研究结果保持同步，与时俱进地改进、完善和丰富课程内容，引入更多优质的课程，持续满足适龄儿童家庭对综合素质教育不断提升和发展的需求。公司本着为更多中国家庭提供高品质儿童早期教育服务的发展理念，推出针对三线及以下级别城市、城镇的早期素质教育品牌“小吉姆”，旨在拓展市场深度的同时为更多家庭提供适合的高品质早教服务。同时，公司根据社会消费行为的变化，不断强化线上平台的功能，提升线上内容的品质和品类，打造集内容、流量、服务与运营一体化的线上业务平台。商业模式上，公司采取直营和加盟并重的模式，主要收入来自于向加盟商收取的加盟费、权益金、技术与系统服务费、产品销售收入以及直营中心的经营收入。截至报告期末，公司在全国30个省、自治区、直辖市和特别行政区拥有562家美吉姆与小吉姆签约早教中心。

　　■

　　（二）青少年留学语言培训与服务领域

　　公司以“楷德教育”为主体开展青少年留学语言培训与服务业务。楷德教育在北京、上海设有教学中心，学员覆盖优质公立学校、私立学校和国际学校的高中生、初中生和小学高年级学生。报告期内，公司留学服务相关业务收入23,600,967.21元，占公司营业收入7.02%。

　　在中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》后，为优化产业结构，促进上市公司高质量发展，公司以出售楷德教育100%股权的方式剥离青少年留学语言培训与服务业务。截至本报告期末，交易双方已按照《关于北京楷德教育咨询有限公司之股权转让协议》相关约定完成了楷德教育股权的工商变更登记手续，本次工商变更完成后上市公司不再持有楷德教育股权，亦不再持有从事涉及K12年龄阶段学科类培训业务的相关资产。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、2021年1月8日公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，符合解锁条件的激励对象合计12人，解锁限制性股票数量合计为4,758,736股，占公司目前总股本比例为0.58%。解除限售的限制性股票上市流通日为2021年1月20日。详见公司于2021年1月9日披露的《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的公告》（公告编号：2021-006）及2021年1月19日披露的《关于2017年限制性股票激励计划第二期限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-009）。

　　2、2021年1月8日公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十六次会议、2021年1月25日公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意对陈鑫、刘洋已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,668,306股进行回购注销。2021年8月25日公司召开第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的议案》。鉴于回购对象陈鑫因个人原因未向公司提供办理股票回购注销的完整个人资料，为保障公司及股东利益，推进回购注销事项的正常进展，公司对陈鑫应予回购注销的3,570,127股限制性股票暂缓办理回购注销，正常办理刘洋持有的98,179股限制性股票的回购注销。公司已于2021年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。详见公司于2021年1月9日发布的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-007）、于2021年08月26日发布的《关于暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-075）及2021年09月09日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-077）。

　　3、2021年4月2日公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止2019年度非公开发行A股股票事项的议案》，同意公司终止2019年度非公开发行A股股票事项。详见公司于2021年4月6日发布的《关于终止2019年度非公开发行A股股票事项的公告》（公告编号：2021-029）。

　　4、2021年4月6日公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于同意签署〈关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（五）〉的议案》，鉴于公司已终止2019年度非公开发行A股股票事项，交易双方签署了《大连美吉姆教育科技股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（五）》。详见公司于2021年4月7日发布的《关于签署〈关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（五）〉的公告》（公告编号：2021-034）。

　　5、2021年4月23日公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第十九次会议、2021年5月18日公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的议案》及《关于同意签署〈关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）〉的议案》。将重大资产重组之《收购协议》及补充协议项下业绩承诺期由2018年、2019年、2020年三个会计年度变更为2018年、2019年、2021年三个会计年度；天津美杰姆2021年度的利润承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于30,100万元；各年度利润承诺依次为扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于18,000万元、23,800万元、30,100万元，共计71,900万元。上市公司与交易对方签订了《补充协议六》，对重大资产重组之《收购协议》及其补充协议进行相应调整。详见公司于2021年4月26日披露的《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的公告》（公告编号：2021-043）及《关于签署〈关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）〉的公告》（公告编号：2021-049）。

　　6、2021年5月10日公司发布了《关于收到重大资产重组交易对方承诺函的公告》（公告编号：2021-054），公司收到重大资产重组交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的《承诺函》：“作为本次交易的交易对方及《收购协议》《补充协议》的签署方，现不可撤销及变更地承诺如下：由于本次交易完成过程中标的公司的经营情况与预期发生变化，在上市公司延长业绩对赌期限获得批准的前提下，本人同意且将积极促使其他交易对方同意将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币），此次调减金额从启星未来尚未支付的人民币95,325万元交易价款中进行扣减，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为55,325万元。同时承诺将根据上市公司的要求及时与上市公司、启星未来就前述交易价款调整事宜签署正式的补充协议。”

　　7、2021年10月27日公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第二十六次会议、2021年11月15日公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第九章第二条之相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销”。段海军、陈九飞、李志刚、周文因离职已不符合激励条件，对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,326,758股进行回购注销。公司已于2021年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。详见公司于2021年1月9日发布的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-096）及2021年12月22日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-115）。

　　8、2021年11月26日公司召开第五届董事会第四十六次会议、2021年12月13日召开2021年第七次临时股东大会，审议通过了《关于暂停履行〈业务托管协议〉的议案》。2018年11月公司以控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司收购天津美杰姆100%股权，此次重大资产购买的交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北五人在交易完成后仍持有的从事美吉姆早教中心业务的资产主体以及从事艾涂图品牌少儿培训业务的资产主体，与标的公司天津美杰姆构成同业竞争关系。根据相关法律法规，交易对方出具了《关于避免竞争的承诺》（内容详见上文“第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况”）。承诺事项到期日为2021年11月28日。公司控股子公司即标的公司天津美杰姆分别于2018年、2019年与重大资产重组交易对方所控制的主体“沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司”签订了四份《业务托管协议》。此四份《业务托管协议》的被托管主体/资产即为上述五名重组交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的《关于避免竞争的承诺函》中承诺在2021年11月28日前完成剥离的美吉姆早教中心业务相关主体/资产。根据四份《业务托管协议》内容“3.1，甲乙双方一致确认并同意2018年1月1日为本协议项下的权利和义务起始的基准日(以下简称‘托管基准日’)。本协议托管标的的托管期限为自托管基准日起5年，即2018年1月1日至2022年12月31日”。此项关联交易于2021年11月28日满三年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》须重新履行审议程序并进行信息披露。在《关于避免竞争的承诺》到期日前，上市公司未收到天津美杰姆或交易对方征询是否行使优先购买权的书面通知或函件，上市公司亦未对涉及承诺的相关公司提出受让请求。上市公司于《关于避免竞争的承诺》到期日前向霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北发送了《关于〈关于避免竞争的承诺函〉事项的询证函》对《关于避免竞争的承诺函》的履行情况进行询证。根据至董事会召开日所收到的相关回复内容，公司尚不能确定承诺人是否已经履行《关于避免竞争的承诺》，询证情况详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组交易对方〈关于避免竞争的承诺〉及相关〈股权托管协议〉履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。上市公司在准备相关董事会议案过程中，向重组交易对方之一时任上市公司董事长、重组标的天津美杰姆总经理刘俊君先生书面询问四份《业务托管协议》交易对方实际控制人情况，至董事会召开日未收到有效信息回复。由于至董事会召开日2021年11月26日，上市公司尚未知《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系，且《业务托管协议》项下存在逾期欠款，基于审慎原则，董事会审议通过《关于暂停履行〈业务托管协议〉的议案》。待上市公司确认交易对方《关于避免竞争的承诺函》的履行情况，以及《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系后，将重新向董事会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的相关议案，并及时履行信息披露义务。详见2021年11月27日披露的《关于暂停履行〈业务托管协议〉的公告》（公告编号：2021-101）及《关于重大资产重组交易对方〈关于避免竞争的承诺〉及相关〈股权托管协议〉履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。

　　公司于2021年11月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2021〕第191号），并于2021年12月4日披露了《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2021-108）与《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的问询函〉相关事项的法律意见书》。

　　9、2021年12月3日公司召开第五届董事会第四十七次会议、2021年12月20日公司召开2021年第八次临时股东大会，审议通过了《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》。北京楷德教育咨询有限公司主要从事留学相关英语培训与咨询服务业务，为优化产业结构，降低上市公司合规风险，促进上市公司高质量发展，公司将持有的楷德教育100%的股权转让给湖州唐文企业管理咨询有限公司。交易双方已按照《关于北京楷德教育咨询有限公司之股权转让协议》相关约定完成了楷德教育股权的工商变更登记手续，工商变更完成后上市公司不再持有楷德教育股权，亦不再持有从事涉及K12年龄阶段学科类培训业务的相关资产。详见公司2021年12月4日披露的《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-106）及2021年12月30日披露的《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-116）。

　　10、2022年1月7日公司召开第五届董事会第四十九次会议、第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》。符合解锁条件的激励对象共八人，解锁并上市流通的限制性股票数量为4,641,649股，占公司目前总股本比例为0.56%，解除限售的限制性股票上市流通日为2022年1月19日。详见公司于2022年1月8日披露的《关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的公告》（公告编号：2022-032）及2022年1月18日披露的《关于2017年限制性股票激励计划第三期限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-005）。

　　11、2022年1月17日公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第二十八次会议、2022年2月10日公司召开2022年第一次临时股东大会、第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了董事会、监事会换届选举相关议案，详见2022年2月11日披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员与其他相关人员的公告》（公告编号：2022-022）。

　　证券代码：002621         证券简称：美吉姆    公告编号：2022-044

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2022年4月15日以电子邮件方式发出，会议于2022年4月27日9:00以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长张树林先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《2021年年度报告及摘要》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事、监事、高级管理人员对公司2021年年度报告签署了书面确认意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年年度报告》，以及在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-046）。

　　本议案需提交2021年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于控股子公司业绩承诺实现情况的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事刘俊君先生为重大资产重组的交易对手方，在审议该项议案时回避表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于控股子公司业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2022-047）及在巨潮资讯网披露的由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第110A009127号）。

　　本议案需提交2021年年度股东大会审议。公司股东刘俊君、刘祎、王琰、霍晓馨、王沈北为重大资产重组交易对方，天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）为上述五人控制的主体，以上五名自然人股东及天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）将在股东大会上对此议案回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

　　（三）审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满〈减值测试报告〉的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事刘俊君先生为重大资产重组的交易对手方，在审议该项议案时回避表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于重大资产重组天津美杰姆教育科技公司的资产减值测试报告的专项审核报告》（致同专字（2022）第110A009128号）、北京中同华资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第040601号）。

　　本议案需提交2021年年度股东大会审议。公司股东刘俊君、刘祎、王琰、霍晓馨、王沈北为重大资产重组交易对方，天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）为上述五人控制的主体，以上五名自然人股东及天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）将在股东大会上对此议案回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。

　　（四）审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩补偿方案的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事刘俊君先生为重大资产重组的交易对手方，在审议该项议案时回避表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试情况、业绩补偿方案及致歉的公告》（公告编号：2022-048）。

　　独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。

　　本议案需提交2021年年度股东大会审议。公司股东刘俊君、刘祎、王琰、霍晓馨、王沈北为重大资产重组交易对方，天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）为上述五人控制的主体，以上五名自然人股东及天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）将在股东大会上对此议案回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

　　（五）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-049）。

　　（六）审议通过了《2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司《2021年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《2021年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”部分，对公司主营业务、资产及负债、投资状况、未来发展的展望、董事会及专门委员会会议召开情况分别进行了分析、研究与报告。

　　原独立董事陈荣女士、现任独立董事李阳先生和尹月女士向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。详见同日披露在巨潮资讯网的《2021年度独立董事述职报告》。

　　本议案需提交2021年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过了《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年年度报告》中“第三节之〈四、主营业务分析〉及〈十一、（三）公司2022年经营计划〉”。

　　（八）审议通过了《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司2021年度财务报告由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告《大连美吉姆教育科技股份有限公司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）第110A014621号）（以下简称“《审计报告》”）。

　　2021年度公司财务决算报告如下：

　　单位：元

　　■

　　具体内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《审计报告》。

　　本议案需提交2021年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了《2021年度利润分配方案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2021年公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-198,144,721.60元，可供股东分配的利润为-165,250,592.05元。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况与2022年经营计划及资金需求，公司拟2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网及《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于公司2021年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2022-050）。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。

　　本议案需提交2021年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，针对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。

　　（十一）审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-051）。

　　修订后的《公司章程》详见同日巨潮资讯网。

　　本议案需提交2021年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《2022年第一季度报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事、监事、高级管理人员对公司《2022年第一季度报告》签署了书面确认意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网及《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-052）。

　　（十三）审议通过了《关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》及独立董事关于《董事会关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的独立意见。

　　独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。

　　（十四）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-053）。

　　独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。

　　（十五）审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司于2022年5月18日下午15:00在公司会议室以现场会议结合网络投票的方式召开2021年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网及《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于召开2021年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2022-054）。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：002621         证券简称：美吉姆    公告编号：2022-045

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第三次会议通知于2022年4月15日以电子邮件的方式发出，会议于2022年4月27日上午9:00以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席温帅先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《2021年年度报告及摘要》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经认真审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司《2021年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年年度报告》，以及在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-046）。

　　本议案需提交2021年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于控股子公司业绩承诺实现情况的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于控股子公司业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2022-047）及在巨潮资讯网披露的由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第110A009127号）。

　　本议案需提交2021年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满〈减值测试报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于重大资产重组天津美杰姆教育科技公司的资产减值测试报告的专项审核报告》（致同专字（2022）第110A009128号）、北京中同华资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第040601号）。

　　本议案需提交2021年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩补偿方案的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：重大资产重组标的资产未完成业绩承诺的补偿方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的有关规定，业绩补偿方案符合《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》与重大资产重组之《收购协议》等法律文件的约定，能够维护公司及全体股东、特别是中小股东利益。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试情况、业绩补偿方案及致歉的公告》（公告编号：2022-048）。

　　本议案需提交2021年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司监事会认为：公司审议本次计提资产减值准备的相关程序合法合规。公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-049）。

　　（六）审议通过了《2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过了《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司2021年度财务报告由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计