附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席2022年5月18日召开的山西美锦能源股份有限公司2021年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

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　　委托人：                委托人持股数：          委托人持股性质：

　　受托人：                受托人身份证号码：

　　委托日期：              有效期限：

　　委托人签名：

　　证券代码：000723                证券简称：美锦能源           公告编号：2022-045

　　山西美锦能源股份有限公司

　　2021年度日常关联交易执行情况及

　　2022年度日常关联交易预计情况的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　基于山西美锦能源股份有限公司（含控股子公司，下同）日常经营业务开展需要，预计2022年将与以下关联方发生日常关联交易，内容涉及向关联人购买原材料、燃料及动力、接受劳务、租赁等，预计总金额为40,267.00万元，涉及向关联人销售产品、商品，提供劳务、租赁等，预计总金额为137,198.00万元。

　　2021年公司向关联人购买原材料、燃料及动力、接受劳务、租赁总金额30,447.60万元，向关联人销售产品、商品，提供劳务总金额186,546.55万元。

　　公司于2022年4月26日召开的九届三十三次董事会会议，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了前述2022年度日常关联交易预计事宜，此议案需提请公司2021年度股东大会审议，关联股东美锦能源集团有限公司将回避对此议案表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　2022年度预计发生的日常关联交易的内容：

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　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）名称：美锦能源集团有限公司

　　1、基本情况

　　住所：天津市滨海新区临港经济区海港创业园1号楼3,4门31480

　　注册资本：39,888万元人民币

　　法定代表人：姚俊良

　　经营范围：焦炭、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械电气设备、金属材料、非金属矿及制品、金属矿石、高性能有色金属及合金材料的销售；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；机械设备租赁；自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产6,431,345.14万元，净资产2,958,537.13万元。2021年实现营业总收入3,010,911.03万元，净利润352,260.63万元。

　　2、关联关系：美锦能源集团有限公司系本公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　（二）名称：建华建材（山西）有限公司

　　1、基本情况

　　住所：吕梁市交城县段村

　　注册资本：7,000万元人民币

　　法定代表人：李明辰

　　经营范围：生产与销售：商品混凝土、加气混凝土砌块、水泥电杆及其铁附件、预应力混凝土管桩、钢筋混凝土方桩、砼预制构件并提供相应售后技术咨询服务；生产与销售各类水泥制品；水泥制品、砼预制构件安装、技术及企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产30,802.94万元，净资产13,341.91万元。2021年实现营业总收入57,109.76万元，净利润-416.76万元。

　　2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　（三）名称：交城美锦热电有限公司

　　1、基本情况

　　住所：交城县夏家营镇王明寨村

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：王俊斌

　　经营范围：电力、热力、蒸汽的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产51,499.39万元，净资产-3,321.05万元。2021年实现营业总收入19,122.55万元，净利润1,112.32万元。

　　2、关联关系：关联自然人曾担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。

　　（四）名称：山西聚丰煤矿机械修造有限公司

　　1、基本情况

　　住所：清徐县东于镇中高白村307国道南1号A

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：王四德

　　经营范围：煤矿机电产品、防爆电气产品及配件、支护材料、门窗的制造、销售，锅炉、压力容器设备、除尘环保设备、橡胶制品、矿山专用设备、液压设备、起重设备、建筑材料、仪器仪表、阀门、铝材的销售，煤矿机电设备修理及井上井下设备安装，机电设备修理、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产48,314.3万元，净资产28,169.12万元。2021年实现营业总收入20,698.45万元，净利润2,296.31万元。

　　2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　（五）名称：山西隆辉煤气化有限公司

　　1、基本情况

　　住所：太原市阳曲县东黄水镇故县村

　　注册资本：24,000万元人民币

　　法定代表人：张政

　　经营范围：洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售；煤炭的销售、运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产29,899.12万元，净资产-46,715.49万元。2021年实现营业总收入43.86万元，净利润-2,422.92万元。

　　2、关联关系：同一控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续，履约能力较强。

　　（六）名称：山西美锦钢铁有限公司

　　1、基本情况

　　住所：清徐县东于镇西高白村307国道南1号

　　注册资本：58,888万元人民币

　　法定代表人：王过发

　　经营范围：钢铁冶炼，钢铁轧制，其他黑色金属冶炼及压延加工、销售，金属结构及其构件、建材经销，电器机械修理（除汽车修理），道路货物运输，冶金技术服务；氧气、氮气生产、供应、销售。铁矿开采、精选、销售，废钢的收购，货物进出口业务，石灰生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产897,536.43万元，净资产296,588.64万元。2021年实现营业总收入870,285.63万元，净利润27,370.46万元。

　　2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　（七）名称：山西五星水泥有限公司

　　1、基本情况

　　住所：清徐县东于村东边道1号

　　注册资本：1,800万元人民币

　　法定代表人：李海林

　　经营范围：水泥及水泥制品的制造与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产10,061.71万元，净资产424.39万元。2021年实现营业总收入7,878.82万元，净利润569.61万元。

　　2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　（八）名称：清徐县宏锦泉供水有限公司

　　1、基本情况

　　住所：清徐县美锦大街2号贯中大厦402号

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：贾晋才

　　经营范围：灌溉服务；天然水收集与分配.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产48,126.52万元，净资产29,075.04万元。2021年实现营业总收入13,521.62万元，净利润2,381.69万元。

　　2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　（九）名称：山西晋煤铁路物流有限公司

　　1、基本情况

　　住所：太原市清徐县吴村

　　注册资本：64,574.424532万元人民币

　　法定代表人：姚辉

　　经营范围：一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；汽车新车销售；电子过磅服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；专用设备修理；新能源汽车整车销售；输配电及控制设备制造；汽车装饰用品销售；机械设备租赁；机械设备销售；普通机械设备安装服务；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；集装箱租赁服务；电气设备修理；通用设备修理；机动车修理和维护；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属结构制造；建筑用钢筋产品销售；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；合成材料销售；耐火材料销售；环境应急治理服务；生态恢复及生态保护服务；运输货物打包服务；大气环境污染防治服务；铁路运输辅助活动；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公共铁路运输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；特种设备安装改造修理；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；铁路机车车辆维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产60,333.5万元，净资产45,334.28万元。2021年实现营业总收入8,779.47万元，净利润61.54万元。

　　2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　（十）名称：山西晋美能源科技有限公司

　　1、基本情况

　　住所：山西综改示范区太原学府园区东沺二巷3号煤化工大厦20层10号

　　注册资本：20,963万元人民币

　　法定代表人：韵庆林

　　经营范围：电力供应：售电业务；合同能源管理；节能技术、新能源技术的技术应用、技术咨询和技术服务；电力技术开发、技术咨询、技术服务；电力设备、电力仪器仪表的研发、生产（仅限设立分公司时使用）、销售、租赁；物联网技术服务；信息系统集成服务；建设工程：电力工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产21,872.31万元，净资产20,728.32万元。2021年实现营业总收入3,057.16万元，净利润132.43万元。

　　2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。

　　（十一）名称：山西中科矿渣微粉制品有限公司

　　1、基本情况

　　住所：吕梁市交城县夏家营镇段村

　　注册资本：500万元人民币

　　法定代表人：张春柱

　　经营范围：生产销售：矿渣微粉、混凝土掺合料、水泥制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产7,192.16万元，净资产-5,918.87万元。2021年实现营业总收入4,288.78万元，净利润-1,415.81万元。

　　2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。

　　（十二）名称：山西国锦煤电有限公司

　　1、基本情况

　　住所：山西省交城县王明寨村西（夏家营工业园区）

　　注册资本：50,000万元人民币

　　法定代表人：王孝全

　　经营范围：电力供应、电力业务：电力生产供应、热力生产与销售及相关业务；电力销售及售电相关业务；提供电力技术咨询服务、供热、供水、供蒸汽、供冷、运营维护；粉煤灰及相关产品生产与销售；自有普通机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产232,393.86万元，净资产-13,538.68万元。2021年实现营业总收入112,425.54万元，净利润-13,711.36万元。

　　2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。

　　（十三）名称：山西瑞赛科环保科技有限公司

　　1、基本情况

　　住所：山西省吕梁市交城县经济开发区盛锦路与银通路交叉口

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：毕波

　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；农药生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备销售；肥料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务数据：截至2021年12月31日，经审计的总资产38,653.86万元，净资产25,558.24万元。2021年实现营业总收入24,571.84万元，净利润3,037.43万元。

　　2、关联关系：本公司的联营企业。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　（十四）名称：山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司

　　1、基本情况

　　住所：清徐县马峪乡仁义村丁家园一巷6号

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：王军

　　经营范围：煤层气地面开采，煤矿瓦斯治理技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产3,493.49万元，净资产166.42万元。2021年实现营业总收入39.00万元，净利润-348.83万元。

　　2、关联关系：集团企业的联营企业。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况正常，履约能力较强。

　　（十五）名称：山西美锦矿业投资管理有限公司

　　1、基本情况

　　住所：太原市清徐县文源路中段贯中大厦7层

　　注册资本：61,688万元人民币

　　法定代表人：刘星华

　　经营范围：以自有资金对外矿业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产80,875.17万元，净资产61,503.22万元。2021年实现营业总收入1,319.08万元，净利润-184.79万元。

　　2、关联关系：同一控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3第二款第二项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　（十六）名称：山西昕锦轩玻璃制品有限公司

　　1、基本情况

　　住所：山西省太原市清徐县牛家寨村北2号

　　注册资本：3,000万元人民币

　　法定代表人：白卫平

　　经营范围：玻璃制品的加工销售，道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产17,609.85万元，净资产-2,029.72万元。2021年实现营业总收入3,918.26万元，净利润-2,853.90万元。

　　2、关联关系：关联自然人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　（十七）名称：唐山唐钢美锦物流有限公司

　　1、基本情况

　　住所：河北省唐山市滦县司家营循环经济园区（古马镇张边庄村南）

　　注册资本：12,000万元人民币

　　法定代表人：赵勇

　　经营范围：铁路货物运输代理服务、普通货物（煤炭、焦炭、矿石、矿粉、木材、钢材、建材）仓储、装卸、运输；普通货物公路运输、国内货物代理服务、物流信息咨询服务、物流包装及辅助材料加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产31,487.19万元，净资产6,386.40万元。2021年实现营业总收入8,521.11万元，净利润1,985.79万元。

　　2、关联关系：子公司的联营企业。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　（十八）名称：山西美锦能源集团能源开发有限公司

　　1、基本情况

　　住所：山西省清徐县东于村东边道1号

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：李海林

　　经营范围：矿山机械、机械配件、汽配的销售，汽车销售,汽车、铲车租赁,道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产1,844.69万元，净资产580.53万元。2021年实现营业总收入1,504.52万元，净利润142.90万元。

　　2、关联关系：同一控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　（十九）名称：清徐泓博污水处理有限公司

　　1、基本情况

　　住所：山西省太原市清徐县东于镇清徐经济开发区开南路02号

　　注册资本：20,000万元人民币

　　法定代表人：王安康

　　经营范围：污水处理；污泥处置；污水处理工程设计；环保技术研发及推广；环保工程施工；环保设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产54,550.94万元，净资产20,554.38万元。2021年实现营业总收入2,780.63万元，净利润-69.86万元。

　　2、关联关系：子公司的联营企业。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　（二十）名称：山西东锦肥业有限公司

　　1、基本情况

　　住所：山西省吕梁市交城县经济开发区美锦路西02号

　　注册资本：8,000万元人民币

　　法定代表人：蔺向光

　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口；道路货物运输站经营；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产38,677.04万元，净资产6,302.96万元。2021年实现营业总收入36,901.10万元，净利润-69.53万元。

　　2、关联关系：关联自然人曾担任董事、高级管理人员的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　（二十一）名称：山西宏良环境科技有限公司

　　1、基本情况

　　住所：山西省吕梁市交城县夏家营镇郭家寨村交郑公路畔

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：阎生财

　　经营范围：建筑材料、环保材料的研发；环保技术推广服务；水净化工程设计、施工；固体废料处理；工业废气污染、工矿粉尘污染、建筑工地粉尘污染治理服务；建筑施工；软件和信息技术服务；货物进出口、技术进出口；生产、销售：环保设备、环保材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产1,533.42万元，净资产810.11万元。2021年实现营业总收入136.70万元，净利润-304.64万元。

　　2、关联关系：关联自然人曾担任董事、高级管理人员的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　（二十二）名称：北京奕为汽车科技有限公司

　　1、基本情况

　　住所：北京市房山区燕山东流水路26号10幢510室

　　注册资本：945万元人民币

　　法定代表人：王立新

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济贸易咨询；会议服务；工艺美术设计；电脑图文设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；翻译服务；数据处理；销售汽车配件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　财务数据：截至2021年12月31日，未经审计的总资产494.53万元，净资产492.91万元。2021年实现营业总收入698.61万元，净利润-565.61万元。

　　2、关联关系：子公司的联营企业。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　（二十三）关联自然人：姚锦丽，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第二条规定的关联关系情形。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价依据：公司持续性关联交易遵循公平原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。公司各关联单位之间的关联交易，相关费用及支付方式遵循市场价。如果没有市场价格，按照协议定价。市场价格获取方法采用活跃市场同类商品的价格。

　　2、关联交易协议签署情况：本公司及控股子公司根据历史年度的日常关联交易情况以及本年度的经营计划测算相关关联交易的金额。相关协议由本公司及控股子公司与交易方协商签订。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、上述关联交易是公司生产经营所需，选择与关联方发生交易系因为交易双方较为熟悉和信任，产品质量、售后服务以及货款支付等能够得到有效保障。

　　2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易；上述关联交易均是公司正常的商业行为，有利于公司经营发展，没有损害上市公司利益。

　　3、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易根据公司实际经营发展需要开展，且在同类交易中占比较小，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事通过对相关材料的认真审阅，对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：公司关联交易主要为向关联方销售商品、采购原材料、提供或接受劳务，属于必要、持续的日常关联交易，定价遵循市场化原则，定价方法客观、公允，交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意将《2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司九届三十三次董事会会议审议。

　　2、独立董事对2022年关联交易预计发表独立意见如下：公司与关联方的日常关联交易事项均属日常生产经营中的持续性业务，该交易的进行有利于公司保持生产经营的稳定。交易均遵循市场价格，并遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司或非关联方利益的情形。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司或其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。我们同意将《2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司2021年度股东大会审议。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议；公司与上述关联方发生的关联交易按市场定价原则进行，属于正常和必要的交易行为，遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益。

　　综上，保荐机构对公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司九届三十三次董事会会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见、独立意见；

　　3、保荐机构意见。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：000723                证券简称：美锦能源           公告编号：2022-046

　　山西美锦能源股份有限公司

　　拟续聘公司2022年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人：刘红卫先生。

　　2021年末，合伙人70人，注册会计师491人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师226余人。

　　2020年度经审计的收入总额为73,461.68万元、审计业务收入为52,413.97万元，证券业务收入为19,409.91万元。

　　2021年度上市公司审计客户家数54家，涉及的主要行业包括制造业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，信息传输、软件和信息技术服务业等，审计收费5,490万元。本公司同行业上市公司审计客户家数为0 。

　　2、投资者保护能力

　　中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　中天运近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　中天运近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施6次、自律处分1次，未受到过刑事处罚、自律监管措施。15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施6次、自律监管措施1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人唐宗明，2000年6月成为注册会计师，2016年9月开始从事上市公司审计，2016年9月开始在中天运执业，2020年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了2家上市公司审计报告，未复核上市公司审计报告。

　　签字注册会计师刘影，2002年6月成为注册会计师，2013年10月开始从事上市公司审计，2016年12月开始在中天运执业，2020年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了2家上市公司审计报告，未复核上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人王红梅，1996年12月成为注册会计师，2007年6月开始从事上市公司审计，2002年5月开始在中天运执业，2020年1月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年未签署过上市公司审计报告，复核了数十家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。

　　3、独立性

　　中天运及项目合伙人唐宗明、签字注册会计师刘影、项目质量控制复核人王红梅不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2021年度审计费用为160万元，2022年度审计费用将参考上市公司、同行业及公司历史审计费用等，根据公司的业务规模、事务所的审计工作量及收费标准，评定，预计与上一年度审计费用不会产生重大差异。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　董事会审计委员会及管理层与中天运会计师事务所进行沟通，并对中天运会计师事务所相关资料进行审核，对其履职情况进行审查，董事会审计委员会认为中天运会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力，能够满足公司审计工作的要求，具备投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好。同意向公司董事会提议续聘中天运会计师事务所担任公司2022年度财务审计工作。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　（1）事前认可意见：中天运会计师事务所在2021年度财务审计和内部控制审计过程中勤勉尽责，能够依据相关审计准则及执业准则执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，独立、客观、公正地完成了审计工作，中天运会计师事务所诚信状况良好、具备为上市公司服务的经验与能力，符合公司审计工作独立性和客观性的要求，中天运会计师事务所对公司经营发展情况及财务情况较为熟悉，能够满足公司2022年度财务审计和内部控制审计工作的需要。

　　我们一致同意公司续聘中天运会计师事务所为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将《拟续聘公司2022年度会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　（2）独立意见：该议案已事前经过我们审核认可，并经董事会审计委员会审议同意。根据《公司章程》等有关规定，在取得公司提供的有关资料后，并与中天运会计师事务所进行沟通后，已了解了中天运会计师事务所的基本情况及往年审计情况，我们认为中天运会计师事务所具备专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好，本次聘请中天运会计师事务所有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　我们一致同意《拟续聘公司2022年度会计师事务所的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　3、董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2022年4月26日召开九届三十三次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《拟续聘公司2022年度会计师事务所的议案》。

　　4、生效日期

　　本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1、公司九届三十三次董事会会议决议；

　　2、独立董事关于公司九届三十三次董事会会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司九届三十三次董事会会议相关事项的独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所、拟签字注册会计师相关资料。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：000723                证券简称：美锦能源             公告编号：2022-047

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开了公司九届三十三次董事会会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的概述

　　为了更加真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的资产和经营状况，根据《企业会计准则》的相关规定，本着谨慎性原则，公司对各类资产进行了全面清查和减值测试，对可能发生资产减值损失的资产计提了减值准备，本年共计提351,735,595.26元，转回或转销284,534,128.54元。明细如下表：

　　单位：元

　　■

　　二、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司本期计提的信用及资产减值损失影响2021年度利润总额300,499,281.69元。

　　三、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　本次计提减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。计提减值准备后，公司2021年度财务报表能够更加公允地反映截至2021年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司董事会同意本次计提减值准备相关事项。

　　四、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　公司本次计提的减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况。本次计提减值准备依据充分、合理，能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。计提减值准备的审批程序合法、合规，我们同意本次计提减值准备的相关事项。

　　五、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　公司本次计提减值准备的决策程序合法，计提依据充分。计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际经营情况，没有损害中小股东利益。计提减值准备后的财务报告更能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，监事会同意公司本次计提减值准备相关事项。

　　六、备查文件

　　1、公司九届三十三次董事会会议决议；

　　2、公司九届十六次监事会会议决议；

　　3、独立董事关于九届三十三次董事会会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：000723                证券简称：美锦能源           公告编号：2022-048

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开了公司九届三十三次董事会会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”）。本解释中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

　　（二）变更时间

　　根据规定，公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

　　（三）变更前后采用的会计政策

　　1、本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、本次会计政策变更后，公司与《企业会计准则解释第15号》规定相关的事项将按照解释第15号执行。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、列示和披露。

　　（1）试运行销售：按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。

　　（2）试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前的确认：符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　（3）固定资产达到预定可使用状态前的必要支出的确认：测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

　　（4）列示和披露：判断试运行销售是否属于企业的日常活动，并在财务报表中列示试运行销售的相关收入和成本：属于日常活动的在“营业收入”和“营业成本”项目列示；属于非日常活动的在“资产处置收益”等项目列示。

　　2、关于亏损合同的判断

　　（1）履行合同成本的组成：《企业会计准则第13号——或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

　　（2）企业履行该合同的成本：包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　3、明确了资金集中管理相关列报

　　通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的，对于成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示，母公司应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　1、解释第15号要求，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”，对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的试运行销售，企业应当按照本解释的规定进行追溯调整。试运行追溯调整对公司2021年度财务报表主要影响如下：

　　单位：元

　　■

　　2、解释第15号“关于亏损合同的判断”、“关于资金集中管理相关列报”的内容变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司本次进行会计政策变更是按照财政部修订及颁布的企业会计准则相关要求进行的，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，执行修订后的会计政策能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、准确的会计信息，对公司财务报表不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，体现了会计核算真实性与审慎性原则，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为：本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策的变更。

　　六、监事会意见

　　本次会计政策变更符合财政部的相关规定，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况。本次会计政策变更对财务报表不产生重大影响。相关政策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

　　七、备查文件

　　1、公司九届三十三次董事会会议决议；

　　2、公司九届十六次监事会会议决议；

　　3、独立董事关于九届三十三次董事会会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：000723                证券简称：美锦能源           公告编号：2022-049

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于2022年度开展套期保值业务的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度拟投入保证金不超过5000万元人民币（不包括因实物交割而增加的资金，上述额度可滚动使用）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，相关交易业务属公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　公司已将《关于2022年度开展套期保值业务的议案》提交公司九届三十三次董事会会议审议通过。本次拟开展的套期保值业务不涉及关联交易。

　　一、2022年度预计开展的商品套期保值交易的基本情况

　　1、衍生品品种：公司套期保值业务只限于大连商品交易所与公司生产经营相关的冶金焦炭衍生品品种。

　　2、预计全年套期保值数量：不超过总产量的10%。

　　3、2022年度投入保证金不超过5000万元人民币（不包括因实物交割而增加的资金）（占公司2021年度已审计净资产的0.40%）。

　　4、合约期限：公司所开展的所有品种的套期保值业务期限不超过1年。在上述额度范围内，资金可循环使用。

　　5、履约担保：保证金

　　6、交易杠杆倍数：根据交易所相关规定

　　7、流动性安排：根据套期保值方案进行资金方面的准备。

　　8、清算交收原则：执行大连商品交易所结算规则

　　9、支付方式：银行存款

　　10、违约责任：遵照大连商品交易所相关规定

　　二、套期保值的必要性

　　公司从事衍生品交易，目的是充分利用衍生品市场的套期保值功能，最大可能的规避产品库存、在途原料因现货市场价格大幅波动给公司带来的风险，控制公司生产成本，保证公司主营业务健康、稳定增长。因此公司有必要开展与公司生产经营相关的冶金焦炭衍生品品种的保值业务。

　　三、开展衍生品投资的准备情况

　　公司有大商所指定的一个焦炭交割厂库，有从事衍生品投资的先决条件。公司已成立衍生品工作领导小组，在董事会权限范围内，按照《商品期货套期保值内部控制制度》以及《期货交易管理制度及信息通报制度》落实衍生品套期保值业务计划，具体业务由公司全资子公司美锦嘉创(北京)资本管理有限公司和大连美锦能源有限公司期货部负责实施。

　　四、开展套期保值业务的风险分析

　　1、价格波动风险：衍生品行情变化较大，可能产生价格波动风险，造成衍生品交易的损失；

　　2、内部控制风险：衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险；

　　3、客户违约风险：在产品交付周期内，由于原材料价格周期大幅波动，客户主动违约而造成公司衍生品交易上的损失；

　　4、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险；

　　5、操作风险：可能由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统或外部事件而导致的直接或间接损失的风险。

　　五、风险控制措施

　　1、公司投资的衍生品业务以套期保值为目的。公司将严格按照已制订的套期保值方案，操作上严格遵照原料采购及产品销售相对应的原则，风险可得到有效控制；

　　2、公司严格执行前、中、后台职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任；

　　3、公司加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序；

　　4、公司有专门的风险控制部门和作业人员，有规范的风险控制制度，能持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，及时制订应对预案；

　　5、在业务操作过程中，相关作业人员需严格遵守国家相关法律、法规的规定，防范法律风险；

　　6、公司定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　六、衍生品公允价值分析

　　衍生品交易价格具有预期性、连续性、公开性、权威性、流动性强的特点，衍生品交易价格能充分反映公允价值。

　　七、会计政策及核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对金融衍生品的公允价值予以确定，对开展相关业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及利润表相应科目。

　　八、独立董事意见

　　1、公司衍生品套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司子公司已制定《商品衍生品套期保值业务管理制度》，并就开展衍生品套期保值业务建立了健全的组织机构、业务操作流程及审批流程，并采取措施进行风险控制。同时，我们要求其严格执行《商品衍生品套期保值业务管理制度》和业务操作流程规定进行衍生品套期保值业务，并明确相关责任人的权力、义务及责任追究措施。

　　3、在保证正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司将商品衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍生品交易是必要的，风险是可以控制的。公司开展商品衍生品交易有利于保障公司的经营效益，降低生产运营风险。

　　九、保荐机构意见

　　1、公司开展套期保值业务是为了充分运用套期保值工具降低或规避主要产品价格风险、控制经营风险，具有一定的必要性；

　　2、公司已根据相关法律法规的要求制订了相关制度及必要的风险控制措施；

　　3、上述开展套期保值业务的事项已经公司董事会会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。

　　保荐机构提请公司注意：在进行套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　保荐机构提请投资者关注：虽然公司对套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的价格波动风险、公司内部控制固有的局限性等风险，若公司内部控制不能有效执行，相关人员脱离套期保值业务实际而为赚取投资收益，将会使公司的经营业绩和资金情况带来不确定性。

　　考虑到以上因素，在充分提请公司管理人员严格遵守相关制度和向市场充分揭示风险的前提下，保荐机构同意公司按照要求开展套期保值业务。

　　十、备查文件

　　1、公司九届三十三次董事会会议决议。

　　2、独立董事关于公司九届三十三次董事会会议相关事项的独立意见；

　　3、保荐机构意见。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源           公告编号：2022-050

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于签订委托管理协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　根据《山西省人民政府办公厅关于进一步做实做强煤炭主体企业有关事项的通知》(晋政办发[2010]5号)文件精神和《关于印发太原市煤炭主体企业基本条件的通知》(并煤重组发[2011]5号)文件要求，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）委托山西美锦矿业投资管理有限公司（以下简称“美锦矿业”或“乙方”）对本公司下属子公司山西美锦集团东于煤业有限公司、山西汾西太岳煤业股份有限公司、山西美锦集团锦辉煤业有限公司、山西美锦集团锦富煤业有限公司的煤矿（以下简称“标的煤矿”）进行管理，并签订委托管理协议。

　　美锦矿业为公司控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

　　公司于2022年4月26日召开九届三十三次董事会会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订委托管理协议暨关联交易的议案》，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士已回避表决，此次关联交易事项独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，此次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　公司名称：山西美锦矿业投资管理有限公司

　　法定代表人：刘星华

　　成立日期：2008-12-25

　　注册资本：61,688万元人民币

　　统一社会信用代码：91140000683802239F

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：太原市清徐县文源路中段贯中大厦7层

　　经营范围：以自有资金对外矿业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：美锦能源集团有限公司持股86.1884%，姚俊良持股13.8116%。

　　财务指标：2021年实现营业收入1,319.08万元，净利润-184.79万元，截至2021年12月31日，公司未经审计的总资产80,875.17万元，净资产61,503.22万元。

　　关联关系：美锦矿业为公司控股股东美锦集团的控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项的规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。

　　经查询，美锦矿业不属于失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　公司子公司均已取得山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》，采矿权对应的矿山即标的煤矿，本次交易的内容为标的煤矿的安全、生产、技术的管理服务。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循了客观、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公 司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益 特别是中小股东利益的情形。

　　五、《委托管理协议》的主要内容

　　（一）委托管理内容

　　1、甲方委托乙方按照《山西省人民政府办公厅关于进一步做实做强煤炭主体企业有关事项的通知》(晋政办发[2010]5号)文件精神和《关于印发太原市煤炭主体企业基本条件的通知》(并煤重组发[2011]5号)文件要求，以乙方设立的安全管理部、通风部、生产（建设）技术部、机电运输部、地质测量部、劳动用工管理部门、安全调度指挥中心等机构，及乙方符合要求的主要负责人、专业技术人员，对标的煤矿的安全、生产、技术等进行管理。

　　2、乙方按照其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，履行煤炭主体企业责任，对标的煤矿的安全、生产、技术等进行管理。

　　（二）委托管理期限及费用

　　1、委托管理期限为3年，自2022年1月1日起算。

　　2、本协议期限届满，或出现其他重大变更影响公平交易的，双方可进一步协商一致后，另行签署新协议。

　　3、本协议项下委托管理费用以标的煤矿的原煤产量乘以吨煤单价（2.5元/吨）进行结算，即委托管理费用=原煤产量×2.5元/吨（含税），其中生产原煤量依据双方认可的工程验收结算量为准。乙方每月按照双方认可的上月结算量开具增值税专用发票，甲方于每月15日前向乙方支付上月管理费用。

　　4、乙方应于收到甲方支付的委托管理费用后3个工作日内，向甲方开具增值税专用发票。

　　（三）陈述与保证条款

　　1、甲方保证，甲方下属太岳煤业、东于煤业、锦富煤业、锦辉煤业拥有标的煤矿的采矿权，对标的煤矿的采矿权及其他资产的权属相关的产权纠纷承担全部责任，甲方协助该4家企业负责维护标的煤矿《采矿许可证》及其他许可文件的续期换发事宜。

　　2、乙方保证，乙方为符合要求的煤炭管理企业，其拥有符合法律、行政法规及规范性文件要求的机构设置、人员配备、制度体系等，能够履行本协议项下的管理责任。

　　3、乙方在行使/履行本协议约定的权利义务过程中获取的甲方及太岳煤业、东于煤业、锦富煤业、锦辉煤业的一切商业文件、数据和资料等信息，乙方应承担保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三方透露。

　　（四）生效条款

　　本协议由双方法定代表人或授权代表签字/签章，由双方加盖公章，并经甲方股东大会审议通过之后生效。

　　六、交易目的及对上市公司的影响

　　委托管理协议的签署能对公司煤矿进行有效的统一管理。同时，该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至一季度末，公司与控股股东美锦集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为26,712.83万元。

　　八、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事通过对相关材料的认真审阅，对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。基于以上情况，我们同意将《关于签订委托管理协议暨关联交易的议案》提交公司九届三十三董事会会议审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　独立董事认为：公司审议《关于签订委托管理协议暨关联交易的议案》相关程序符合法律法规有关规定，协议的签订符合《公司法》、《公司章程》及有关规定的要求，而且协议的签订能有效地规范与其关联公司的关联交易问题，该关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，符合公司的整体利益和长远利益。关联董事已依法回避表决，董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易价格经各方协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次签订委托管理协议暨关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述事项尚需提交公司股东大会审议；上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，属于正常和必要的交易行为，没有损害公司利益。

　　综上，保荐机构对公司签订委托管理协议暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司九届三十三次董事会决议和九届十六次董事会会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见；

　　3、保荐机构意见。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源            公告编号：2022-052

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于拟为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西美锦集团锦富煤业有限公司（以下简称“锦富煤业”）、全资孙公司山西美锦煤化工制氢有限公司（以下简称“煤化工制氢”）拟向光大金融租赁股份有限公司申请办理融资租赁（售后回租）业务，锦富煤业申请租赁本金38,000万元，煤化工制氢申请租赁本金35,000万元，融资租赁（售后回租）业务租赁期限均为4年。为满足锦富煤业和煤化工制氢资金的需要，保证上述业务的顺利实施，公司拟为上述业务提供连带责任担保，并将公司持有锦富煤业100%股权质押给光大金融租赁股份有限公司，与光大金融租赁股份有限公司签订保证合同与质押合同。

　　公司九届三十三次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟为全资子公司锦富煤业提供担保的议案》、《关于拟为全资孙公司煤化工制氢提供担保的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、山西美锦集团锦富煤业有限公司

　　法定代表人：刘瑞明；

　　成立日期：2012-02-07；

　　注册资本：40,000万元人民币；

　　统一社会信用代码：91140000588542707D；

　　住所：太原市清徐县东于镇六段地村；

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采、洗选；煤炭、煤制品的销售；矸石处理；造地复垦及矿山生态环境治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。

　　最近一年一期财务指标：

　　截止2021年12月31日，资产合计246,494.67万元，负债合计164,393.75万元，流动负债合计161,851.65万元，净资产82,100.91万元，无银行借款；2021年全年实现营业收入82,207.13万元，利润总额35,224.68万元，净利润26,225.22万元。上述数据已经审计。

　　截止2022年3月31日，资产合计247,643.79万元，负债合计155,959.56万元，流动负债合计149,582.65万元，净资产91,684.23万元，无银行借款；2022年第一季度实现营业收入23,758.53万元，利润总额12,210.09万元，净利润8,995.03万元。上述数据未经审计。

　　经查询，锦富煤业不属于失信被执行人。

　　2、山西美锦煤化工制氢有限公司

　　法定代表人：雷建兵；

　　成立日期：2021-02-01；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　统一社会信用代码：91141122MA0LFHD901；

　　住所：山西省吕梁市交城县经济开发区美锦路中段12号；

　　经营范围：筹建焦炉煤气制氢气项目相关服务，不得从事生产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　股权结构：山西美锦煤化工有限公司持股100%，山西美锦煤化工有限公司为公司全资子公司。

　　最近一年一期财务指标：

　　截止2021年12月31日，资产合计56,014.24万元，负债合计27,702.59万元，流动负债合计27,702.59万元，净资产28,311.64万元，无银行借款；2021年全年实现营业收入18.33万元，利润总额-22.6万元，净利润-16.95万元。上述数据已经审计。

　　截止2022年3月31日，资产合计55,678.08万元，负债合计27,380.27万元，流动负债合计27,380.27万元，净资产28,297.8万元，无银行借款；2022年第一季度实现营业收入0万元，利润总额-15.11万元，净利润-13.84万元。上述数据未经审计。

　　经查询，煤化工制氢不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保尚未签订担保协议。

　　四、董事会意见

　　公司为锦富煤业及煤化工制氢开展融资租赁（售后回租）业务提供担保，有助于缓解其资金压力，保证其生产经营资金需求。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《对外担保管理制度》，本次担保事项由董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次担保的被担保人为公司全资子公司及全资孙公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，本次担保的被担保人未提供反担保。董事会认为上述被担保主体财务结构健康，偿债能力良好，担保风险可控，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意为其提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，本次担保提供后公司对子公司和参股公司的担保余额为人民币 219,425.37万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为17.66% 。公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　六、备查文件

　　1、九届三十三次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2022年4月26日