第一节 重要提示

　　1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3.公司全体董事出席董事会会议。

　　4.利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5.董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2021年实现净利润601,689,582.68元，根据《公司章程》规定本年度计提法定公积金（盈余公积）60,168,958.27元，2021年母公司可供分配的利润541,520,624.41元，截至2021年12月31日母公司累计未分配利润3,352,142,838.32元，提议公司按2021年末股本788,933,815股减库存股19,728,044股后的769,205,771股为基数，每10股派9元现金红利（含税），共派现金692,285,193.90元（含税）。派送现金红利后母公司累计剩余未分配利润为2,659,857,644.42元，结转2022年度。公司本年度不实施转增股本。该利润分配预案待2021年年度股东大会通过后实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1.公司简介

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　　2.报告期公司主要业务简介

　　2021年重大资产重组完成后，大顶矿业经营性资产包（以下简称“大顶铁矿”）注入公司，公司主营业务变更为铁矿石采选、铁矿粉的生产销售。

　　1. 铁矿石价格行业周期及行业竞争格局

　　铁矿生产处于钢铁产业链的前端，受下游钢铁行业影响较大，而钢铁行业与宏观政策、经济周期密切相关。因此，铁矿石生产行业具有一定的周期性。2021年11月以来，发改委批复多个基建项目，同时，河北、广东、山东等多地重大项目密集开工，随着宏观经济高景气发展，房地产建设投资、工业化建设投资、公共工程件黑色投资将持续增长，带动我国对铁矿石和钢铁的需求稳步增长，有利于铁矿石行业高速、高质量发展。

　　国内铁矿石企业主要分为钢铁集团下属的铁矿石企业和独立的铁矿石企业（含综合性矿业企业下属铁矿石生产主体）。钢铁集团下属的铁矿石企业生产的铁矿石产品一般主要满足集团内部炼铁所需，很少对外销售；独立的铁矿石企业则主要是向钢铁企业供应铁矿石产品。由于我国铁矿石分布不均，国内独立铁矿石企业较为分散，且有一定销售区域半径限制，铁矿石价格透明，单个企业市场占有率非常有限，各铁矿石企业之间基本不构成直接竞争。

　　2. 铁矿石行业发展状况

　　目前，在全球矿产资源中，铁矿石储量达1,800亿吨，其他如铜、锌等矿产资源储量仅有8亿吨和3亿吨，丰富的铁矿石储量直接决定了铁矿石是战略地位仅次于原油的大宗原材料商品。铁矿石是生产钢铁重要的原材料，而钢铁是5G基站、城际轨道交通、特高压等新基建工程的主要原材料之一。随着工业4.0的浪潮席卷全球，大数据、工业互联等新基础建设工程已成为各国未来发展的重要方向之一。铁矿石作为钢铁行业的直接上游，将为全球从工业化时代迈向信息化时代奠定设施基础，未来全球对铁矿石的需求将呈现持续增长趋势。

　　疫情控制稳定后，我国经济仍然保持着稳步增长的势头，2021年我国GDP同比增长8.1%，生产总值约114.37万亿元。同时，国外受疫情影响，制造业开工率不及预期，制造业订单转向中国生产，我国的工业制造业呈现高景气发展态势。我国制造业的蓬勃发展带动了大宗商品等原材料需求的快速增长，作为重要的战略性大宗商品，我国下游企业对于钢铁的整体需求相应提升，带动我国铁矿石行业发展。

　　根据铁矿石矿床赋存状态不同，铁矿石开采方式可分为露天开采和地下开采。露天开采技术稳定、成熟，成本较低，而地下开采技术则相对复杂。随着我国工业技术水平的提高，以及矿产行业的飞速发展，采矿工艺技术随之快速进步，我国目前采矿方法及工艺技术已处于世界领先水平。

　　近几年，国家及地方相继颁布了一系列政策支持性文件，鼓励有能力的企业去开发铁矿石资源。我国颁布的一系列政策包括工信部等六部门颁布的《关于加快建设绿色矿山的实施意见》、国家发改委制定发布的《产业结构调整指导目录》、工信部发布的《钢铁工业调整升级规划》以及2021年党中央提出的“能耗双控”行动。在“十四五”规划中，我国政府进一步提出完善能源消费总量和强度双控制度，重点控制化石能源消费。国家的产业政策及发展规划旨在鼓励企业提高生产经营效率，减少能耗消耗。

　　河源地区砂石骨料生产企业主要分布在龙川、和平、紫金地区，生产线布置比较集中，企业性质主要为私营，客户为河源周边商混站。河源市政府决定从2018年起，在全市范围内开展为期三年的打击河道非法采砂专项执法行动，遏制河湖区域特别是万绿湖水域及东江干流部分河段非法偷采河砂行为抬头态势，全面清理拆解河湖区域特别是万绿湖水域及东江干流部分河段沿岸非法堆砂场、无证采砂设备及“三无”采砂船，对禁而不止的非法采砂河段做到零容忍、重打击。另外2019年4月16日，江西赣州市人民政府发布《关于赣江赣州段全线禁止河道采砂的通告》，要求从2019年5月1日起赣江赣州全线停止采砂，赣州地区河砂供应能力或受挫，其影响力或将扩散至包括广东等在内的部分地区。

　　随着大量的石场关闭、河砂开采的限制与打击非法采砂力度的加大，再加上该区域内即将开展的大广高铁、双龙高铁、韶龙铁路等基础设施的建设，精品机制砂的需求将会逐渐增长，机制砂取代河砂将成为必然的趋势，为铁矿石行业企业充分利用矿山废弃石料等生产石子、机制砂提供机会，砂石生产将成为企业新的利润增长点。

　　3. 报告期内公司从事的业务情况

　　公司拥有的大顶铁矿是国内少有的优质矿山，依据备案资料，大顶铁矿资源储量的平均品位为40.76%，远高于国内铁矿石的平均品位。同时，大顶铁矿的原矿石具有低硫、低硅、低磷的特点，对于钢铁加工环节而言，含硫高在高温加工时易脆裂，含磷高在低温环境下可塑性与韧性则显著降低，含硅高则会影响加工用料配比实现酸碱平衡，增加生产成本。

　　大顶铁矿属于露天磁铁矿，开采时只需剥离表面土层即可采掘，开采成本较低。大顶铁矿原矿石开采方式均为露天开采，露天矿山开采可使用高效率大型机械设备，提高矿山的生产能力，同时具有采矿成本低、安全性高的优点，有利于降低矿石开采损失率，降低公司的原矿石开采成本，因此毛利率相对于地下开采方式较高。大顶铁矿位于广东省河源市，所生产的矿产品主要供应给周边钢厂，铁路、公路交通十分便利，运输成本相对较低，区位优势显著。

　　根据广东省矿产资源储量评审中心出具的《广东省连平县大顶矿区矿山头矿段铁矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（粤资储评审字[2022]17号）和广东省自然资源厅同意本次储量予以评审备案的复函，本次核实大顶铁矿新增建筑石料合计16,495.96x104m3，根据相关天然块体密度折算约44,008.10万吨。《广东省连平县大顶矿区矿山头矿段铁矿资源储量核实报告》可作为公司之全资子公司明珠矿业变更矿种的地质依据。

　　3.公司主要会计数据和财务指标

　　1.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　注：上表主要会计数据2019年“调整前”为前期会计差错更正及追溯调整前已披露定期报告的数据，“调整后”为前期会计差错更正及追溯调整后的数据。2020年“调整前”为同一控制企业合并大顶矿业经营性资产包调整前数据，“调整后”为同一控制企业合并大顶矿业经营性资产包调整后数据。

　　1.2 报告期分季度的主要会计数据

　　同一控制企业合并调整后：

　　单位：元  币种：人民币

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　　同一控制企业合并调整前：

　　单位：元 币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　季度数据与已披露定期报告数据差异主要是因为同一控制下的企业合并置入大顶矿业经营性资产包所致。

　　4.股东情况

　　1.3 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　1.4 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　　1.5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　1.6 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　5.公司债券情况

　　第三节 重要事项

　　1.公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　同一控制企业合并后报告期内公司实现营业收入1,743,365,379.54元，同比增加8.52%；实现营业利润1,461,813,216.14元，同比增加4.58%；实现利润总额1,451,071,802.92元，同比增加4.66%；实现净利润1,087,680,162.18元，同比增加6.55%；实现归属于母公司所有者的净利润926,688,087.73元，同比增加9.01%。

　　报告期内公司实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润163,690,689.33元，同比减少51.14%，主要是因为上年同期公司一级土地开发项目实现拍卖土地收益2.32亿元，而本报告期无拍卖土地收益。

　　2.公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.2条第（三）项的规定，公司股票自2021年5月6日起被实施“退市风险警示”处理。公司积极推动 2020 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的整改，公司于2022年4月20日召开了第十届董事会2022年第七次临时会议，审议通过了《关于2020年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的议案》，并聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对 2020 年度无法表示意见审计报告涉及事项的消除进行了专项审核，并出具了《关于广东明珠集团股份有限公司2020年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（利安达专字【2022】第2099号）。公司董事会认为，2020年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消除。具体内容详见公司公告临2022-058。

　　证券简称：*ST广珠          证券代码：600382           编号：临2022-060

　　广东明珠集团股份有限公司

　　第十届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

　　● 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第一次会议通知于2022年4月16日以通讯等方式发出，并于2022年4月26日以现场结合通讯方式召开（现场会议地址：公司六楼会议室，会议时间：上午9:30）。会议应到会董事7名，实际到会董事7名（其中：出席现场会议的董事3名，以视频通讯方式出席会议的董事4名）。会议由董事长黄丙娣女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：

　　一、关于2021年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2021年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、关于2021年度《董事会工作报告》的议案

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、关于2021年度《总裁工作报告》的议案

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、关于2021年度《财务决算报告》的议案

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、关于公司2021年度利润分配预案的议案

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于公司2021年度利润分配预案的公告》（临2022-062）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、关于《2021年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　七、关于《2021年度内部控制审计报告》的议案

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　八、董事会关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　九、关于《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》的议案

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　十、关于《独立董事2021年度述职报告》的议案

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、关于计提信用减值损失、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于计提信用减值损失、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的公告》（临2022-063）。

　　十二、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（临2022-064）。

　　十三、关于公司及子公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于公司及子公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的公告》（临2022-065）。

　　十四、关于召开2021年年度股东大会的议案

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》《上市公司股东大会规则》（2016年修订）和《公司章程》规定，同意公司于2022年5月18日以现场投票结合网络投票的方式召开公司2021年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（临2022-066）。

　　十五、关于公司2022年《第一季度报告》的议案

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2022年第一季度报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　十六、关于申请撤销退市风险警示的议案

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》（临2022-067）。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年四月二十八日

　　证券简称：*ST广珠               证券代码：600382             编号：临2022-067

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海证券交易所将在收到广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）申请之日后的10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。依据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.1.11 规定：“本所在作出是否撤销风险警示、终止股票上市决定前，可以要求上市公司提供补充材料，公司提供补充材料期间不计入本所作出相关决定的期限。”

　　●公司股票能否被撤销退市风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2022 年4月26日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》,公司拟向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示，现将有关情况公告如下：

　　一、公司股票被实施退市风险警示的原因

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3.2条第（三）项的规定，公司股票自2021年5月6日起被实施“退市风险警示”处理，股票简称由“广东明珠”变更为“*ST广珠”。

　　二、公司 2021 年度经审计的财务报告情况

　　公司积极推动2020年度审计报告无法表示意见所涉及事项的整改，聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对2020年度无法表示意见审计报告涉及事项的消除进行了专项审核，并出具了《关于广东明珠集团股份有限公司2020年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（利安达专字【2022】第2099号）。该事项已经公司第十届董事会2022年第七次临时会议审议通过，公司董事会认为，2020年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消除。

　　根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告（利安达审字【2022】第2199号），公司2021年度实现营业收入1,743,365,379.54元，归属于上市公司股东的净利润926,688,087.73元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润163,690,689.33元，归属于上市公司股东的净资产4,141,732,975.01元。

　　三、公司申请撤销退市风险警示情况

　　公司对照《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订，以下简称《上市规则》）第9.3.2条相关规定逐项排查，公司涉及退市风险警示的情形已经消除，且不触及其他退市风险警示或其他风险警示的情形。同时根据《上市规则》第9.3.6条相关规定及公司2021年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件，拟向上海证券交易所申请撤销退市风险警示。

　　根据《上市规则》第9.1.11条、第9.3.8条规定，上海证券交易所自收到公司申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对股票实施的退市风险警示，在作出是否撤销风险警示、终止股票上市决定前，可以要求公司提供补充材料，公司提供补充材料期间不计入上海证券交易所作出相关决定的期限。

　　在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。公司股票能否被撤销退市风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年四月二十八日

　　证券简称：*ST广珠          证券代码：600382           编号：临2022-061

　　广东明珠集团股份有限公司

　　第十届监事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

　　● 本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第一次会议于2022年4月26日在公司六楼会议室召开。会议应到会监事3名，实到会监事3名，会议由监事会主席周小华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　此前全体监事列席了公司第十届监事会第一次会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：

　　一、关于2021年监事会工作报告的议案。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、关于2021年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　经监事会对董事会编制的《广东明珠集团股份有限公司2021年年度报告》及《广东明珠集团股份有限公司2021年年度报告摘要》进行认真审核，发表审核意见如下：

　　（一）公司2021年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　（二）年度报告的内容、格式均符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况。

　　（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三、关于2021年度《财务决算报告》的议案。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、关于公司2021年度利润分配预案的议案。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　监事会认为：本次利润分配预案综合考虑公司行业特点和发展现状、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害公司及股东利益的情况，符合公司分红政策、《公司三年（2021-2023）股东回报规划》及相关法律法规。我们同意公司2021年度利润分配预案。

　　五、关于《2021年度内部控制评价报告》的议案。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截止2021年12月31日的内部控制设计和运行的有效性进行了自我评价。报告期内，本年及上年重大缺陷已经得到整改，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。

　　监事会审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》，对该报告无异议。

　　六、关于《2021年度内部控制审计报告》的议案。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）对公司2021年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了带强调事项段无保留意见的《广东明珠2021年度内部控制审计报告》，强调事项具体内容如下：

　　“我们提醒内部控制审计报告使用者关注，2021年广东明珠收购广东大顶矿业股份有限公司拥有的大顶矿业经营性资产包，将其纳入广东明珠新设立的广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”），广东明珠2021年度财务报表的合并范围包括明珠矿业。按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》（2011年第1期，总第1期）的相关豁免规定，广东明珠在对财务报告内部控制于2021年12月31日的有效性进行评价时，未将明珠矿业的财务报告内部控制包括在评价范围内。同样地，按照《企业内部控制审计指引实施意见》的相关指引，我们对公司财务报告内部控制执行审计工作时，也未将明珠矿业的财务报告内部控制包括在审计范围内。本段内容不影响已对