第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至报告期末，公司期末可供分配的利润为700,441,474.42元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.96元（含税）。截至本报告日，公司总股本70,663,040股，以扣除拟回购注销的限制性股票36,750股后的总股本70,626,290股为基数计算，合计拟派发现金红利35,030,639.84元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.05%。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　1）所属行业

　　根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“C38 电气机械和器材制造业”。主要经营混合集成电路、微电机、新型机电原件的研发、生产和销售。产品主要有：智能家居驱动系统、智慧办公驱动系统、电动尾门驱动系统和医疗康护驱动系统等。

　　伴随着应用场景的升级，产品智能化将成为一大趋势，当代社会，生活节奏的加快和工作压力的增大使人们的健康状况普遍堪忧，慢性病患者数量增多，高发年龄不断下降，亚健康人群比例提高等现象日益引起社会的关注。人民的健康养生意识在此背景下逐渐增强，对和健康相关的生活细节越来越重视，随着消费能力的提升，智能沙发、升降式办公桌市场在疾病防治、高层次休闲诉求等因素刺激下快速增加。安装线性驱动系统的智能终端，能够带来舒适、方便、人性化的体验。当前线性驱动系统产品的主要市场为较为发达且注重生活品质的欧美地区，市场趋于成熟，需求总量稳定增长，随着国内经济的快速发展，消费理念逐渐改变，智能化消费趋势明显，在国内的接受度逐渐提升，前景广阔。

　　2）行业周期性特点

　　线性驱动系统配套的智能家居、智慧办公产品具有较强的消费品熟悉，一般不存在明显的周期性或季节性，电动尾门产品随着汽车行业数字化、智能化、自动化的发展方向推进，产品渗透率逐步提升中。

　　（一）主要业务

　　公司主营业务为线性驱动系统产品的研发、生产和销售，按照产品下游应用领域具体分为智能家居驱动系统、智慧办公驱动系统、医疗康护驱动系统和电动尾门驱动系统。同时公司在光伏跟踪系统应用领域投入了研发，不断加大产品在不同领域的应用，开拓新的市场。

　　报告期内，公司主营业务和主要产品未发生变化。

　　（二）经营模式

　　线性驱动行业下游客户分属智能家居、智慧办公、医疗器械、汽车零部件等不同行业，且同一行业的客户也具有较多的产品定制化需求，因此线性驱动企业需要具备提供定制化产品的设计、研发、生产和服务能力，在产品研发、原材料选择、技术工艺等方面利用自身的优势向客户提出专业性的建议和方案，企业研发中心需要根据客户要求针对新产品进行设计开发和产品打样，并随时改进研发和设计方案，方案确定后设计生产工艺流程，组织生产，然后组织产品的生产制造和组装配送，并提供相关技术服务支持。线性驱动行业的生产模式是以销定产、按订单组织生产。企业产品经客户认可后，需根据客户订单要求的产品规格、型号、质量参数以及交货期，快速响应客户需求，按照排产计划进行原料采购。

　　1、 生产、采购模式

　　公司的生产模式主要为以销定产，生产事业部根据公司营销事业部提供的订单和库存情况制定生产任务；采购部根据生产任务通知制定相关材料的采购和供应计划，通过ERP系统下达订单、跟踪物料、入库、发票核销及付款；质量管理部负责原材料的进厂检验和生产过程的质量控制；生产事业部根据生产任务进行生产安排，合理组织产品的生产。公司在中国常州、无锡、越南平阳拥有专业化生产基地和先进的生产设备，凭借规模和生产效率的优势，生产成本得到有效降低。

　　2、 销售模式

　　公司销售模式均为直销模式，公司设有营销事业部，主要负责分析市场发展方向和产品定位，进行市场推广和新客户开发，客户维护、产品需求分析及订单跟踪。公司与主要客户在长期合作的基础上签署框架性协议，再以订单形式确定具体产品的种类、数量、交付等条款，公司按照销售合同/订单要求的交付期、标的产品、交付数量、交付地点完成线性驱动产品交付。在美国、欧洲、印度等地域设立销售服务公司，并成立仓库，实现为与客户提供零距离服务，同时加快了产品配送速度，降低客户库存成本。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司资产总额2,923,229,706.33元，同比增长12.99%；归属上市公司股东的净资产2,054,274,248.27元，同比增长4.32%；公司实现营业收入1,718,482,519.07元，同比增长35.11%；归属上市公司股东的净利润116,578,332.75元，同比下降32.43%；归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为92,366,744.39元，同比下降42.56%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：605288    证券简称：凯迪股份    公告编号：2022-008

　　常州市凯迪电器股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议

　　决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2022年4月16日以书面、电话和电子邮件方式发出，并于2022年4月27日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，第三届董事会董事候选人出席本次会议。本次会议由董事长周荣清主持，本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《常州市凯迪电器股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2021年度总经理工作报告》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司总经理就2021年的经营成果作《公司2021年度总经理工作报告》。

　　（二）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会根据2021年的工作成果作《公司2021年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

　　公司按照企业会计准则的规定编制了2021年度财务报告，在所有重大方面公允地反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2021年年度报告及摘要》

　　公司严格执行企业会计准则，编制的《2021年年度报告》公允地反映了公司2021年全年度的财务状况和经营成果：2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的编制和审核程序符合法律、法规的要求，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，同意对外报出。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2021年年度报告》及摘要。

　　（五）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至报告期末，公司期末可供分配的利润为700,441,474.42元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利4.96元（含税）。截至本公告日，公司总股本为70,663,040股，扣除拟回购注销的限制性股票36,750股，以70,626,290股为基数计算，合计拟派发现金红利35,030,639.84元（含税）。本年度公司现金分红的比例为30.05%。

　　在实施权益分派的股权登记日前，因股权激励授予股份回购注销致使公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案已由公司独立董事发表独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2021年度利润分配方案的公告》。

　　（六）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认公司董事、高级管理人员2021年度薪酬执行情况暨2022年度薪酬计划的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司经营需要，现提议对公司2021年度董事、高级管理人员薪酬发放情况予以审议，并审议公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案。

　　本议案已由公司独立董事发表独立意见，其中董事薪酬尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，公司编制了2021年1月1日至2021年12月31日（报告期）的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　本议案已由公司独立董事发表独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2021年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（八）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司2022年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证企业生产经营等工作顺利进行，董事会同意公司及所属子公司向银行申请综合授信额度人民币15亿元，授权期限为在股东大会审议通过后一年。在取得授信额度的期限内，进行授信额度内的借款。同时，授权公司董事长根据公司实际情况向银行申请对应授信额度，并由公司董事长与银行签订借款相关合同。

　　（九）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为子公司2022年银行综合授信提供担保的议案》

　　根据公司2022年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证企业生产经营等工作顺利进行，公司拟在2022年度为纳入公司合并范围的子公司银行综合授信额度内贷款提供连带责任担保计划如下：

　　1.为满足公司融资及经营需求，2022年5月20日至2023年5月19日，公司全资子公司常州市凯程精密汽车部件有限公司将向银行申请授信额度不超过人民币1亿元，公司将在此授信额度内为上述全资子公司提供担保。

　　2.为提高工作效率，及时办理融资担保业务，同意授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与银行的融资担保事项，由董事长审核并签署相关融资担保合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资担保决议。

　　本议案已由公司独立董事发表独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于为子公司2022年银行综合授信提供担保的公告》。

　　（十）、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易情况的议案》

　　为有效地保障公司正常生产经营活动的开展，公司拟于2022年度与关联方进行总额不超过140万元的关联交易。该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。预计金额未达披露标准，无需单独披露。

　　关联董事周荣清、周林玉、周殊程回避表决，本议案已经公司独立董事发表独立意见。

　　（十一）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司在不影响募投项目正常开展的情况下，使用不超过人民币30,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，自2021年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度内及授权期限内，资金可以循环滚动使用。

　　本议案已由公司独立董事发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（十二）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司在确保正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，使用不超过60,000万元的闲置自有资金进行短期低风险理财,自2021年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月，上述额度在授权有效期内可循环滚动使用。

　　本议案已由公司独立董事发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十三）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2021年度独立董事述职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2021年度独立董事述职情况报告》。

　　本议案将在公司股东大会上听取。

　　（十四）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审计委员会2021年履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2021年度审计委员会履职情况报告》。

　　（十五）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　公司严格执行企业会计准则，编制的《2022年第一季度报告》公允地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果：2022年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的编制和审核程序符合法律、法规的要求，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，同意对外报出。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　（十六）、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象中胡建定等8人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意对该8名激励对象已获授但尚未解除限售的共计36,750股限制性股票以42.35元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。

　　陆晓波先生系本议案的关联董事，已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　（十七）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》，公司8名激励对象因离职已失去本次限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计36,750股拟由公司回购注销。回购完成后公司的股份总数由70,663,040股变更为70,626,290股，注册资本由人民币70,663,040.00元变更为人民币70,626,290.00元。

　　同意公司对注册资本及《公司章程》进行修改，同时提请股东大会授权董事会或经营层办理工商变更相关事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

　　（十八）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事候选人的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会任期已届满，需进行董事会换届选举。公司董事会提名周荣清先生、周殊程先生、周林玉女士、陆晓波先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名徐志成先生、鲁良彬女士、史庆兰女士为公司第三届董事会独立董事候选人。徐志成先生、史庆兰女士尚未取得独立董事资格证书，其本人承诺将参加最近一次独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　公司第二届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。公司第三届董事会董事候选人任期三年，自公司2021年年度股东大会通过之日起计算。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，审议本议案时，上述董事会董事候选人均亲自出席并向董事会作出了相关说明。

　　附周荣清、周殊程、周林玉、陆晓波、徐志成、鲁良彬、史庆兰简历。

　　本议案已由公司独立董事发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈常州市凯迪电器股份有限公司舆情管理制度〉的议案》

　　为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，制定《常州市凯迪电器股份有限公司舆情管理制度》。

　　（二十）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司组织架构优化调整的议案》

　　为进一步加强公司管理，积极构建适应公司发展战略要求的组织体系，提高运营效率，结合公司实际，同意公司对组织架构进行优化调整。具体调整为：

　　1.成立运营中心，下设工艺部、质量管理部、采购管理部、模具制造中心、零部件制造中心；

　　2.成立技术中心，下设机械研究所、电子研究所、技术服务部、实验室；

　　3.成立人资行政中心，下设人力资源部、行政管理部；

　　4.成立智能升降桌事业部、家私事业部、医疗事业部、市场部、新兴业务部、集团办公室、经营管理中心，与新成立的运营中心、技术中心、人资行政中心，为总经理直属部门；

　　5.原财务部、信息管理部保留，为总经理直属部门；

　　6.原证券事务部、审计部保留，为董事会直属部门。

　　调整后的公司组织架构图详见附件2。

　　（二十一）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　本议案已由公司独立董事发表独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　（二十二）、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》