第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2021年利润分配预案为：不作利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司处于精密金属制造行业，需要综合运用计算机技术、新材料技术、精密制造与测量技术等现代技术，通过塑造变型、熔化压铸、冲压切削、结晶等成型手段将金属材料加工成预定设计的产品，目的在于使成形的制品达到预定设计要求的强度、形状、尺寸或外观。

　　精密金属、塑胶结构件是众多高精尖产品不可或缺的重要组成部分。在通讯设备、计算机、医疗器械、消费类电子、航空航天等行业发展速度日新月异的背景下，对产品的微型化、高精度、高质感等特性的要求越来越高。精密金属、塑胶结构件不仅可以满足上述行业相关产品对结构件电磁屏蔽和坚固支撑等的功能性要求，而且经过阳极氧化、PVD等表面处理后的精密、塑胶金属结构件可以提高耐腐蚀性、增强耐磨性及硬度，同时在色泽度、光滑度、质感等方面大大满足消费者对外形美观的要求。

　　近年来，以CNC数控加工技术为核心的精密压铸、冲压、精密切削等技术广泛应用于金属、塑胶结构件制造，为下游产品提供了高质量、高精度、高质感的结构件或零部件，随着下游终端产品的多样性发展，对结构件制造服务商的生产工艺、数控及精密技术运用提出了更高的要求。

　　报告期内，公司主要以精密压铸、锻压、冲压、CNC、激光切割、激光焊接、MIM、精密注塑等制造工艺、技术为基础，以精密模具设计、生产为支撑，为苹果、华为、亚马逊、谷歌、Meta、美敦力等国际、国内知名客户提供消费电子（含加热不燃烧电子烟、VR）、医疗器械、汽车（含新能源汽车）等终端产品所需精密金属、塑胶结构件产品的研发、制造以及部分组装服务。公司消费电子产品包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能耳机、智能音箱、电子烟、VR等终端产品的外壳、中框、中板、按键、标志、转轴（铰链）等；医疗器械产品包括手术刀、骨钉、心脏起搏器等终端产品所需结构件；新能源汽车产品主要为动力电池配套所需的模组产品等。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司通过积极调整业务结构，减少了部分波动较大的业务体量，提高了较为稳定的业务的占比，公司营收保持了一定程度的增长，另一方面， 由于部分原材料处在上升通道等因素，公司盈利能力虽然有所回升，但仍有提升空间。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用 

　　证券代码：603626   证券简称：科森科技  公告编号：2022-022

　　昆山科森科技股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次议（以下简称“本次会议”）于2022年4月27日以现场方式召开，会议由监事会主席瞿海娟主持。

　　（二）本次会议通知于2022年4月15日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。

　　（三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　　（四）本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

　　报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相

　　关规定，勤勉尽责的开展监事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2021年度监事会工作报告》。

　　（二）审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：

　　1、公司2021年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

　　2、公司2021年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2021年年度报告》及其摘要。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司2021年度及2021年末主要会计数据和财务指标如下：

　　■

　　公司2021年度财务决算详细数据详见公司《2021年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（五）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归

　　属于上市公司股东的净利润为369,027,476.24元，提取盈余公积金18,767,991.84元。

　　公司2021年净利润主要来自于处置子公司取得的投资收益，且公司目前处于产能扩张期，资产负债率较高，现金流有一定压力。为了满足公司销售规模增长、原材料备货、研发投入的资金需求以及归还银行贷款，公司董事会拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　监事会认为：该预案符合利润分配原则，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。我们同意此项议案。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于确认公司2021年度监事薪酬的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司2021年度监事薪酬详见公司《2021年年度报告》第四节。

　　（八）审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：同意公司及子公司在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下，使用单日最高余额不超过人民币50,000.00万元的闲置自有资金，用于投资安全性高、流动性好、风险评级低的理财产品，相关审议程序符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（九）审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　监事会认为公司本次开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。

　　（十）审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：本次激励计划的38名激励对象第二个限售期解除限售条件已成就，同意公司为上述激励对象办理解除限售和股份上市手续，共计解除限售2,477,700股限制性股票。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告》。

　　（十一）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：公司2019年限制性股票激励计划授予的38名激励对象中，37名激励对象绩效考核结果为A（优秀），1名激励对象绩效考核结果为C（合格），公司监事会同意董事会根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，将1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票96,000股进行回购注销，回购价格为5.38元/股。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603626          证券简称：科森科技         公告编号：2022-023

　　昆山科森科技股份有限公司关于

　　2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关公告格式规定，现将昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（1）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1826 号）核准，科森科技向符合相关规定条件的特定对象非公开发行 A 股股票 67,108,430股，发行价格为每股 7.47元 ，均为现金认购。本次发行募集资金总额为人民币501,299,972.10元，扣除承销保荐费用 5,012,999.72元，实际已收到主承销商中信建投证券股份有限公司转入募集资金为496,286,972.38元，扣除其他发行相关费用2,257,108.43 元，发行费用的进项税合计411,515.55元经公司认证抵扣后已缴还于募集资金户，本次募集资金净额为 494,441,379.50元。上述募集资金已于2021年7月28日全部到位，上会会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金到位情况进行审验并出具了《验资报告》（上会师报字（2021）第 8386号）。

　　（2）本年度使用金额及年末余额

　　截至2021年12月31日，公司本年度募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用募集资金 49,444.14万元，银行利息扣除手续费后为8.26万元，募集资金专户余额为 8.26万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了《公司募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，2021年8月11日，公司及实施募投项目的子公司江苏金科森电子科技有限公司分别与保荐机构中信建投证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行、中国工商银行股份有限公司昆山分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

　　《三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》 （范本）不存在重大差异。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：人民币元）：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目的实施地点、实施方式变更

　　本报告期内，本公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年8月11日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币34,610.90万元置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币34,610.90万元。公司独立董事、监事会以及保荐机构中信建投证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司于2021年8月13日在指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-051）。

　　单位：人民币元

　　■

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）用闲置募集资金永久补充流动资金情况

　　本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金永久补充流动资金情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　本报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募集资金投资项目。

　　（七）超募资金使用情况

　　本报告期内，本公司不存在超募资金使用情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　本报告期末，公司募集资金专户余额为8.26万元，为募集资金产生的银行利息。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　本报告期内，公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2021年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况

　　本公司2021年度不存在两次以上融资。

　　附表：

　　《募集资金使用情况对照表》

　　昆山科森科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　附表1：募集资金使用情况对照表（截至2021年12月31日）

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603626   证券简称：科森科技  公告编号：2022-028

　　昆山科森科技股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对1名激励对象已获授但尚未解锁的96,000股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年12月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事王树林于2020年1月13日至2020年1月15日就2020年第一次临时股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。

　　2、2019年12月21日至2019年12月31日，公司通过内部张榜方式公示了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。

　　3、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，不存在相关内幕信息知情人因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。具体内容详见公司于2020年1月22日在指定信息披露媒体披露的《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告公告》（公告编号：2020-003）。

　　4、2020年1月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。

　　5、2020年2月20日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

　　6、2020年3月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划限制性股票的登记工作，本次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票共计9,392,000股，登记完成后，公司总股本增加至472,895,223股。

　　7、2020年6月19日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。

　　8、2020年10月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。

　　9、2020年12月22日，公司在中登上海分公司回购注销完成2名离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票，合计605,500股，公司总股本变更至490,885,460股。

　　10、2021年3月30日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

　　11、2021年8月11日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。

　　12、2021年11月11日，公司在中登上海分公司回购注销完成3名员工已获授但尚未解锁的限制性股票，合计444,500股，公司总股本变更至557,549,390股。

　　13、2022年4月27日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源

　　（一）回购注销的原因

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定：

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。

　　■

　　激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解除限售期内可解除限售的80%限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解除限售期内可解除限售的60%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解除限售。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　38名激励对象2021年个人层面绩效如下：37名激励对象绩效考核结果为A（优秀），第二个解除限售期的限制性股票可全部解除限售；1名激励对象绩效考核结果为C（合格），第二个解除限售期仅可解除当期可解除限售股票的60%，当期剩余40%可解除限售股票由公司回购注销；公司拟回购注销1名个人层面绩效考核结果为C（合格）的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的96,000股限制性股票。

　　（二）回购注销股票种类与数量

　　本次回购注销的股票为公司根据《2019年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为96,000股，占公司《2019年限制性股票激励计划》授予的限制性股票总数的1.02%，占公司现总股本的0.02%。

　　（三）回购价格及资金来源

　　本次限制性股票回购价格为5.38元/股,回购总金额为516,480.00元，全部为公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　单位：股

　　■

　　注：截至本公告披露日，公司限售流通股为5,147,400股。公司于2022年4月28日在指定信息披露媒体披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告》，公司限制性股票2,477,700股于2022年5月6日上市流通，限售流通股将变为2,669,700股（即为上表中变动前的数据）。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2019年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

　　公司2019年限制性股票激励计划授予的38名激励对象中，37名激励对象绩效考核结果为A（优秀），1名激励对象绩效考核结果为C（合格）。公司根据《2019年限制性股票激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将1名个人层面绩效考核结果为C（合格）的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票96,000股进行回购注销，回购价格为5.38元/股。

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2019年限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司、股东利益的情形。因此，我们一致同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计96,000股，回购价格为5.38元/股。

　　六、监事会审核意见

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：公司2019年限制性股票激励计划授予的38名激励对象中，37名激励对象绩效考核结果为A（优秀），1名激励对象绩效考核结果为C（合格），公司监事会同意董事会根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，将1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票96,000股进行回购注销，回购价格为5.38元/股。

　　七、法律意见书的结论意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销程序、数量、价格、资金来源和安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。

　　八、备查文件

　　1、《昆山科森科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《昆山科森科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》；

　　3、《昆山科森科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603626   证券简称：科森科技  公告编号：2022-027

　　昆山科森科技股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告

　　本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会同意安排办理第二期已满足解锁条件限制性股票的解锁手续。

　　●本次解除限售股票数量：2,477,700股，占目前公司股份总额的0.44%。

　　●本次解锁股票上市流通时间为2022年5月6日。

　　公司于2022年4月27日召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）公司限制性股票激励计划履行的程序

　　1、2019年12月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事王树林于2020年1月13日至2020年1月15日就2020年第一次临时股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。

　　2、2019年12月21日至2019年12月31日，公司通过内部张榜方式公示了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。

　　3、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，不存在相关内幕信息知情人因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。具体内容详见公司于2020年1月22日在指定信息披露媒体披露的《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告公告》。

　　4、2020年1月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。

　　5、2020年2月20日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

　　6、2020年3月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划限制性股票的登记工作，本次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票共计9,392,000股，登记完成后，公司总股本增加至472,895,223股。

　　7、2020年6月19日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。

　　8、2020年10月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。

　　9、2020年12月22日，公司在中登上海分公司回购注销完成2名离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票，合计605,500股，公司总股本变更至490,885,460股。

　　10、2021年3月30日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

　　11、2021年8月11日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。

　　12、2021年11月11日，公司在中登上海分公司回购注销完成3名员工已获授但尚未解锁的限制性股票，合计444,500股，公司总股本变更至557,549,390股。

　　13、2022年4月27日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

　　（二）公司历次限制性股票授予情况

　　■

　　二、2019年限制性股票激励计划解锁条件

　　（一）解除限售期届满说明

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算，具体安排如下表所示：

　　■

　　公司2019年限制性股票激励计划授予登记工作已于2020年3月6日在中登上海分公司完成，并取得了中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期已届满。

　　（二）解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，同意公司对符合解除限售条件的38名激励对象的共计2,477,700股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应解除限售及股份上市手续。根据经公司2020年第一次临时股东大会审议通过的相关授权，本次限制性股票解除限售事项无需提交股东大会审议。

　　三、激励对象本次限制性股票解除限售情况

　　公司2019年限制性股票激励计划本次共计38名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为2,477,700股，约占公司目前股本总额的0.44%。本次限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下表：

　　■

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年5月6日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：2,477,700股

　　（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。公司董事、高级管理人员本次解除限售限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对公司《2019年限制性股票激励计划》中授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件进行了核查，发表如下独立意见：

　　1、公司此次解锁事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划》中相关规定，未发生不得解除限售的情形。

　　2、本次可解除限售的38名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。

　　3、公司业绩层面，第二个解除限售期的业绩考核目标为：以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于65%。公司 2021年度的业绩已达到考核要求，第二期解除限售条件中公司业绩层面考核要求已成就。

　　4、根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对38名激励对象在2021年度进行了工作绩效考核，本次可解除限售的38名激励对象中37名激励对象绩效考核结果为A（优秀），第二个解除限售期的限制性股票可全部解除限售；1名激励对象绩效考核结果为C（合格），第二个解除限售期仅可解除当期可解除限售股票的60%，当期剩余40%可解除限售股票由公司回购注销。第二期解除限售条件中激励对象个人层面绩效考核要求已成就。

　　5、公司有关限制性股票解除限售程序未违反有关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，董事会在审议该议案时，表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司38名激励对象在激励计划第二个解除限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。

　　六、监事会意见

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：本次激励计划的38名激励对象第二个限售期解除限售条件已成就，同意公司为上述激励对象办理解除限售和股份上市手续，共计解除限售2,477,700股限制性股票。

　　七、法律意见书的结论意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司第二个解锁期解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划38名激励对象的共计2,477,700股限制性股票已满足《激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售的解锁条件，公司尚需就第二个解锁期解除限售履行必要的信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、《昆山科森科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《昆山科森科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》；

　　3、《昆山科森科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603626          证券简称：科森科技  公告编号：2022-024

　　昆山科森科技股份有限公司

　　关于公司2021年度日常关联交易确认暨2022年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　●公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第三届董事会第二十五次会议，以同意8票；反对0票；弃权0票的表决结果审议通过《关于确认公司2021年度日常关联交易执行情况暨2022年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事向雪梅女士回避表决。

　　董事会审计委员会对该关联交易事项进行了认真核查，审核意见如下：

　　公司与关联方的日常关联交易是基于公司日常经营和业务发展的需要，符合公平公正的原则。公司根据实际情况对2022年度可能发生的关联交易及额度进行了预计，我们认为，公司2022年度日常经营性关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；交易定价公允且具有合理性，对公司独立性不产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　独立董事对该关联交易事项予以了事前认可，独立董事认为：

　　公司的关联交易事项为日常生产经营所需，有利于公司持续稳定发展，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性；公司关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事同意将该事项提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

　　公司与关联方在2021年度发生的日常关联交易属于公司正常经营范围且交易价格公允，日常关联交易不存在损害公司及股东利益的情况。

　　公司预计的2022年度日常关联交易是正常经营所需，有助于公司充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。鉴于以上，我们同意该事项。

　　（二）2021年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）2022年日常关联交易预计类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　名称：江苏特丽亮镀膜科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320221564343877W

　　成立日期：2010年11月12日