（二）关于本激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期

　　根据本激励计划的相关规定，首次授予部分激励对象的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2021年3月15日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2022年3月15日至2023年3月14日。

　　2、符合归属条件的说明

　　本激励计划首次授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　■

　　本激励计划首次授予的100名激励对象中，除21名激励对象因离职或降职不符合归属条件，9名激励对象因考核结果为“项目未完成”导致本期个人层面归属系数为0%而不符合归属条件，本次合计作废失效的限制性股票数量为234,800股。

　　综上所述，本激励计划首次授予第一个归属期共计70名激励对象达到归属条件，可归属限制性股票数量共计282,200股。

　　（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-026）。

　　（四）监事会意见

　　公司监事会认为：根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为282,200股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的70名激励对象办理归属相关事宜。该事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。

　　（五）独立董事意见

　　公司独立董事认为：根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为282,200股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的70名激励对象办理归属相关事宜。该事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司独立董事同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2021年3月15日

　　（二）归属数量：282,200股

　　（三）归属人数：70人

　　（四）授予价格（调整后）：38.95元/股（公司2020年权益分派实施方案已实施完毕，因此授予价格由40元/股调整为38.95元/股）

　　（五）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　■

　　注：上表中“已获授予的限制性股票数量”已剔除因离职或降职不符合归属条件的21名激励对象以及因个人层面的考核结果为“项目未完成”不符合归属条件的9名激励对象对应的全部第二类限制性股票。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：本激励计划首次授予的激励对象共100名，除21名激励对象因个人原因离职或降职不符合归属条件以及9名激励对象因个人层面的考核结果为“项目未完成”不符合归属条件外，本次拟归属的70名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。综上，公司监事会同意公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　江苏世纪同仁律师事务所认为：

　　（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　（二）公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　（三）公司2021年限制性股票激励计划调整事项的原因、授予数量和授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　（四）公司2021年限制性股票激励计划所涉授予的限制性股票已进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，本次激励计划第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　（五）公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及本激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　八、上网公告附件

　　（一）南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　（二）南京伟思医疗科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见；

　　（三）江苏世纪同仁律师事务所关于南京伟思医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688580        证券简称：伟思医疗   公告编号：2022-026

　　南京伟思医疗科技股份有限公司关于作废

　　部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年1月25日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年1月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事梅东先生作为征集人就2021年2月23日召开的2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年1月26日至2021年2月4日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单的异议。2021年2月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。

　　4、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-011）。

　　5、2021年3月15日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。2021年3月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。

　　6、2021年11月12日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。2021年11月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-049）。

　　7、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对归属条件进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：

　　1、鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有21名激励对象离职或降职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。本激励计划首次授予激励对象由100人调整为79人，作废处理限制性股票175,500股。

　　2、鉴于本激励计划首次授予部分第一个归属期激励对象存在个人层面考核未达标的情况，导致当期拟归属的限制性股票在个人层面全部或部分不得归属。在本激励计划首次授予部分第一个归属期中，本激励计划首次授予的100名激励对象中，除21名激励对象离职或降职外，其中一类人员中51名激励对象的考核评级为“绩效A/B”，本期个人层面归属系数为100%；二类人员中1名激励对象的考核结果为“项目完成”，本期个人层面归属系数为100%，9名激励对象的考核结果为“项目未完成”，本期个人层面归属系数为0%；三类人员中11名激励对象的考核评级为“绩效A/B”、考核结果为“项目完成”，个人层面归属系数为100%，7名激励对象的考核评级为“绩效A/B”、考核结果为“项目未完成”，个人层面归属系数为40%。对于个人层面考核未达标的激励对象，作废其当期不得归属的限制性股票合计59,300股。

　　综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为234,800股，符合本期归属条件的激励对象合计70人。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及本激励计划中的相关规定，亦在公司2021年第一次临时股东大会授权范围内，所作决定履行了必要的程序，审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，公司独立董事同意公司作废本激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　江苏世纪同仁律师事务所认为：

　　（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　（二）公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　（三）公司2021年限制性股票激励计划调整事项的原因、授予数量和授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　（四）公司2021年限制性股票激励计划所涉授予的限制性股票已进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，本次激励计划第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　（五）公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及本激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688580        证券简称：伟思医疗        公告编号：2022-027

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　关于自愿披露取得医疗器械注册证的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到了由江苏省药品监督管理局颁发的1项《医疗器械注册证》，现将相关情况公告如下：

　　一、医疗器械注册证的具体情况

　　■

　　二、对公司的影响

　　上述《医疗器械注册证》的取得，有利于进一步丰富公司的产品种类，扩充公司在康复医疗器械领域的产品布局，不断满足多元化的市场需求，增强公司的核心竞争力。

　　三、风险提示

　　上述产品获证后的实际销售情况取决于未来市场的推广效果，公司目前尚无法预测上述产品对公司未来业绩的影响。公司将及时根据后续进展履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688580         证券简称：伟思医疗  公告编号：2022-016

　　南京伟思医疗科技股份有限公司2021年度

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2021年度（以下简称“报告期内”）募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文件核准，南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“本公司”）向社会公众发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币67.58元，共募集资金1,154,716,955.86元，扣除应付发行费用91,729,995.18元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,062,986,960.68元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2020）00075号《验资报告》验证。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　募集资金扣除保荐及承销费用初始到账净额为人民币1,077,236,580.16元，剩余应付发行费用合计人民币14,249,619.48元，募集资金净额人民币1,062,986,960.68元。截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金269,706,610.30元，其中以前年度使用35,615,585.27元，累计收到募集资金理财收益及利息收入扣除手续费净额为37,434,085.99元，募集资金余额为830,714,436.37元。

　　2021年度具体使用及结余情况如下：

　　■

　　注：为支付募集资金到账时的剩余应付发行费用。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更、募集资金管理与监督等进行了规定。

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存放募集资金的南京银行南京金融城支行、招商银行南京分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司南京雨花支行、浙江稠州商业银行股份有限公司南京光华路支行、交通银行股份有限公司江苏省分行南京龙蟠路支行、中信银行股份有限公司南京城中支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　募集资金三方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　公司对募集资金实行专款专用。截至2021年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　■

　　注：为根据公司董事会审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》开设的理财专户。

　　三、2021年度募集资金的实际使用情况

　　（一）公司募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表。本公司募集资金投资项目未出现异常情况，不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2020年7月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为16,789,973.57元。该款项已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字(2020)02101号《南京伟思医疗科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》审计，并经本公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。

　　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金

　　无。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年7月22日公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币106,289万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

　　公司于2021年5月28日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币85,400万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

　　截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2021年4月7日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。该事项已于2021年4月28日经公司2020年年度股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）结余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，在所有重大方面公允反映了2021年度募集资金存放与实际使用的情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：截至2021年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

　　（二）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京伟思医疗科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　证券代码：688580         证券简称：伟思医疗       公告编号：2022-017

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　2021年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利13.01元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配内容

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币335,839,818.99元，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为177,811,885.55元（合并报表）。经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，本次利润分配预案如下：

　　公司拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利13.01元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为68,346,667股，预计派发现金红利总额为人民币88,905,942.78元（含税），本年度公司现金分红比例为50%。本年度不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。

　　公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月27日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意此次利润分配预案并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次利润分配预案是基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，同时也有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。我们一致同意公司制定的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月27日召开第三届监事会第三次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合公司的实际经营情况及未来资金需求，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司未来发展及股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688580         证券简称：伟思医疗       公告编号：2022-018

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年11月4日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

　　历史沿革：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。

　　首席合伙人：余瑞玉

　　■

　　2.投资者保护能力

　　截至 2021年末，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已提取职业风险基金1,455.32万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3.诚信记录

　　天衡会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：顾晓蓉女士，1995年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，1993年开始在天衡执业，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司为4家。

　　签字注册会计师：葛启海先生，2003年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2004年开始在天衡执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

　　项目质量控制复核人：吴霆先生，1998年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2000年开始在天衡执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司为4 家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　公司2021年度财务报表审计费用为65万元，内部控制审计费用为15万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、承担的工作量以及市场价格水平综合确定。公司拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）执行本公司2022年度的审计工作，董事会将提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平确定审计费用并与其签署相关协议。

　　二、拟续聘会计事务所履行的审议程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司第三届审计委员会第一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在执行2021年度财务报表审计工作情况中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，并提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构的事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2022年4月27日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，并提交公司2021年年度股东大会审议。该议案表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。

　　（四）监事会的审议和表决情况

　　公司于2022年4月27日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，并提交公司2021年年度股东大会审议。该议案表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688580           证券简称：伟思医疗        公告编号：2022-020

　　南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用

　　部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“伟思医疗”)于2022年4月27日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币83,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。同时，董事会授权董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构长江证券承销保荐有限公司对本事项出具了核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86元，扣除总发行费用91,729,995.18元（不含税），募集资金净额为1,062,986,960.68元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月15日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存储募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年7月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）投资额度及期限

　　公司拟使用最高不超过人民币83,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效。

　　上述额度在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理将严格遵守上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　（四）实施方式

　　董事会授权董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求,及时履行信息披露义务。公司产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　四、现金管理的风险及其控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

　　5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经核查，全体独立董事一致认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司使用最高不超过人民币83,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用最高不超过人民币83,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：

　　1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；

　　2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行和公司的生产经营，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

　　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品或进行结构性存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　六、上网公告附件

　　1、南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　2、长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688580    证券简称：伟思医疗    公告编号：2022-021

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年5月19日14点30分

　　召开地点：南京市雨花台区宁双路19号9栋公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月19日

　　至2022年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会的议案1、3、4、5、6、7、8、10、11已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，议案2、3、4、5、6、7、9、11已经公司第三届监事会第三次会议审议通过。相关内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告及文件。公司将在2021年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2021年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、8、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件及复印件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件及复印件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件及复印件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）（加盖公章）办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件及复印件、股东账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡原件及复印件和有效身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件及复印件办理登记手续。

　　3、异地股东可以以邮件的方式进行登记（电子邮箱：ir@vishee.com），邮件到达时间应不迟于2022年5月13日17:00，邮件中需注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附上述1、2款所列的证明材料扫描件，邮件主题请注明“股东大会”字样，并与公司电话确认后方视为成功。通过邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证明材料。

　　4、公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记时间、地点

　　登记时间：2022年5月13日（下午14:00-17:00）

　　登记地点：南京市雨花台区宁双路19号9栋一楼

　　（三）注意事项

　　1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　2、需参加现场会议的股东及股东代表，应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测、提供近期行程记录等相关防疫工作。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、参会股东或股东代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式

　　联系人：钟益群

　　联系电话：025-69670036

　　电子邮箱：ir@vishee.com

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京伟思医疗科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月19日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688580         证券简称：伟思医疗   公告编号：2022-022

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2022年4月15日以书面方式向全体董事发出。会议于2022年4月27日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长王志愚先生召集并主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

　　2021年度，总经理带领公司员工围绕战略发展规划方向，根据既定的经营计划指引，各项工作扎实有序推进，并取得积极成果。董事会同意通过其工作报告。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　（二）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　2021年，公司全体董事自觉遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》

　　公司董事会审计委员会按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所监管要求及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定，在2021年度积极开展工作，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　截至2021年12月31日，公司资产总额1,638,742,744.28元，比年初增加98,299,058.25元，增长6.38% ；公司负债总额105,679,873.40元，较年初减少23,773,695.95元，下降18.36%；公司所有者权益总额1,533,062,870.88元，较年初增加122,072,754.20元，增长8.65%。2021年度，公司实现营业总收入430,044,459.65元，同比增长13.66%，营业利润194,679,248.40元，同比增长18.09%，利润总额197,380,579.29元，同比增长18.85%，实现归属于母公司所有者的净利润177,811,885.55元，同比增长23.77%。公司2021年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度财务预算报告的议案》

　　董事会同意公司在总结2021年度总体运营情况和分析2022年经营形势的基础上，并依据公司发展规划审慎预测2022年度财务预算情况。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2021年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项；2021年年度报告编制过程中，未发现公司参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2021年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　董事会同意公司拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利13.01元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为68,346,667股，预计派发现金红利总额为人民币88,905,942.78元（含税），本年度公司现金分红比例为50%。本年度不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度利润分配预案公告》（公告编号：2022-017）。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　董事会同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平确定审计费用并与其签署相关协议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-018）。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议通过《关于2021年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

　　经审议，董事会认为公司2021年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构、会计师事务所均对本议案发表了相关意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京伟思医疗科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2021年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-016）。

　　（十一）审议通过《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》

　　董事会同意在公司任职的非独立董事，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定；未在公司任职的非独立董事，不领取薪酬；独立董事津贴拟定为6万元/年（税前）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》

　　董事会同意公司2022年度高级管理人员薪酬根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　（十三）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　董事会同意修订公司《募集资金管理制度》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果等事项；2022年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与2022年第一季度报告报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2022年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　（十五）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　经审议，董事会认为公司本次使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-019）。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，董事会认为：为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。董事会同意公司使用最高不超过人民币83,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-020）。

　　（十七）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会认为：根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为282,200股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的70名激励对象办理归属相关事宜。

　　董事陈莉莉系本次激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-024）。

　　（十八）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

　　经公司2020年年度股东大会审议通过，公司2020年年度利润分配方案以公司总股本68,346,667股为基数，每股派发现金红利1.0510元（含税），共计派发现金红利71,832,347.02元（含税），本次权益分派已于2021年5月24日实施完毕。

　　据此，公司董事会同意《2021年限制性股票激励计划》的授予价格（含预留授予）由40.00元/股调整为38.95元/股。

　　董事陈莉莉系本次激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-025）。

　　（十九）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划》及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2021 年第一次临时股东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：

　　1、鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有21名激励对象离职或降职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。本激励计划首次授予激励对象由100人调整为79人，作废处理限制性股票175,500股。

　　2、鉴于本激励计划首次授予部分第一个归属期激励对象存在个人层面考核未达标的情况，导致当期拟归属的限制性股票在个人层面全部或部分不得归属。在本激励计划首次授予部分第一个归属期中，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的100名激励对象中，除21名激励对象离职或降职外，其中一类人员中51名激励对象的考核评级为“绩效A/B”，本期个人层面归属系数为100%；二类人员中1名激励对象的考核结果为“项目完成”，本期个人层面归属系数为100%，9名激励对象的考核结果为“项目未完成”，本期个人层面归属系数为0%；三类人员中11名激励对象的考核评级为“绩效A/B”、考核结果为“项目完成”，个人层面归属系数为100%，7名激励对象的考核评级为“绩效A/B”、考核结果为“项目未完成”，个人层面归属系数为40%。对于个人层面考核未达标的激励对象，作废其当期不得归属的限制性股票合计59,300股。

　　综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为234,800股，符合本期归属条件的激励对象合计70人。

　　董事陈莉莉系本次激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-026）。

　　（二十）审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2022年5月19日召开公司2021年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-021）。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688580        证券简称：伟思医疗   公告编号：2022-025

　　南京伟思医疗科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司根据《南京伟思医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，对公司2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）进行调整，由40.00元/股调整为38.95元/股。现将具体情况说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年1月25日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年1月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事梅东先生作为征集人就2021年2月23日召开的2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年1月26日至2021年2月4日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2021年2月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。

　　4、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-011）。

　　5、2021年3月15日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。2021年3月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。

　　6、2021年11月12日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。2021年11月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-049）。

　　7、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对归属条件进行核实并发表了核查意见。

　　二、对本激励计划授予价格进行调整的情况

　　1、调整事由

　　根据本激励计划的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

　　公司于2021年4月28日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。公司2020年年度利润分配方案以公司总股本68,346,667股为基数，每股派发现金红利1.0510元（含税），共计派发现金红利71,832,347.02元（含税），本次权益分派已于2021年5月24日实施完毕。

　　2、调整方法

　　根据本激励计划的相关规定，限制性股票授予价格的调整方法如下：

　　授予价格的调整公式为：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述公式，授予价格（含预留授予）由40.00元/股调整为38.95元/股。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。

　　三、关于本激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　除上述调整内容外，本次实施的2021年限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次对公司2021年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次对2021年限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次授予价格调整合法、有效。董事会就本次调整限制性股票授予价格有关议案表决时，表决程序合法、有效。因此，我们同意本激励计划授予价格（含预留授予）由40.00元/股调整为38.95元/股。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次对本激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及本激励计划的规定，本次调整限制性股票授予价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意对本激励计划授予价格进行调整。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　江苏世纪同仁律师事务所认为：

　　（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　（二）公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　（三）公司2021年限制性股票激励计划调整事项的原因、授予数量和授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　（四）公司2021年限制性股票激励计划所涉授予的限制性股票已进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，本次激励计划第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　（五）公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及本激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日