中国证券报 -

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1．董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2．公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3．第一季度报告是否经过审计

　　□ 是√否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √ 否

　　■

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　应收款项融资期末余额较期初余额减少100%，主要原因系本期银行承兑汇票背书所致；

　　其他应收款期末余额较期初余额减少47.10%，主要原因系本期收到股权对价款所致；

　　存货期末余额较期初余额减少40.60%，主要原因系本期品牌内容类存货项目结项所致；

　　合同负债期末余额较期初余额减少59.21%，主要原因系本期预收广告款和合作款结项所致；

　　应付职工薪酬期末余额较期初余额减少47.39%，主要原因系本期发放2021年奖金所致；

　　其他流动负债期末余额较期初余额减少69.48%，主要原因系合同负债款项结算所致；

　　租赁负债期末余额较期初余额减少32.97%，主要原因系支付租赁费用所致；

　　营业收入本期较上期增加76.08%，主要原因系主要原因系本期数据流量业务收入增长所致；

　　营业成本本期较上期增加137.75%，主要原因系主要原因系本期数据流量业务成本增加所致；

　　销售费用本期较上期减少47.29%，主要原因系幻想悦游出表后，本期电竞游戏业务推广费用降低；

　　研发费用本期较上期减少54.05%，主要原因系幻想悦游出表后，本期电竞游戏业务研发费用降低；

　　财务费用本期较上期减少179.59%，主要原因系本期利息收入增加所致；

　　其他收益本期较上期增加888.36%，主要原因系本期收到政府补助增加所致；

　　投资收益本期较上期增加141.21%，主要原因系本期股权转让取得收益；

　　信用减值损失本期较上期增加567.05%，主要原因系本期款项收回所致；

　　营业外收入本期较上期减少42.23%，主要原因系上期应付账款核销所致；

　　营业外支出本期较上期增加22309.63%，主要原因系本期未决诉讼判决所致；

　　投资活动产生的现金流量净额本期较上期增加8031.54%，主要原因系本期收到股权对价款所致。

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、为控股子公司提供担保

　　2022年1月14日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司山西鹏景科技有限公司（以下简称“山西鹏景”）向北京快手广告有限公司提供担保额度不超过4,000万元的无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证。具体内容详见公司于2022年1月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　2022年1月28日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司山西鹏景与临汾字节跳动科技有限公司2022年的业务合作提供最高金额13,000万元不可撤销的连带责任保证担保。具体内容详见公司于2022年1月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　2、变更公司名称及证券简称

　　报告期内，公司全称由“大连天神娱乐股份有限公司”变更为“天娱数字科技（大连）集团股份有限公司”，证券简称变更为“天娱数科”，证券代码002354保持不变。具体内容详见公司于2022年2月18日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于变更公司名称、证券简称暨完成工商变更登记的公告》。

　　3、并购基金进展

　　公司投资设立的并购基金上海凯裔投资中心（有限合伙）（以下简称“上海凯裔”）的对外投资已经完成。报告期内，上海凯裔以7,900万元的股权对价款将标的公司无锡新游网络科技有限公司90%的股权转让给无锡盛夏文化传媒有限公司。具体内容详见公司于2022年4月1日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于并购基金的进展公告》。

　　4、续聘会计师事务所

　　公司第五届董事会第二十九次会议及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。具体内容详见公司于2022年2月12日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第五届董事会第二十九次会议决议公告》《关于拟续聘会计师事务所的公告》《2022年第一次临时股东大会决议公告》。

　　5、股东权益变动

　　报告期内，公司股东芜湖歌斐资产管理有限公司管理的创世神娱一号私募基金和创世神娱二号私募基金通过集中竞价交易方式减持公司股份8,047,920股，导致芜湖歌斐持有公司股份比例由5.484%减少至4.999%。此次权益变动后，芜湖歌斐不再是公司持股5%以上股东。具体内容详见公司于2022年3月1日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于权益变动的提示性公告》《简式权益变动报告书》。

　　6、公司第一大股东所持公司部分股份被司法拍卖

　　2022年3月25日，朱晔先生所持公司股份41,500,000股在京东网络司法拍卖平台上被实施司法拍卖处置，截至目前，在京东拍卖平台显示朱晔先生所持前述股份41,500,000股已拍卖成交但尚未过户，最终结果以法院裁定以及最终完成过户为准。具体内容详见公司于2022年3月23日及2022年3月26日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于第一大股东所持公司部分股份将被司法拍卖的提示性公告》《关于第一大股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告》。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　2022年03月31日

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：徐德伟主管会计工作负责人：黄怡会计机构负责人：关婷婷

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　法定代表人：徐德伟主管会计工作负责人：黄怡会计机构负责人：关婷婷

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　(二)审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　股票代码：002354 股票简称：天娱数科编号：2022—028

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　第五届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议通知于2022年4月22日以通讯方式发出，会议于2022年4月26日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2022年第一季度报告》

　　具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第一季度报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》

　　公司独立董事付强先生因个人原因申请辞去公司独立董事及相应专门委员会委员职务，辞职后付强先生不在公司担任其他职务。公司董事会提名黄晓亮先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议，任职期限自股东大会通过之日起至公司第五届董事会任期届满止。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选公司独立董事的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　公司董事会秘书刘玉萍女士因工作调整，申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后继续在公司担任董事及专门委员会委员、副总经理职务，分管证券相关工作。公司董事会同意聘任刘笛先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至其离任之日止。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　公司证券事务代表刘笛先生因工作调整，申请辞去公司证券事务代表职务。公司董事会同意聘任杨梦女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至其离任之日止。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　五、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2022年5月17日下午15:00时召开2022年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三十一次会议的相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　股票代码：002354 股票简称：天娱数科编号：2022—030

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　关于补选公司独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2022年4月26日审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议。具体内容如下：

　　一、独立董事辞职的情况说明

　　公司于近日收到独立董事付强先生的书面辞职申请，公司独立董事付强先生因个人原因申请辞去公司独立董事及相应专门委员会委员职务，辞职后付强先生不在公司担任其他职务。

　　付强先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，付强先生的辞职在公司股东大会选举产生新的独立董事后生效。在此期间，付强先生仍将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履职。

　　付强先生在任职期间勤勉工作，认真履行职责，切实维护公司和全体股权利益，公司对付强先生在任职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、关于补选独立董事的情况说明

　　公司于2022年4月26日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，公司董事会提名黄晓亮先生（简历详见附件）为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议，任职期限自股东大会通过之日起至公司第五届董事会任期届满止。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。经公司股东大会表决通过后，本次补选的独立董事将正式履职。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　附件：

　　1、独立董事候选人简历：

　　黄晓亮先生：1980年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大学工商管理硕士，中级经济师。曾任中国电信普宁分公司政企服务中心副经理、新时代证券南海营业部营销经理、中信证券佛山营业部副总经理及营销总监、新时代证券南海营业部副总经理及客服总监、英大证券有限责任公司高级经理、广东万里马实业股份有限公司副总经理兼董事会秘书及广东新南方集团有限公司总裁助理。现任广东嘉应制药股份有限公司副董事长、非独立董事、董事会秘书。

　　黄晓亮先生未持有本公司股票，其与公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　黄晓亮先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　股票代码：002354 股票简称：天娱数科编号：2022—031

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2022年4月26日审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》及《关于聘任公司证券事务代表的议案》。具体内容如下：

　　一、聘任董事会秘书的情况

　　公司董事会秘书刘玉萍女士因工作调整，申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后继续在公司担任董事及专门委员会委员、副总经理职务，分管证券相关工作。刘玉萍女士任职公司董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责，认真履行公司的报告和信息披露义务，为公司的规范运作发挥了积极作用，公司及公司董事会对刘玉萍女士在任职董事会秘书期间为公司完善治理结构、提升治理水平所做的贡献表示衷心的感谢！

　　公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任刘笛先生（简历详见附件）为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至其离任之日止，并同意公司管理层根据刘笛先生的岗位职责、同行业工资水平、资历等因素，结合公司目前的经营状况确定其薪酬。

　　刘笛先生已获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，熟悉履职相关的法律法规，具备与岗位要求相适应的职业操守，具备相应的专业胜任能力与从业经验，未受过中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他相关部门的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　二、聘任证券事务代表的情况

　　公司证券事务代表刘笛先生因工作调整，申请辞去公司证券事务代表职务。

　　公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任杨梦女士（简历详见附件）为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至其离任之日止，并同意公司管理层根据杨梦女士的岗位职责、同行业工资水平、资历等因素，结合公司目前的经营状况确定其薪酬。

　　杨梦女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，具备履职所必需的专业知识、工作经验及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　三、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式：

　　联系电话：010-87926860

　　传真：010-87926860

　　电子邮箱：ir@tianyushuke.com

　　办公地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层

　　邮政编码：100123

　　附件：董事会秘书、证券事务代表简历

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　附件：

　　1、董事会秘书简历：

　　刘笛先生，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济学学士。曾任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计员，北京利德曼生化股份有限公司审计部经理，酒仙网电子商务股份有限公司证券事务部总监、证券事务代表，天娱数字科技（大连）集团股份有限公司监事会主席等职务。现任天娱数字科技（大连）集团股份有限公司证券事务代表。

　　刘笛先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　刘笛先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　2、证券事务代表简历：

　　杨梦女士，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于英国布拉德福德大学，研究生学历，国际商务管理硕士，已取得上海证券交易所及深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。曾任第一创业期货有限责任公司机构业务经理、北京农科城投资有限公司投资经理、北京万通新发展集团股份有限公司（600246.SH）证券事务代表，现任天娱数字科技（大连）集团股份有限公司证券事务经理。

　　杨梦女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　杨梦女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任证券事务代表的情形；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　股票代码：002354 股票简称：天娱数科编号：2022—032

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人

　　公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2022年5月17日（星期二）下午15:00

　　2、网络投票时间：2022年5月17日

　　通过深圳证券交易系统网络投票时间：2022年5月17日上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票时间：2022年5月17日9:15—15:00。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）本次股东大会的股权登记日为：2022年5月11日

　　（七）会议出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司的董事、监事和高级管理人员

　　3、公司聘请的律师

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　（八）会议召开地点

　　北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　■

　　2、披露情况

　　上述议案经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的相关要求，上述议案将对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

　　3、特别提示

　　上述提案采用累积投票制进行表决，股东大会选举1名独立董事。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　三、会议登记方法

　　（一）法人股东登记须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书（详见附件）、出席代表身份证；

　　（二）个人股东登记须持有本人身份证；

　　（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持有代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书（详见附件）；

　　（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

　　（五）登记时间

　　2022年5月16日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00。

　　（六）登记地点

　　北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司证券部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

　　五、其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：刘笛

　　联系电话：010-87926860

　　电子邮箱：ir@tianyushuke.com

　　联系地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层

　　邮编：100123

　　（二）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

　　六、备查文件

　　（一）第五届董事会第三十一次会议决议；

　　（二）第五届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362354

　　（二）投票简称：天娱投票

　　（三）议案设置及投票表决

　　1、议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。

　　选举独立董事1名（有1位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

　　股东可以将所拥有的选举票数在1位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间

　　2022年5月17日的交易时间，即上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　（一）投票时间

　　互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月17日9:15—15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　现授权委托（先生/女士）代表（本人/本公司）出席2022年5月17日召开的天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　■

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人证件（营业执照）号码：

　　委托人持股的性质和数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：年月日，委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　股票代码：002354 股票简称：天娱数科编号：2022—033

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会现就提名黄晓亮为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任天娱数字科技（大连）集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√ 是 □ 否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本提名人已经督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　□ 是 □ 否√不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　□ 是 □ 否√不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　□ 是 □ 否√不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、包括本次提名的公司在内，被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√ 是 □ 否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人（盖章）：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　股票代码：002354 股票简称：天娱数科编号：2022—034

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人黄晓亮，作为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是 □ 否