股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2022-016】
债券代码：113044 债券简称：大秦转债
大秦铁路股份有限公司
关于续聘2022年度内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（“普华永道中天”）前身为 1993 年 3 月 28 日成立的普华大华会计师事务所，经批准于 2000年 6 月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经 2012 年 12 月 24 日财政部财会函[2012]52 号批准，于 2013 年 1 月 18 日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H 股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在 US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及 UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至 2021 年 12 月 31 日，普华永道中天合伙人数为 257 人，注册会计师人数为 1,401 人，其中自 2013 年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 346 人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020 年度）的收入总额为人民币 61.15 亿元，审计业务收入为人民币 56.92 亿元，证券业务收入为人民币 28.61 亿元。
普华永道中天的 2020 年度 A 股上市公司财务报表审计客户数量为 103 家，A 股上市公司审计收费总额为人民币 5.84 亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等；与本公司同行业(交通运输、仓储和邮政业)的 A 股上市公司审计客户共 9 家。
2. 投资者保护能力
普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近 3 年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于 2019 年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：罗占恩，注册会计师协会执业会员，1995年起成为注册会计师，1993年起开始从事上市公司审计，2004年至2008年、2011年至2015年、及2018年至2021年期间，为贵公司提供审计服务，2002年起开始在本所执业，近3年已签署或复核4家A股上市公司审计报告。
项目质量复核合伙人：王蕾，注册会计师协会执业会员，1999年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为贵公司提供审计服务，1995年起开始在本所执业，近3年已签署或复核9家A股上市公司审计报告。
签字注册会计师：周丽芳，注册会计师协会执业会员，2011年起成为注册会计师，2008年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为贵公司提供审计服务，2008年起开始在本所执业，近3年已签署或复核1家A股上市公司审计报告。
2.诚信记录
就普华永道中天拟受聘为大秦铁路股份有限公司的2022年度内部控制审计机构，项目合伙人及签字注册会计师罗占恩先生、质量复核合伙人王蕾女士及签字注册会计师周丽芳女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3. 独立性
就普华永道中天拟受聘为大秦铁路股份有限公司的2022年度内部控制审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师罗占恩先生、质量复核合伙人王蕾女士及签字注册会计师周丽芳女士不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
普华永道中天的内部控制审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。贵公司拟就2022年度内部控制审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币350万元，与2021年度内部控制审计费用一致。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2021年审计工作进行了评估，认为其在公司2021年度内部控制审计过程中，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事对续聘2022年度内部控制审计机构事项发表了事前认可意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，其在担任公司2021年度审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪尽职守、勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，同意续聘普华永道中天会计师事务所为公司2022年度内部控制审计机构并提交董事会审议。
公司独立董事对续聘2022年度内部控制审计机构事项发表了独立意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度内部控制审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害。经审查，普华永道中天会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司内部控制审计工作的要求，公司2022年度续聘内部控制审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未损害全体股东和投资者的合法权益。同意续聘普华永道中天会计师事务所为公司2022年度内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）2022年4月26日，本公司第六届董事会第十一次会议审议了《关于续聘年度内部控制审计机构的议案》，公司全体董事一致通过，同意公司聘请普华永道中天为公司2022年度内部控制审计机构。
（四）本次续聘年度内部控制审计机构事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，并自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
董事会
2022年4月28日
股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2022-017】
债券代码：113044 债券简称：大秦转债
大秦铁路股份有限公司
2021年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 每股分配比例：每股派现金股利0.48元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●由于公司公开发行的可转换公司债券已于2021年6月18日进入转股期，上述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本将增加。公司拟维持每股现金分红的金额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整派发现金股利总额。
●本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。
2022年4月26日，大秦铁路股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于大秦铁路股份有限公司2021年度利润分配方案的议案》。现将相关情况公告如下：
一、利润分配方案内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2021年度实现净利润11,877,019,327元。按照公司2021年末总股本计算，每股收益为0.82元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.8元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本14,866,908,025股，以此计算合计拟派发现金股利人民币7,136,115,852元，占公司2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为58.58%。公司 2021年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
由于公司公开发行的可转换公司债券已于2021年6月18日进入转股期，上述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本将增加。公司拟维持每股现金分红的金额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整派发现金股利总额。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年4月26日召开第六届董事会第十一次会议，经全体董事一致同意，审议通过《关于大秦铁路股份有限公司2021年度利润分配方案的议案》，并同意将该利润分配方案提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）公司独立董事发表的独立意见
独立董事发表独立意见，认为：公司董事会提出的2021年度利润分配方案是从公司的实际情况出发,有利于公司的持续、稳定、健康发展,同意公司董事会的利润分配方案,并同意董事会将上述议案提交2021年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了公司所处发展阶段、未来的资金需求等因素，
不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施，
敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
董事会
2022年4月28日
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债券代码：113044 债券简称：大秦转债
大秦铁路股份有限公司
2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经公司2020年4月27日召开的第五届董事会第十七次会议、2020年5月20日召开的2019年年度股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2263号）核准，公司于2020年12月14日向社会公开发行了32,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额32,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币26,055,660.38元（不含增值税），募集资金净额为人民币31,973,944,339.62元。上述募集资金总额人民币32,000,000,000.00元，在扣除已支付的承销费用和保荐费用（含增值税）人民币19,200,000.00元，实际收到募集资金为人民币31,980,800,000.00元，该募集资金已于2020年12月18日到达公司募集资金专项账户。
上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“毕马威华振验字第2000906号”《大秦铁路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金验证报告》。
（二）募集资金本年度使用情况及结余情况
截至2021年12月31日，募集资金存放银行产生的利息收入（扣除银行手续费净额）累计为人民币61,300.17万元（其中：2021年，募集资金存放银行共产生利息收入（扣除银行手续费净额）人民币60,082.90万元）。2021年，公司使用募集资金人民币369,702.22万元，已累计使用募集资金人民币369,702.22万元。
截至2021年12月31日，公司尚未使用募集资金余额为人民币2,889,677.94万元，募集资金账户余额为人民币2,889,677.94万元。
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》。
根据《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司分别在招商银行股份有限公司太原分行营业部、招商银行股份有限公司太原分行亲贤街支行开设募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内。
公司于2020年12月21日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）及上述存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。
截至2021年12月31日止，公司募集资金在所有银行专户的余额合计为人民币2,889,677.94万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2021年12月31日止，公司累计支付募投项目资金人民币369,702.22万元，具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
■
募投项目的资金具体使用情况，请见附件募集资金使用情况对照表（附表1）。
本次转让土地面积较大、数量较多，土地价款及相关费用等的核算工作较为复杂。此外，土地转让涉及土地分证合证、规划调整等情况，相关工作流程也相对较长，土地交割价款尚未能最终确认。截至2021年12月31日，收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权项目尚未完成交割手续。公司目前已指定专人具体负责，正在积极推动相关工作的完成。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2021年度公司未发生用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年度公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年度公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次公开发行可转换公司债券不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次公开发行可转换公司债券不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2021年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日出具《关于大秦铁路股份有限公司募集资金2021年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201060号），认为：公司董事会编制的《大秦铁路股份有限公司募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
公司保荐机构就募集资金的存放和实际使用情况出具了《国泰君安证券股份有限公司关于大秦铁路股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。经核查，国泰君安认为，2021年度，公司募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求；公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务；募集资金具体使用情况与披露情况一致；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司董事会
2022年4月28日
附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
■
股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2022-011】
债券代码：113044 债券简称：大秦转债
大秦铁路股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
大秦铁路股份有限公司监事会于2022年4月15日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第六届监事会第九次会议的通知和材料。会议于2022年4月26日在山西太原太铁广场以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议应出席监事7名，实际现场出席监事5名，因疫情防控要求，2名监事以通讯表决方式参加会议。公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次会议符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1. 关于《大秦铁路股份有限公司2021年度监事会工作报告》的议案，本议案需提交股东大会审议。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2. 关于《大秦铁路股份有限公司2021年年度报告》及摘要的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
3. 关于《大秦铁路股份有限公司2021年度财务决算及2022年度预算报告》的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4. 关于《大秦铁路股份有限公司2021年度社会责任报告》的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
5．关于《大秦铁路股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
6. 关于大秦铁路股份有限公司2021年度利润分配方案的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
7．关于《大秦铁路股份有限公司2022年第一季度报告》的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
8．关于预计2022年日常关联交易金额的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
9．关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
10．关于《中国铁路财务有限责任公司2021年度风险评估报告》的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
11．关于修订《大秦铁路股份有限公司章程》的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
12．关于修订《大秦铁路股份有限公司股东大会议事规则》的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
13．关于修订《大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则》的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
14．关于修订《大秦铁路股份有限公司融资、借款及担保管理办法》的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、监事会发表意见情况
公司监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会《年报准则》的要求，对上述报告进行全面审核后，发表意见如下：
1．公司上述报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定；
2．公司上述报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司本期的经营情况和财务状况；
3．参与公司上述报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为。
公司监事会和监事保证公司上述报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司监事会
2022年4月28日
股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2022-013】
债券代码：113044 债券简称：大秦转债
大秦铁路股份有限公司
日常关联交易2021年度完成及2022年度预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2019年12月26日，公司与实际控制人中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）签署了《综合服务框架协议》，并经公司2019年第二次临时股东大会批准。本次日常关联交易执行和预计事项无需提交股东大会审议。
●公司参与国家铁路联合运输，执行行业统一的清算政策。公司与国铁集团日常关联交易不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对公司独立性产生影响。
一、日常关联交易基本情况
㈠日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2019年12月9日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于与中国国家铁路集团有限公司签署〈综合服务框架协议〉的议案》。关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决，公司其余九位董事全部投赞成票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策规则》等相关规定，公司于2019年12月26日召开2019年第二次临时股东大会，太原局集团公司等关联股东回避表决，获得出席会议股东及股东代表有表决权股份总数99.9989%的比例审议通过该项议案。该协议履行期三年，自2020年1月1日至2022年12月31日。
2、公司于2022年4月26日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于预计2022年度日常关联交易金额的议案》。关联董事包楚雄先生、王道阔先生回避表决，公司其余九位董事全部投赞成票。
公司独立董事已事前认可关联交易事项，并发表独立意见；公司董事会审计委员会（代行关联交易控制决策委员会职责）亦对此关联交易事项发表了书面审核意见。独立董事及董事会审计委员会认为：公司2022年度日常关联交易金额是根据公司与中国国家铁路集团有限公司续签的《综合服务框架协议》有关约定进行的合理预计，符合公司实际的运营和发展需要，交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。不会对上市公司独立性产生影响。
㈡ 2021年日常关联交易预计和执行情况
1、购买商品、接受劳务的日常关联交易
⑴铁路运输服务
单位：万元币种：人民币
■
⑵铁路相关服务
单位：万元币种：人民币
■
⑶铁路专项委托运输服务
单位：万元币种：人民币
■
⑷铁路其他服务
单位：万元币种：人民币
■
2、销售商品、提供劳务的日常关联交易
⑴铁路运输服务
单位：万元币种：人民币
■
⑵铁路相关服务
单位：万元币种：人民币
■
⑶铁路专项委托运输服务
单位：万元币种：人民币
■
⑷铁路其他服务
单位：万元币种：人民币
■
2021年，公司日常关联交易实际发生374.79亿元，较董事会预计金额443.68亿元减少68.89亿元。
㈢ 2022年日常关联交易预计金额和类别
1、购买商品、接受劳务的日常关联交易
⑴铁路运输服务
单位：万元币种：人民币
■
⑵铁路相关服务
单位：万元币种：人民币
■
⑶铁路专项委托运输服务
单位：万元币种：人民币
■
⑷铁路其他服务
单位：万元币种：人民币
■
2、销售商品、提供劳务的日常关联交易
⑴铁路运输服务
单位：万元币种：人民币
■
⑵铁路相关服务
单位：万元币种：人民币
■
⑶铁路专项委托运输服务
单位：万元币种：人民币
■
⑷铁路其他服务
单位：万元币种：人民币
■
2022年，公司日常关联交易预计支出金额3,520,725万元，预计收入金额965,076万元，总计4,485,801万元。
二、关联方介绍和关联关系
㈠关联方的基本情况
A. 与中国铁路太原局集团有限公司相关的主要关联方及关联关系
1、中国铁路太原局集团有限公司：公司控股股东。类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为山西省太原市杏花岭区建设北路202号，注册资本9,201,192万元，成立日期2005年4月29日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。2021年度，总资产46,109,053.07万元，净资产27,071,700.56万元，营业收入9,227,324.06万元，净利润1,092,634.75万元。
2、大西铁路客运专线有限责任公司：控股股东为其第一大股东，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司、中国铁路发展基金股份有限公司、中国铁路西安局集团有限公司等。住所山西省太原市尖草坪区钢园路73号，注册资本6,344,100万元。主要业务大西铁路客运专线的建设和运输。2021年度，总资产9,304,736.96万元，净资产4,478,151.87万元，营业收入229,689.96万元，净利润-255,468.37万元。
3、准朔铁路有限责任公司：控股股东为其第一大股东，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司、内蒙古珠江投资有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司等。住所为朔州市开发区梁郡路与振武街交叉口西北角，注册资本275,000万元。主要业务为铁路客货装卸、仓储等。2021年度，总资产1,996,490.63万元，净资产324,343.79万元，营业收入92,959.33万元，净利润-67,069.15万元。
4、晋豫鲁铁路通道股份有限公司：控股股东为其第一大股东，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司、中国铁路郑州局集团有限公司、中银集团投资有限公司等。住所为山西省太原市五龙口街新和路11号，注册资本5,190,000万元。主要业务为铁路通道主体和配套工程建设、铁路运输等。2021年度，总资产8,910,213.22万元，净资产2,821,381.36万元，营业收入797,483.28万元，净利润-69,273.98万元。
5、大同铁联实业有限责任公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。住所为山西省大同市平城区新华街2号院。注册资本24,244万元。主要业务销售家用商用电脑办公自动化用品等。2021年度，总资产69,194.38万元，净资产58,569.18万元，营业收入35,409.00万元，净利润14.15万元。
6、山西三晋地方铁路开发集团有限公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。住所为山西省太原市杏花岭区建设北路189号。注册资本27,289.70万元。主要业务为批发零售百货，工务工程塑料配件生产，铁路工程配件生产，地方铁路及地方专用铁路、专用线的货物运输等。2021年度，总资产190,705.83万元，净资产117,364.18万元，营业收入140,912.07万元，净利润24,671.25万元。
7、太原晋太实业（集团）有限公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。住所为山西省太原市杏花岭区建设北路206号。注册资本23,764.28万元。主要业务为焦及副产品、煤炭、煤制品；铁路货运专业技能服务；租赁等。2021年度，总资产90,275.14万元，净资产63,703.37万元，营业收入58,434.56万元，净利润10,506.29万元。
8、太原铁路新创餐饮旅游集团有限公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。住所为山西省太原市迎泽区迎泽南街19号。注册资本5,469.22万元。主要业务为国内旅游业务、餐饮管理等。2021年度，总资产44,981.78万元，净资产36,480.91万元，营业收入28,168.12万元，净利润-8.78万元。
9、山西大秦物流有限公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。住所为山西省示范区五龙口街159号。注册资本28,000万元。主要业务为货物运输代理、物流业务的咨询及信息服务、集装箱装卸等。2021年度，总资产119,713.73万元，净资产89,817.90万元，营业收入168,044.37万元，净利润3,726.39万元。
B. 与中国国家铁路集团有限公司相关的关联方及关联关系
1、中国国家铁路集团有限公司：类型为有限责任公司(国有独资)，成立于2013年3月14日，法定代表人陆东福，注册资本人民币173,950,000 万元，住所为北京市海淀区复兴路10号，主要经营范围包括铁路客货运输；铁路客货运输相关服务业务等。
2、中国铁路财务有限责任公司：隶属于中国国家铁路集团有限公司，由中国国家铁路集团有限公司及中国铁道科学研究院共同出资组建，住所为北京北蜂窝路5号院1-1号楼，注册资本人民币100亿元，成立时间2015年7月24日。经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
3、中国铁路北京局集团有限公司：类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区复兴路6号，注册资本人民币24,895,969万元，成立时间1993年4月22日。经营范围主要包括铁路客货运输业务等。
4、中国铁路西安局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所陕西省西安市碑林区友谊东路33号，注册资本人民币15,369,615万元，成立时间2005年4月29日，主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
5、中国铁路上海局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为上海市静安区天目东路80号，注册资本人民币39,883,439万元，成立时间1994年11月15日。主要业务为铁路客货运输等。
6、中国铁路兰州局集团有限公司：类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为甘肃省兰州市城关区民主东路383号，注册资本人民币15,467,144万元，成立时间1993年11月26日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
7、中国铁路呼和浩特局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林北路30号，注册资本人民币4,825,990万元，成立时间1995年6月28日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
8、中国铁路郑州局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为河南省郑州市陇海中路106号，注册资本人民币19,399,093万元，成立时间1996年4月22日。主要业务为铁路客货运输（含高速铁路）等。
9、中国铁路武汉局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为湖北省武汉市武昌区八一路2号，注册资本人民币22,461,591万元，成立时间2005年5月18日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
10、中国铁路成都局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为成都市一环路北二段11号，注册资本人民币33,297,040万元，成立时间1995年02月13日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
11、中国铁路沈阳局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为沈阳市和平区太原北街４号，注册资本人民币26,858,500万元，成立时间1994年05月09日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
12、太中银铁路有限责任公司：类型为其他有限责任公司，住所为陕西省西安市碑林区南二环东段366号8层813室，注册资本人民币1,088,159万元，成立时间2007年4月26日。主要业务为太中银铁路建设、客货运输服务。
㈡与上市公司的关联关系
中国国家铁路集团有限公司为公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）款“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”规定的关联关系。
中国铁路太原局集团有限公司为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”规定的关联关系。
㈢前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
中国国家铁路集团有限公司、中国铁路太原局集团有限公司均为国有企业，资产规模大，业务稳定，且与公司间的关联交易事项延续多年，执行情况正常，不存在履约障碍或困难。
三、关联交易主要内容和定价政策
2019年12月26日，公司与国铁集团续签《综合服务框架协议》，协议履行期三年，自2020年1月1日至2022年12月31日。协议在双方法定代表人或授权代表签署并盖章，且双方各自履行其内部决策程序后，于2020年1月1日起生效。
1、主要内容：
公司与国铁集团及其下属企业间将主要相互提供如下服务：
⑴铁路运输服务
双方相互提供的铁路运输服务内容包括提供运输服务（含路网服务）；铁路基础设施及运输设备租赁、运用服务等。
⑵铁路相关服务
双方相互提供的铁路相关服务内容包括铁路基础设施设备维修服务、机车车辆维修服务、铁路物资采购及销售、铁路后勤服务等。
⑶铁路专项委托运输服务
国铁集团有关的合资铁路公司委托乙方提供运输服务，包括但不限于运输设施服务、运输移动设备服务、运输安全服务等；或公司为国铁集团所属公司提供相关服务。
⑷其他
双方相互为对方提供为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的金融、财务等其他服务。
2、定价原则
⑴按照政府定价确定；
⑵没有政府定价的，在政府指导价范围内按国家铁路计费规则和标准确定；
⑶如没有适用的政府定价和政府指导价，按照适用的行业清算规则确定；
⑷除实行政府定价或政府指导价、行业清算规则外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准协商确定交易价格；
⑸没有上述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格协商确定；
⑹既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
铁路运输业务具有“全程全网”，多工种、多环节密切配合的特点，需要集中统一的调度指挥。基于此，公司与国铁集团及其下属企业间相互存在经营活动所必需的运输服务、铁路相关服务、专项委托运输服务及其他服务等日常关联交易事项。
日常关联交易通过协议约定，执行行业统一的清算政策，按照实际发生的计费工作量和对应的清算单价相互进行结算。交易定价公允合理，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会影响公司的独立性。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司董事会
2022年4月28日
股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2022-015】
债券代码：113044 债券简称：大秦转债
大秦铁路股份有限公司
关于续聘2022年度财务报告审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2021年12月31日，毕马威华振有合伙人199人，注册会计师977人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过210人。
毕马威华振2020年经审计的业务收入总额超过人民币34亿元，其中审计业务收入超过人民币31亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。
毕马威华振2020年上市公司年报审计客户家数为57家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.56亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业。毕马威华振2020年本公司同行业上市公司审计客户家数为2家。
2.投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目信息
1.基本信息
毕马威华振承做大秦铁路股份有限公司2022年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人张杨，2008年取得中国注册会计师资格。张杨女士2004年开始在毕马威华振执业，2016年开始从事上市公司审计，2017年至2019年、及2022年开始为本公司提供审计服务。张杨女士近三年签署或复核上市公司审计报告3份。
本项目的签字注册会计师曹璐，2014年取得中国注册会计师资格。曹璐女士2007年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2017年开始为本公司提供审计服务。曹璐女士近三年签署或复核上市公司审计报告2份。
本项目的质量控制复核人吴旭初，2010年取得中国注册会计师资格。吴旭初先生2003年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。吴旭初先生近三年签署或复核上市公司审计报告7份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3.独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4.审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度本项目的审计收费为人民币946万元，较上一年审计费用持平。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
本公司董事会审计委员会已对毕马威华振的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2021年审计工作进行了评估，认为其在公司2021年度财务报告审计过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会同意续聘毕马威华振为公司2022年度财务报告审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对续聘2022年度会计师事务所事项发表了事前认可意见：毕马威华振具备相应的执业资质和胜任能力，其在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪尽职守、勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，能够满足公司财务审计工作的要求，同意续聘毕马威华振为公司2022年度财务报告审计机构并提交董事会审议。
公司独立董事对续聘2022年度会计师事务所事项发表了独立意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度财务报告审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害。经审查，毕马威华振会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计工作的要求，公司2022年度续聘财务报告审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未损害全体股东和投资者的合法权益。同意续聘毕马威华振会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）董事会审议续聘会计师事务所情况
2022年4月26日，公司第六届董事会第十一次会议审议了《关于续聘年度财务报告审计机构的议案》，公司全体董事一致通过，同意续聘毕马威华振为公司2022年度财务报告审计机构。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司董事会
2022年4月28日
股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2022- 014】
债券代码：113044 债券简称：大秦转债
大秦铁路股份有限公司关于修订
《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈大秦铁路股份有限公司章程〉的议案》《关于修订〈大秦铁路股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈大秦铁路股份有限公司董事会议事规则〉的议案》等议案，决定对《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司部分治理制度进行修订。具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
■
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除上述修改内容条目外，《公司章程》的其他条款内容不变，因删减或新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
本次修改《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。
二、修订公司部分治理制度的相关情况
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为了进一步提升规范运作水平，完善的治理结构，提升公司管理水平，同时结合公司实际情况，经对相关制度进行了全面梳理，决定修订公司部分治理制度。本次修订的制度情况具体如下：
■
三、上网公告附件
1.《大秦铁路股份有限公司章程》
2.《大秦铁路股份有限公司股东大会议事规则》
3.《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》
4.《大秦铁路股份有限公司独立董事工作规则》
5.《大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则》
6.《大秦铁路股份有限公司融资、借款及担保管理办法》
7.《大秦铁路股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》
8.《大秦铁路股份有限公司董事会审计委员会工作规则》
9.《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》
10.《大秦铁路股份有限公司总经理工作细则》
特此公告。
大秦铁路股份有限公司董事会
2022年4月28日
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