中国证券报 -

　　其他组织）；

　　（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

　　具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

　　（二）公司的董事、监事和高级管理人员；

　　（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

　　（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

　　在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；

　　中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

　　第四条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

　　第五条本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：

　　（一）购买或出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

　　（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

　　（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

　　（五）租入或租出资产；

　　（六）委托或者受托管理资产和业务；

　　（七）赠与或者受赠资产；

　　（八）债权、债务重组；

　　（九）签订许可使用协议；

　　（十）转让或者受让研究项目；

　　（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

　　（十二）购买原材料、燃料、动力；

　　（十三）销售产品、商品；

　　（十四）提供或接受劳务；

　　（十五）委托或受托销售；

　　（十六）存贷款业务；

　　（十七）与关联人共同投资；

　　（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

　　（十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。

　　第三章关联交易的决策程序与披露

　　第六条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），以及与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。

　　公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　第七条公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

　　第八条公司与关联人拟发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东大会审议。拟发生前述关联交易的，应当披露审计或者评估报告。对于日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条前述标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。公司关联交易事项未达到本条前述标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条前述规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

　　第九条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

　　第十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

　　公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

　　董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

　　第十一条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第六条、第八条的规定。

　　第十二条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第六条、第八条的规定。

　　第十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则计算关联交易金额适用本办法第六条、第八条的规定：

　　（一）与同一关联人进行的交易；

　　（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

　　上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

　　根据本条规定连续十二个月累计计算达到本办法规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用本办法第十四条的规定。

　　第十四条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第六条、第八条的规定。

　　相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　第十五条公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

　　（一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。

　　（二）已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

　　（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

　　（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

　　（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

　　第十六条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式、与近三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。

　　协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司按前述规定在提交董事会、股东大会审议时，应当说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

　　第十七条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。

　　第十八条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本办法的相关规定。

　　第十九条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

　　第二十条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本办法的相关规定进行审计或者评估。

　　第二十一条公司向关联人购买或者出售资产，达到本办法规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

　　第二十二条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

　　第二十三条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

　　第二十四条标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

　　第二十五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相关审议和披露义务：

　　（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

　　（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

　　（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

　　（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

　　（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第三条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

　　（八）关联交易定价为国家规定；

　　（九）上海证券交易所认定的其他交易。

　　第二十六条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

　　第二十七条依据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限、程序及披露义务有特殊规定的，依据该等规定执行。

　　第二十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（一）交易对方；

　　（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

　　（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

　　（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

　　（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

　　第二十九条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

　　前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

　　（一）交易对方；

　　（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；；

　　（三）被交易对方直接或间接控制的；

　　（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；

　　（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

　　（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

　　（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

　　第三十条关联董事的回避和表决程序为：

　　关联董事应当主动向会议主持人提出回避申请并由主持人向董事会宣布；对关联交易事项进行表决时，其不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。

　　如果关联董事在进行表决前没有主动申请回避，出席会议的非关联董事、出席会议监事、独立董事均有权向会议主持人提出关联董事回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联董事对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如该董事认为其不是关联董事的，应向董事会说明理由，由会议主持人决定是否需要回避，涉及主持人是否需要回避的，由全体监事决定。

　　董事会会议记录中应当详细记录关联董事回避表决的情形。

　　第三十一条关联股东的回避和表决程序为：

　　关联股东应主动向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；在对关联交易事项进行表决时，其不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。

　　在股东大会审议关联交易事项时，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。出席会议的非关联股东（包括代理人）、监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票，并由出席会议的监事、独立董事予以监督；如被要求回避的股东认为其不是关联股东无需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，出席会议的董事会成员、监事会成员根据相关法律法规确定提出异议之股东为关联股东的，相关股东不得参与表决。股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

　　出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和相关股东大会议事规则的规定表决。

　　第四章附则

　　第三十二条公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本办法履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易（关联交易金额参照交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额），或者与公司的关联人进行本办法规定的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法的规定，履行信息披露义务。

　　第三十三条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

　　第三十四条本办法所称“以上”都含本数，“超过”、“过”不含本数。

　　第三十五条本办法由董事会负责解释。

　　第三十六条本办法经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司募集资金管理办法

　　2022年4月

　　募集资金管理办法

　　第一章总则

　　第一条为规范海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

　　第二条本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

　　第三条公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在其网站上披露。

　　第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

　　第五条公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处罚，必要时，相关责任人还应承担相应的民事赔偿责任。

　　第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他单位实施的，适用本办法。

　　第二章募集资金的存储

　　第七条为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专项存储制度。

　　公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（下称“募集资金专户”）集中管理和使用；公司的募集资金必须集中存放，专款、专项、专户，实行募集资金的专项存款制度。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

　　第八条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告，该协议至少应当包括以下内容：

　　（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

　　（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

　　（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

　　（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

　　（五）保荐人或者独立财务顾问或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

　　（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

　　（七）公司、商业银行、保荐人或者独立顾问的违约责任。

　　（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

　　第三章募集资金的使用

　　第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

　　第十条募投项目应按照董事会制定的计划进度组织实施，资金使用部门应编制具体工作的进度计划，保证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会和总经理报告，向社会公开披露募投项目的实施进度情况。公司董事会负责审议批准募集资金使用计划，公司总经理负责组织具体实施。

　　第十一条公司在进行募集资金项目投资时，其支出须由有关部门按照资金使用计划，根据募投项目实施进度，提出用款额度，并依照公司相关规定履行资金支出审批手续。

　　第十二条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

　　（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

　　（二）募投项目搁置时间超过1年的；

　　（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

　　（四）募投项目出现其他异常情形的。

　　第十三条上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

　　（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

　　（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

　　（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

　　（四）变更募集资金用途；

　　（五）超募资金用于在建项目及新项目。

　　公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

　　相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

　　第十四条公司使用募集资金原则上应当用于主营业务，除非国家法律法规、规范性文件另有规定，不得出现如下行为：

　　（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

　　（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

　　（四）违反募集资金管理规定的其它行为。

　　第十五条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

　　置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。

　　第十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

　　（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

　　（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

　　第十七条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况；

　　（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

　　（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

　　公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

　　第十八条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

　　（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

　　（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

　　（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

　　补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

　　第十九条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　第二十条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议批准，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况；

　　（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

　　（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

　　（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

　　第二十一条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

　　第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

　　公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

　　第二十三条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

　　第四章募集资金投向变更

　　第二十四条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。

　　公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

　　（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

　　（二）变更募集资金投资项目实施主体；

　　（三）变更募集资金投资项目实施方式；

　　（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

　　募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

　　第二十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。

　　公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

　　（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

　　（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

　　（三）新募投项目的投资计划；

　　（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

　　（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

　　（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

　　（七）上海证券交易所要求的其他内容。

　　新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

　　第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　　第二十八条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

　　（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

　　（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

　　（三）该项目完工程度和实现效益；

　　（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

　　（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

　　（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

　　（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

　　第二十九条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

　　第五章募集资金使用管理与监督

　　第三十条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

　　第三十一条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

　　募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

　　《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

　　第三十二条保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

　　（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

　　（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

　　（三）用募集资金置换预先已投入募集资金募投项目的自筹资金情况（如适用）；

　　（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

　　（五）超募资金的使用情况（如适用）；

　　（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

　　（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

　　（八）上海证券交易所要求的其他内容。

　　每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　　保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

　　第三十三条公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

　　董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

　　第三十四条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

　　第六章附则

　　第三十五条本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时对本办法进行修订。

　　第三十六条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

　　第三十七条本办法由公司董事会负责解释。

　　第三十八条本办法经公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　内部审计制度

　　2022年4月

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　内部审计制度

　　第一章总则

　　第一条为更有效地管理和控制海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称：“本公司”）各项经营活动，规范内部审计工作，防范和控制公司风险，促进公司各项经营活动健康发展，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　第二条本制度所称内部审计，包括实施监督被审计对象内部控制制度的运行情况，检查被审计对象的财务会计账目，监督检查被审计对象生产经营情况及其财务情况，对被审计对象的重大经济活动作出绩效评价等行为。

　　第三条本制度适用于本公司以及下属子公司。

　　第二章内部审计机构和人员

　　第四条本公司下设审计部，在董事会审计委员会指导下独立开展工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，接受审计委员会的指导和监督,依照本制度行使审计职权，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施情况进行监督检查，对董事会审计委员会负责。

　　第五条审计部的负责人应专职，由董事长任免。

　　第六条审计部可根据内部审计工作需要，从公司其他部门临时抽调人员组成审计组，各部门应积极配合。

　　第七条内部审计人员应努力学习和掌握国家的财经法律、法规、政策和公司的相关规章制度，熟悉相关的理论和专业知识，精通审计业务保持应有的专业胜任能力和职业谨慎。

　　第八条内部审计人员应具备应有的职业道德，不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守，要做到依法审计、忠于职守、坚持原则、客观公正、保守秘密。

　　第三章内部审计机构职责和权限

　　第九条审计部的职责

　　（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

　　（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

　　（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

　　（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

　　（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

　　（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告；

　　（七）每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

　　1.公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

　　2.公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况；

　　（八）公司董事会、审计委员会交办的其他审计工作。

　　第十条审计部的权限

　　（一）根据内部审计工作的需要，要求有关单位按时报送各项计划、报表、合同等与经营管理有关的文件资料，公司有关部门在编制生产、经营计划、财务、人力资源等计划及执行结果时，应当抄送审计部。

　　（二）参加公司重大的关于生产与经营决策会议，公司关于重要合同、协议的签订，大额的采购、发包工程等事项的招标、评标工作，应当邀请审计部人员参加。

　　（三）审核会计报表、账簿、凭证、资金及其财产，查阅有关文件和资料。

　　（四）对审计中有关事项向有关部门和人员进行调查并索取证明材料

　　（五）对正在进行的严重违反财经法规、公司规章制度或严重失职可能造成重大经济损失的行为，有权作出制止决定并及时报告董事会审计委员会，对已经造成重大经济损失和影响的行为，向董事会审计委员会提出处理建议。

　　（六）审计人员在行使审计监督权时，有权要求相关部门和个人积极配合。对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关审计资料的，经劝阻无效，上报公司董事会，并提出追究有关人员责任的建议。

　　（七）出具审计意见书，提出改进管理、提高效益的建议。

　　第四章内部审计工作程序

　　第十一条编制年度审计工作计划：审计部应结合公司的实际情况，确定年度审计重点，制定年度审计工作计划经审计部负责人签署后实施。

　　第十二条根据审计计划确定审计事项，一般审计项目在审计实施前二天书面通知被审计单位。特殊审计业务可在实施审计时送达。

　　第十三条审计方式可以跟据具体情况采用就地审计和送达审计。

　　第十四条根据被审计单位具体情况，制订审计工作方案，经审计部负责人审查和批准后实施。审计工作方案主要内容包括：审计项目名称、审计目标、范围、重点、实施步骤、审计方式、审计时间、其他应准备事项。

　　第十五条内部审计人员要深入调查、了解被审计单位的情况，通过审查有关会计资料，查阅有关文件、资料、实物，向有关单位和个人进行核实，取得相关证明材料及抽样审计等方法，对被审计单位的经营活动及内部控制的适当性合法性和有效性进行测试。

　　第十六条内部审计人员可以运用审核、观察、监盘、询问、函证、计算和分析性复核等方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，记录于审计工作底稿，以支持审计结论和建议。

　　第十七条内部审计人员应将审计程序的执行过程及收集和评价的审计证据，记录在审计工作底稿中。

　　第十八条审计终结后，审计人员应及时提交意见交换稿，征求被审计单位的意见；在充分考虑被审计单位的意见后，及时编制正式的审计报告，报送公司董事会审计委员会，并抄送经营管理层；需要出具审计处理决定的，由审计部草拟，报审计委员会审批。经批准的审计报告和公司的审计处理决定，送达被审计单位，被审计单位应严格执行。

　　第十九条被审计单位对审计报告及处理决定如有异议，应及时向公司董事会审计委员会提出书面说明，由公司董事会审计委员会做出相应处理。

　　第二十条审计部根据被审计单位整改情况确定是否需要进行后续计。

　　第二十一条审计部对于办理完毕的审计事项，应将有关资料整理装订，立卷归档。

　　（一）审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

　　（二）审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

　　（三）审计部应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

　　第五章内部审计报告

　　第二十二条内部审计人员应于审计实施结束后，出具审计报告，内部审计报告的编制必须经过核实的审计证据为依据，做到客观、准确、清晰、完整并体现重要性原则。

　　第二十三条内部审计报告应说明审计目的、范围、结论和建议，并可包括被审计单位负责人对审计结论和建议的意见。

　　第二十四条应建立内部审计报告的审核制度，内部审计负责人应审查审计证据是否充分、相关、可靠，审计报告表述是否清晰，审计结论是否合理，审计建议是否可行。

　　第六章附则

　　第二十五条本制度由董事会负责解释、修订。

　　第二十六条本制度自董事会审议通过之日起实行，修改时亦同。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司内幕信息保密制度

　　2022年4月

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　内幕信息保密制度

　　第一章总则

　　第一条为完善海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。

　　第二条公司董事会是内幕信息事务的管理机构。公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，证券事务部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。未经董事会批准，董事长或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送公司内幕信息。

　　第三条根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息应至少在一种符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公告。公司应保证第一时间内在上述媒体披露重大信息，在其他公共传播媒体披露的重大信息不得先于上述媒体。

　　第四条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。

　　第二章内幕信息的含义及范围

　　第五条本制度所指内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。

　　第六条本制度所指的内幕信息包括但不限于以下内容：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

　　（八）持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

　　（十三）公司债券信用评级发生变化；

　　（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

　　（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

　　（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

　　（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　（十九）证监会规定的其他事项。

　　第三章内幕信息知情人的含义及范围

　　第七条本制度所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股票，或者担任公司董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工能够接触或者获取内幕信息的人员。

　　第八条本制度所指内幕信息知情人包括：

　　（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（五）公司收购方或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

　　（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证

　　券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

　　（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

　　（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

　　（九）证监会和上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

　　第四章内幕信息的保密管理

　　第九条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

　　第十条公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

　　第十一条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人携带、保管。

　　第十二条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务、统计等岗位及其相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

　　第十三条除本制度另有规定外，公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人员不得将公司季报、中报、年报中有关数据向外界泄露，不得在任何网站上以任何形式进行传播。

　　第十四条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

　　第五章内幕信息知情人的登记备案

　　第十五条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

　　第十六条公司董事会应当按照本指引以及上交所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

　　公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

　　第十七条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

　　证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写机构内幕信息知情人档案。

　　收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写单位内幕信息知情人档案。

　　上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

　　公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

　　第十八条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

　　第十九条公司发生下列事项的，应当按照上交所的相关规定报送内幕信息知情人档案信息：

　　（一）重大资产重组；

　　（二）高比例送转股份；

　　（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

　　（四）要约收购；

　　（五）发行证券；

　　（六）合并、分立、分拆上市；

　　（七）回购股份；

　　（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

　　第二十条公司发生本制度第十九条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

　　（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

　　（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

　　（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

　　（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

　　（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

　　（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

　　第二十一条内幕信息知情人档案应当包括：

　　（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

　　（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；

　　（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

　　（四）内幕信息的内容与所处阶段；

　　（五）登记时间、登记人等其他信息。

　　前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

　　前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

　　第二十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

　　第二十三条公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内，通过上交所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

　　公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

　　公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

　　第六章外部信息使用人管理

　　第二十四条公司应加强定期报告、临时公告及其他重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理。

　　外部信息是指公司对外报送的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、以及正在策划的重大事项等。

　　第二十五条公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告、临时公告公开披露前以及公司重大事项的筹划、洽谈期间负有保密义务，不得向其他任何单位或个人泄露相关信息。

　　定期报告、临时公告公开披露前，公司及其董事、监事、高级管理人员和其他相关人员不得以任何形式、任何途径（包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等）向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容。

　　第二十六条公司依据相关法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报披露时间。

　　第二十七条公司应将对外报送的相关信息作为内幕信息，并书面提示报送的外部单位相关人员履行未披露信息保密义务，禁止内幕交易，并根据本制度及公司内幕信息知情人登记管理制度要求进行内幕信息知情人登记备案。

　　第二十八条外部单位或个人不得对外泄漏公司未公开披露的重大信息，除非与公司同时披露该信息；不得利用所获取的重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

　　第二十九条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被提前泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

　　第七章罚则

　　第三十条内幕信息知情人进行内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第三十一条发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行内幕交易等情形，证监会将会对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　第三十二条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

　　第三十三条内幕信息知情人违反本制度给公司造成经济损失的，公司可以要求相关人员赔偿公司的经济损失。

　　第三十四条内幕信息知情人违反相关法律法规或规范性文件的，公司将根据情节采取相应措施，包括但不限于提请证券监督管理机构进行处罚、向有关机关报案。

　　第三十五条公司内部人员违反本制度，公司董事会将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以上处分可以单处或并处。证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出处分。

　　第八章附则

　　第三十六条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、证监会及上海证券交易所等相关规定执行。

　　第三十七条本制度自董事会审议通过之日起生效并实行，修改时亦同。本制度由公司董事会负责解释。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则

　　2022年4月

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　董事会审计委员会工作细则

　　第一章总则

　　第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。

　　第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

　　第二章人员组成

　　第三条审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司财务总监不得担任审计委员会委员。

　　第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会过半数选举产生。

　　选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

　　第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生或由董事会直接选举产生。

　　第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

　　第七条审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。

　　第三章职责权限

　　第八条审计委员会的主要职责权限是：

　　（一）监督及评估外部审计机构工作；

　　（二）监督及评估内部审计工作；

　　（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

　　（四）监督及评估公司的内部控制；

　　（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

　　（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

　　审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

　　第九条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

　　（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

　　（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

　　（三）督促公司内部审计计划的实施；

　　（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

　　（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

　　（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

　　第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

　　审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

　　第四章决策程序

　　第十条董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：

　　（一）公司相关财务报告；

　　（二）内外部审计机构的工作报告；

　　（三）外部审计合同及相关工作报告；

　　（四）公司对外披露财务信息情况；

　　（五）公司重大关联交易审计报告（如必要）；

　　（六）其他相关资料。

　　第十一条审计委员会召开会议，对董事会秘书依据前条提供的相关报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：

　　（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

　　（二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

　　（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；

　　（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

　　（五）其他相关事宜。

　　第五章议事规则

　　第十二条审计委员会分为例会和临时会议。

　　第十三条审计委员会例会每季度至少召开一次，由审计委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由审计委员会的其他一名独立董事委员召集。

　　临时会议由审计委员会委员提议召开。

　　第十四条审计委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。

　　第十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十六条审计委员会会议表决方式为现场投票表决，亦可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十七条审计委员会可要求内部审计部门、财务部门及经营部负责人列席会议；审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。

　　第十八条如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十九条审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由三分之二以上的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的三分之二时，应将该事项提交董事会审议。

　　第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

　　第二十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

　　第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章附则

　　第二十四条本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

　　第二十五条本细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。

　　第二十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订本细则，报董事会审议通过。

　　第二十七条本细则的解释权归属公司董事会。

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　　董事会薪酬与考核委员会工作细则

　　2022年4月

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　　董事会薪酬与考核委员会工作细则

　　第六章总则

　　第一条为进一步健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

　　第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

　　本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的副总经理、财务总监。

　　第七章人员组成

　　第三条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数。

　　第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

　　选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

　　第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。

　　第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

　　第七条薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。

　　第一章职责权限

　　第八条薪酬委员会的主要职责权限是：

　　（一）根据董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；制定独立董事的津贴方案；

　　（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

　　（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

　　（四）负责对公司薪酬制度执行情况提出建议、进行监督；

　　（五）公司董事会授予的其他职权。

　　第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

　　第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事（非独立董事）的薪酬计划和独立董事的津贴方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

　　第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

　　第二章决策程序

　　第十二条董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

　　（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

　　（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

　　（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

　　（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

　　（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

　　（六）提供独立董事履职情况的相关信息；

　　（七）薪酬与考核委员会进行议事决策所需要的其他资料。

　　第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

　　（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

　　（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价（独立董事根据履职情况考评）；

　　（三）薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

　　第三章议事规则

　　第十四条薪酬与考核委员会议按需召开。

　　第十五条薪酬与考核委员会由主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名独立董事委员召集。

　　临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。

　　第十六条薪酬与考核委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。

　　第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为现场投票表决，亦可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十九条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员列席会议。

　　第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由三分之二以上的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的三分之二时，应将该事项提交董事会审议。

　　第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

　　第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

　　第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章附则

　　第二十六条本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

　　第二十七条本细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。

　　第二十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订本细则，报董事会审议通过。

　　第二十九条本细则的解释权归属公司董事会。