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注：来宾市维威药物提取有限公司为广西维威制药有限公司的全资子公司。
（二）公司全资子公司拟对公司合并报表范围内公司提供担保
1、为资产负债率为70%以上的全资子公司提供的担保
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上述拟新增担保额度根据子公司、孙公司的实际需求确定，以实际发生的金额为准。
二、被担保人基本情况
（一）海南葫芦娃药业有限公司：注册资本：1,000万元；注册地点：海南省海口市南海大道168号海口保税区6#厂房；法定代表人：刘景萍；公司持股100%
经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、药用包装材料、医疗器械、保健食品、预包装食品的销售。
截至2021年12月31日，海南葫芦娃药业有限公司的资产总额10,286.37万元，净资产-203.08万元，实现营业收入284,262.07万元，净利润2,125.38万元。
（二）广西维威制药有限公司：注册资本：5,000万元；注册地点：南宁市防城港路10号；法定代表人：韦天宝；公司持股100%
经营范围：药品生产、中药材加工（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）。
截至2021年12月31日，广西维威制药有限公司的资产总额51,595.05 万元，净资产8,124.07 万元。报告期内实现营业收入28,709.72 万元，净利润 537.46 万元。
（三）来宾市维威药物提取有限公司：注册资本：1,000万元；注册地点：来宾市兴宾区福兴路8号;法定代表人：韦天宝;广西维威制药有限公司持股100%。
经营范围：许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：中草药种植，地产中草药（不含中药饮片）购销；新材料技术研发；包装材料及制品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2021年12月31日，来宾维威药物提取有限公司的资产总额7,400.92万元，净资产1,159.13万元，实现营业收入7,730.87万元，净利润-272.55万元。
（四）海南葫芦娃科技开发有限公司：注册资本：200万元；注册地点：海南省海口市高新区药谷工业园二期药谷四路8号质检研发中心（含办公）；法定代表人：李培湖；公司持股100%。
经营范围：医药产品、保健品、化妆品研究开发及技术咨询服务。
截至2021年12月31日，海南葫芦娃科技开发有限公司的总资产250.03万元，净资产-122.28 万元。报告期内实现营业收入301 万元，净利润 -253.06 万元。
（五）浙江葫芦世家药业有限公司：注册资本：1,000万元；注册地点：浙江省杭州市余杭区南苑街道余之城1幢1714-1717室;法定代表人：楼春红；公司持股100%。
经营范围：批发：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（以上均不包含冷藏冷冻药品）；批发、零售：第一类医疗器械；预包装食品销售；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，浙江葫芦世家药业有限公司的资产总额5,272.26 万元，净资产 583.84万元。报告期内实现营业收入9,601.45 万元 ，净利润111.14万 元 。
（六）承德新爱民制药有限公司：注册资本：880万元；注册地点：承德双桥区下二道河子；法定代表人：楼春红；公司持股100%。
经营范围：凭取得的行业许可证在其核定范围和有效期内从事药品生产（具体经营范围以许可证核定为准）；企业自产产品出口和生产所需的机器设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家禁止经营进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，承德新爱民制药有限公司的资产总额788.39 万元，净资产 -1,042.72 万元。报告期内实现营业收入 375.26万元，净利润 -350.14 万元。
（七）海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司：注册资本：1,000万元；注册地点：海南省海口市国家高新技术产业开发区药谷工业园二期药谷四路8号质检研发中心六楼（含办公）；法定代表人：李君玲；公司持股51%
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品生产；保健食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；特殊医学用途配方食品销售；食品经营（销售散装食品）；食品进出口；特殊医学用途配方食品生产；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至2021年12月31日，海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司的资产总额 474.45 万元，净资产 473.07 万元。报告期内实现营业收入0.00 万元，净利润 -526.93 万元。
三、担保协议的主要内容
本次贷款融资担保的期限和金额依据公司及合并报表范围内子公司、孙公司与有关机构最终协商后签署的具体合同确定，最终实际担保总额将不超过经审批的担保额度。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司本次拟向银行等金融机构或其他机构申请综合授信及提供担保事项符合公司经营发展需要，被担保人均为公司全资子公司和孙公司，经营状况稳定，本次拟向银行申请综合授信及担保事项，是为满足公司及全资子公司和孙公司的日常经营及发展需要，可有效控制和防范担保风险，不存在损害公司利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事认为：公司及子公司和孙公司向银行等金融机构或其他机构申请2021年度综合授信额度及提供相应担保事项，是为了满足公司经营业务发展的资金需求，申请授信必要性充分、用途合法合规，担保风险在公司可控范围内，公司董事会在上述授信额度及提供相应担保事项的决策程序及表决结果合法、有效。同意关于公司及子公司和孙公司向银行申请2022年度综合授信额度及提供相应担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年12月31日，公司对外担保均为对全资子公司的担保，担保余额为12,593万元，占公司最近一期经审计净资产的13.57%。公司不存在逾期担保。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022年4月27日
海南葫芦娃药业集团股份有限公司独立董事工作制度
2022年4月
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一条 为指导和促进海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、规则等，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司根据需要，设独立董事三名，其中包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及有关主管部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规部门规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）不违反《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（六）不违反《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（七）不违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（八）不违反《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（九）不违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（十）《公司章程》规定的其他条件；
（十一）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）证券交易所认定不具备独立性的其他情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。除法律法规及上海证券交易所规定应当立刻停止履职的情形外，独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应及时通知公司并应自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并由董事会进行资格审查后，经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按规定将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以证券交易所审核无异议为前提。
第十五条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由1/2以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）经1/2以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）经1/2以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；
（四）经1/2以上的独立董事同意后可提议召开董事会；
（五）经全体独立董事同意后可独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
（六）经1/2以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任、解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 聘用、解聘会计师事务所；
（五） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（六） 相关方变更承诺的方案；
（七） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（八） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十一） 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十二） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十三） 资本公积金转增股本预案且每10股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过5股；
（十四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估算变更或重大会计差错更正等事项；
（十五） 公司内部控制评价报告；
（十六） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十七） 法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同，
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
监事会议事规则
2022年4月
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
监事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条 监事会办公室
监事会可以根据管理需要，设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。
第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会或监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件的书面方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式
监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人） 同意， 可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会监事签字。
非以现场方式召开的，以视频、电话、传真等方式参加会议的监事、须在规定期限内实际收到有效表决票， 或者监事事后提交的曾参加会议的书面签到册等计算出席会议的监事人数。
监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表（如公司已聘请）应当列席监事会会议。
第十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十三条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录并由监事签署后归档。
第十五条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十六条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十七条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。
第十九条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司融资与对外担保管理制度
2022年4月
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
融资与对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本制度。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。公司为自身债务提供担保不适用本制度。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保。
第四条 对外担保同时构成关联交易的，还应按照公司关联交易的相关决策制度执行。
第五条 公司融资及对外提供担保应遵循合法、审慎、安全原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担保的风险。
第六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第七条 公司独立董事应在董事会、股东大会审议相关对外担保事项时发表独立意见。
第二章 公司融资事项的审批
第八条 公司财务部门作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按《公司章程》及本制度所规定的权限报公司总经理、董事长、董事会、股东大会等有权部门审批，融资金额包括等值外币。
第九条 公司申请融资时，应依据本制度向有权部门提交申请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：
（一） 拟提供融资的金融机构名称；
（二） 拟融资的金额、期限；
（三） 融资获得资金的用途；
（四） 还款来源和还款计划；
（五） 为融资提供担保的担保机构；
（六） 关于公司的资产负债状况的说明；
（七） 其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还应提交可行性研究报告。
第十条 公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第三章 公司对外提供担保的条件
第十一条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象以下资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
（二） 经营状况、行业前景、信用情况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三） 已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（五） 公司能够对其采取风险防范措施；
（六） 没有其他法律风险。
第十二条 公司对外提供担保由财务部门根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十三条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四章 对外提供担保的审批
第十四条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
《公司章程》规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第十五条 公司财务部门作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按《公司章程》中有关规定报公司董事会、股东大会等有权部门审批。
第十六条 公司各部门向财务部门报送对外担保申请、财务部门向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一） 被担保人的基本资料、营业执照之复印件；
（二） 被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三） 主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四） 本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五） 拟签订的担保合同文本；
（六） 其他相关资料。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第十七条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
董事会审议有关公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于出席董事会成员的三分之二时，应按照《公司章程》的规定，将该等对外担保事项提交公司股东大会在关联股东回避的情况下审议并做出决议。
第十八条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第五章 融资及对外担保的执行和风险管理
第十九条 公司各部门的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长代表公司对外签署融资合同或担保合同。
控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的法定代表人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
签订人签订合同时，必须持有董事会或股东大会对该融资或担保事项的决议及签订人的授权文件。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
第二十条 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起三日内报送公司财务部门登记备案。
公司财务部门应当妥善管理融资合同或担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司财务部门在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常合同的，应当及时向董事会、监事会报告。
第二十一条 已经依照本制度所规定权限获得批准的融资事项及对外担保事项，在获得批准后90日内未签订相关融资合同或担保合同的，超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。
第二十二条 公司财务部门为公司融资及对外担保的日常管理部门。
第二十三条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。
第二十四条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度规定的相关权限履行批准程序。
第二十五条 公司财务部门预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。
融资期限届满需要展期的，公司财务部门应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。
第二十六条 公司财务部门应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部门汇报、并共同制定应急方案。
公司财务部门应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。
第二十七条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第六章 有关人员的责任
第二十八条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第二十九条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第七章 附 则
第三十条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
第三十二条 本制度经公司董事会通过后报股东大会批准生效，修改时亦同。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司信息披露管理办法
2022年4月
信息披露管理办法
为规范海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称《股票上市规则》）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定和要求，结合公司实际情况，特制定《海南葫芦娃药业集团股份有限公司信息披露管理办法》（下称“本办法”）。
第一条 本办法的适用范围：本公司、公司直接或间接控股50％以上的公司及纳入公司合并会计报表的公司，部分条款适用于控股或参股本公司的股东。
第二条 本办法适用于公司各项信息披露事务管理，适用于如下人员和机构（以下称“信息披露义务人”）：
（一）公司董事长；
（二）公司董事会秘书和证券事务部；
（三）公司董事和董事会；
（四）公司监事和监事会；
（五）公司高级管理人员；
（六）公司总部各部门负责人以及各分公司、子公司的负责人及指定的信息披露人员；
（七）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东；
（八）参股公司由公司委派的董事、监事和高级管理人员；
（九）有关法律法规规定的其他负有信息披露义务和职责的组织、实体或个人。
第三条 本办法所称"信息"是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及中国证监会及其派出机构、上海证券交易所（下称“上交所”）要求披露的信息。
第四条 本办法所称"披露"是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布信息，并在规定时间报送上交所。
公司除依照强制性规定披露信息外，应当披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第五条 公司信息披露的时间和格式，按《股票上市规则》及上交所的有关规定和要求执行。
第六条公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第七条 董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息的情形。
第八条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第九条 信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第十条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间报送上交所；
（二）在公司的信息公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，并声明保密责任；
（三）确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假信息、严重误导性陈述或重大遗漏。
（四）公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
第十一条 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。
第十二条 公司选择符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体以及指定的信息披露网站上海证券交易所网站www.sse.com.cn作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。
第十三条 公司证券事务部为公司信息披露事务管理部门。公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人为该部门及该公司信息披露的第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，负责及时将需披露的信息以书面的形式提供给证券事务部。如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询交易所。公司参股公司的信息披露事务管理和报告参照前述规定执行。
第十四条 公司研究、决定涉及信息披露事项的，通知董事会秘书参加决定会议。
第十五条 公司对外信息披露或回答咨询，由证券事务部负责，董事会秘书直接管理；其他部门不得直接回答或处理。
公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给证券事务部，由证券事务部通报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。
第十六条 公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要求，在提供给上述机构的同时向证券事务部提交资料并说明外，不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。违反前述规定的，依法承担相应的责任。
第十七条 掌握需披露信息的部门，应统一由部门负责人将相关信息汇总至证券事务部。证券事务代表负责收集和整理集团各分、子公司汇总的需披露的信息。
第十八条 证券事务代表将各部门需披露的信息撰稿，交由董事会秘书审核。董事会秘书负责组织和管理公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书披露相关信息前，应交由董事长审核签字，方可对外披露相关信息。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第十九条 董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议。
第二十条 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：
（一）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
（二）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
（三）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布。
第二十一条 公司向中国证监会、中国证监会海南证券监督管理局、上交所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件，以及在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经营数据的宣传性信息文稿，应提交公司总经理审核、董事长最终签发。
第二十二条 年度报告：
（一）公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内，按照中国证监会的规定编制年度报告正文及摘要；
（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向上交所报送年度报告，经上交所登记后，在指定报刊上刊登年度报告摘要，同时在指定网站上披露其正文。
公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及配套指引，下设审计与风险管理委员会，负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。
第二十三条 中期报告：
（一）公司应当于每个会计年度前六个月结束后两个月内，按照中国证监会的规定编制中期报告正文及摘要；
（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向上交所报送中期报告，经上交所登记后，在指定报刊上刊登中期报告摘要，同时在指定网站上披露其正文。
第二十四条季度报告：
（一）公司应当在第一季度结束后一个月内、第三季度结束后一个月内，按照中国证监会、上交所的规定编制季度报告；
（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向上交所报送季度报告，经上交所登记后，在指定报刊上刊登季度报告，同时在指定网站上披露；
（三）公司第一季度季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第二十五条公司依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
第二十六条 公司依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第二十七条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报送上交所备案并公告，公司应按上交所的要求提供董事会会议记录。
第二十九条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议报送上交所备案并公告，公司应按上交所的要求提供监事会会议记录。
第三十条 公司应当在股东大会结束后及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上交所，经上交所审查后在指定报刊上刊登股东大会决议公告。
第三十一条 若出现股东大会因故延期或取消、议案取消的情形，召集人应当在原定股东大会召开日的至少两个工作日之前发布公告，说明延期或取消的具体原因。属延期的，公告中应当披露延期后的召开日期。
第三十二条 公司股东大会、董事会或者监事会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
第三十三条 临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四）股东大会决议；
（五）独立董事的声明、意见及报告；
（六）应当披露的交易包括但不限于：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠予或者受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、签订许可协议；
10、转让或者受让研发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、上交所认定的其他交易。
（七）应当披露的关联交易包括但不限于：
1、本条第（六）项规定的交易；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（八）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（九）公司发生《证券法》第八十条所规定的重大事件；
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（十）公司发生大额赔偿责任；
（十一）公司计提大额资产减值准备；
（十二）公司出现股东权益为负值；
（十三）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十四）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十五）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十七）主要资产被查封、扣押或者冻结；
（十八）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十九）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十一）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十三）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在指定网站上披露；
（二十四）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更；
（二十五）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
（二十六）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（二十七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（二十八）公司财务负责人发生变动；
（二十九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（三十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（三十一）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露：
1、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
2、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
3、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序
4、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
5、公司主要银行账户被冻结；；
6、主要或者全部业务陷入停顿；
7、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
8、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
9、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
10、上交所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本办法第三十四条的规定。
（三十二）变更募集资金投资项目；
（三十三）业绩预告和盈利预测的修正；
（三十四）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（三十五）股票交易异常波动和澄清事项；
（三十六）可转换公司债券涉及的重大事项；
（三十七）中国证监会、上交所认定的其他情形。
第三十四条 发生的交易达到下列标准之一的，公司应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十五条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或应当知悉重大事件发生时。
第三十六条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第三十七条公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并在2个交易日内披露符合要求的公告。
第三十八条 公司披露重大事项后，公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第三十九条 公司编制招股说明书应当符合中国证券监督管理会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中透露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第四十条公司证券发行经中国证监会核准/同意注册后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或作相应的补充公告。
第四十一条公司申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书，并经上交所审核同意后公告。
第四十二条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第四十三条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第四十四条公司有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需的资料和信息。公司做出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。
第四十五条公司各部门发生符合本办法第三十六条规定事项时，需按以下时点及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照《股票上市规则》的有关规定，及时公开披露：
（一）事项发生后的第一时间；
（二）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变化中止或者解除、终止时；
（三）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；
（四）事项实施完毕时。
第四十六条公司各部门在报告本办法第三十六条规定事项时，应附上以下文件：
（一）所涉事项的协议书；
（二）董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；
（三）所涉事项的政府批文；
（四）所涉资产的财务报表；
（五）中介机构对所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）。
第四十七条公司各部门当发生符合本办法第三十六条规定事项时，应在规定时间内及时报告董事会秘书，同时提供相关材料。
第四十八条公司各部门按公开信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。
第四十九条公司各部门由部门负责人负责信息披露工作。
第五十条公司收到监管部门相关文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第五十一条 公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东等信息披露义务人应当在出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报公司信息披露事务管理部门或董事会秘书，依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第五十二条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第五十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
信息披露暂缓、豁免事项经内部审核，公司董事会审议通过后，在符合条件的媒体披露。公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第五十条 公司确立董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度，对外披露信息的公告实行电子文档和实物文件同时存档管理，董事会秘书委派证券事务部专人负责公司所有信息披露文档的保管工作。
第五十条公司各部门发生本办法第三十六条规定事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。
第五十一条凡违反本办法擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第五十二条信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。
第五十三条公司各部门信息披露负责人及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。
第五十四条本办法未尽事宜，遵照国家有关法律、行政法规、《股票上市规则》及有关上市公司信息披露的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行的规定执行；本办法如与相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》不符时，按相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》办理。
第五十五条本办法所称“以上”含本数。
第五十六条本办法由公司信息披露事务管理部门负责制定和修改，解释权属于公司董事会。
第五十七条本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2022-008
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日以电子邮件方式发出第二届董事会第七次会议通知，会议于2022年4月27日在海南省海口市海口国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号会议室以现场结合通讯方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议，本次董事会会议由董事长刘景萍女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
独立董事将在2021年年度股东大会上述职。
（四）审议通过了《关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（五）审议通过了《关于公司2021年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年度报告及摘要》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2021年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2021年度审计报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年度审计报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（九）审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（十）审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”鉴于公司非公开发行股票工作正在有序推进中，若实施利润分配可能会与本次非公开发行股票的时间窗口产生冲突。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、《公司章程》等的有关规定，综合考虑公司长远发展战略及短期经营状况，为保证公司非公开发行股票的顺利实施，同时兼顾公司投资资金需求及其他重大资金安排等，公司2021年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
公司留存未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司战略发展以及日常生产经营需要等，主要投入到品牌建设、新产品的研发销售、项目建设，为推动公司可持续发展提供资金保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、《公司章程》相关法律法规规定，综合考虑公司财务状况、资金需求等与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司利润分配相关制度，与广大投资者共享公司经营发展的成果。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年拟不进行利润分配的公告》
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司第二届董事会第七次会议独立董事发表的独立意见》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2021年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于续聘2022年度财务审计机构的公告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2021年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于确认2021年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
根据公司《董事会议事规则》第二十条回避表决的规定，审议此议案中关于董事薪酬事项的出席会议的无关联董事不足3人，此议案中关于董事薪酬事项需直接提交股东大会审议。审议此议案中关于高级管理人员薪酬事项的出席会议的无关联董事为4人，全部出席会议并表决，同意4票，弃权0票，反对0票，关于确认2021年度高级管理人员薪酬事项表决通过。
（十三）审议通过了《关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》
根据公司《董事会议事规则》第二十条回避表决的规定，审议此议案中关于董事薪酬事项的出席会议的无关联董事不足3人，此议案中关于董事薪酬事项需直接提交股东大会审议。审议此议案中关于高级管理人员薪酬事项的出席会议的无关联董事为4人，全部出席会议并表决，同意4票，弃权0票，反对0票，关于公司2022年度高级管理人员薪酬方案事项表决通过。
（十四）审议通过了《关于公司2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（十五）审议通过了《关于公司及子公司和孙公司向银行申请2022年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于公司及子公司和孙公司向银行申请2022年度综合授信额度及提供相应担保事项的公告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2021年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《2021年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年环境、社会及公司治理（ESG）报告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（十七）审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2021年年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司股东大会议事规则》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2021年年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于修订公司〈审计委员会工作细则〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司审计委员会工作细则》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（二十）审议通过了《关于修订公司〈董事会秘书工作细则〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会秘书工作细则》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（二十一）审议通过了《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司独立董事工作制度》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2021年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于修订公司〈融资与对外担保工作制度〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司融资与对外担保工作制度》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2021年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于修订公司〈关联交易管理办法〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关联交易管理办法》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2021年年度股东大会审议。
（二十四）审议通过了《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司内部审计制度》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（二十五）审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司募集资金管理办法》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（二十六）审议通过了《关于修订公司〈薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（二十七）审议通过了《关于修订公司〈信息披露管理办法〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司信息披露管理办法》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（二十八）审议通过了《关于修订公司〈内幕信息保密制度〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司内幕信息保密制度》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（二十九）审议通过了《关于修订公司〈重大信息内部报告制度〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司重大信息内部报告制度》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（三十）审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（三十一）审议通过了《关于提请召开2021年度股东大会的议案》
因公司审议年度事项，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，现提请于 2022年 5 月20 日召开2021年度股东大会。
本次股东大会通知详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022年4月27日
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2022-018
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于召开2021年度业绩暨现金分红说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
(??会议召开时间：2022年05月11日(星期三)下午 14:00-15:00
(? 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
(? 会议召开方式：上证路演中心网络互动
(??投资者可于2022年04月29日(星期五)至05月10日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱hnhlwyyjtgf@163.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月28日发布公司2021年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年05月11日下午 14:00-15:00举行2021年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、 说明会类型
本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2021年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、 说明会召开的时间、地点
（一） 会议召开时间：2022年05月11日下午 14:00-15:00
（二） 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、 参加人员
董事长：刘景萍
总经理：刘景萍
董事会秘书：王清涛
财务总监：付亲
独立董事：马济科
四、 投资者参加方式
（一）投资者可在2022年05月11日(星期三)下午 14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2022年04月29日(星期五)至05月10日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱hnhlwyyjtgf@163.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人： 王海燕
电话：0898-68689766
邮箱： hnhlwyyjtgf@163.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2022年4月27日
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2022-011
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于2021年拟不进行利润分配的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·2021年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
·本次利润分配方案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 截至2021年12月31日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表 2021 年度实现归属上市公司股东的净利润72,137,858.48元，合并报表期末可供股东分配的利润为187,337,704,64元；公司（母公司）期末可供股东分配的利润为240,734,208.11元。经第二届董事会第七次会议决议，公司拟定2021年度利润分配预案如下：
公司2021年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
本次利润分配方案尚需提交本公司2021年年度股东大会审议。
二、公司本年度不进行利润分配的情况说明
（一）公司不进行利润分配的原因
根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”鉴于公司非公开发行股票工作正在有序推进中，若实施利润分配可能会与本次非公开发行股票的时间窗口产生冲突。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、《公司章程》等的有关规定，综合考虑公司长远发展战略及短期经营状况，为保证公司非公开发行股票的顺利实施，同时兼顾公司投资资金需求及其他重大资金安排等，公司2021年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
（二）公司未分配利润的用途及计划
公司留存未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司战略发展以及日常生产经营需要等，主要投入到品牌建设、新产品的研发销售、项目建设，为推动公司可持续发展提供资金保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、《公司章程》相关法律法规规定，综合考虑公司财务状况、资金需求等与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司利润分配相关制度，与广大投资者共享公司经营发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2022 年4月 27 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意 2021 年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，并同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司 2021年度拟不进行利润分配的预案是根据公司非公开发行股票的实施进度并结合公司的发展战略提出的，符合公司的实际情况和有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司2021年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2021年度拟不进行利润分配的预案充分考虑了公司2021年度日常生产经营需要以及未来可持续发展资金需求等因素，同时能够满足公司项目建设的需要，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小投资者利益的情形。
四、相关风险提示
本次利润分配预案综合考虑了公司自身经营情况及融资规划等因素，综合考虑公司长远发展和投资者利益，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022年4月27日
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃公告编号：2022-013
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定了董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案，并于 2022年 4 月27日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七会议，分别审议通过了《关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》。具体情况如下：
（一）公司董事2022年薪酬方案；
1、独立董事的薪酬（津贴）：
独立董事2022年度薪酬（津贴）标准为10万元整（含税）/年，按季度平均发放。
2、非独立董事2022年度薪酬方案：
（1）在公司及各子公司担任具体职务的董事：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。
（2）不在公司担任其他职务的董事，不在公司领取薪酬。
（3）董事2022年薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
（4）董事所领薪酬均为税前金额，其所涉及的的个人所得税统一由公司代扣代缴。
（二）公司高级管理人员2022年度薪酬方案：
（1）在公司及各子公司担任具体职务的高管：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。
（2）高级管理人员2022年薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
（3）高级管理人员所领薪酬均为税前金额，其所涉及的的个人所得税统一由公司代扣代缴。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022年4月27日
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃公告编号：2022-014
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托理财受托方：银行或其他金融机构
本次委托理财金额：不超过人民币20,000万元（额度内资金可滚动使用）
委托理财期限：理财产品投资期限不超过一年
履行的审议程序：本次委托理财计划已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，充分合理利用闲置资金，创造更大的经济效益，公司及纳入公司合并报表的子公司、孙公司在2022年度拟使用自有闲置资金购买银行或其他金融机构的委托理财产品，委托投资理财额度设定为不超过人民币20,000万元（额度内资金可滚动使用）。
（二）资金来源
1.资金来源的一般情况
公司及子公司、孙公司部分闲置自有资金等。
2.资金使用额度
公司拟使用不超过人民币20,000万元（额度内资金可滚动使用）自有闲置资金购买银行或其他金融机构的委托理财产品。
3.理财品种
银行或其他金融机构发行的理财产品。
4.决议有效期
自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
（三）公司对委托理财相关风险的内部控制
1、公司遵守审慎投资原则，严格筛选金融主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的金融机构。
2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品的动态变化，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）委托理财的资金投向
购买银行或其他金融机构发行的理财产品。
（三）风险控制分析
在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
三、委托理财受托方的情况
公司拟购买的理财产品的受托方为银行或其他金融机构，受托方与公司、公司的控制股东以及实际控制人之间不存在产权、业务、资产、人员等关联关系或其他关系。
四、对公司的影响
公司近期财务状况如下：
单位：万元
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公司拟使用不超过人民币 20,000 万元的闲置资金进行短期理财， 占公司截止2021年12月31日期末货币资金的比例为41.01%。公司拟开展的委托理财业务，并非以中长期投资为目的，只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲置时，通过购买短期理财产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用。公司账户资金以保障经营性收支为前提，用于理财的资金周期短，不会对公司现金流带来不利影响。
根据最新会计准则，公司将购买的理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”，取得的收益将计入利润表中投资收益。具体以年度审计结果为准。公司使用部分临时闲置自有资金购买理财产品，不影响公司主营业务的开展。
五、风险提示
公司拟委托理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的实际收益难以预期。
六、决策程序的履行及独立董事
2022年4月 27日， 公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：公司根据实际经营情况的需要并结合以前年度委托理财业务情况，本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，充分合理利用闲置资金，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司及子公司拟使用部分闲置自有资金合计不超过20,000万元购买理财产品。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
金额：万元
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特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022年4月27日
证券代码：605199证券简称：葫芦娃公告编号：2022-016
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司于2022年4月27日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕2 号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）及《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，现对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
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