第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”鉴于公司非公开发行股票工作正在有序推进中，若实施利润分配可能会与本次非公开发行股票的时间窗口产生冲突。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、《公司章程》等的有关规定，综合考虑公司长远发展战略及短期经营状况，为保证公司非公开发行股票的顺利实施，同时兼顾公司投资资金需求及其他重大资金安排等，公司2021年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

　　公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意 2021 年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，并同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于“C27医药制造业”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“医药制造业”。

　　（一）行业基本情况

　　1、医药行业发展现状

　　医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，是健康中国建设的重要基础。医药制造业是国家重点鼓励和支持发展的战略新兴产业。为健全医药卫生体系，促进产业转型升级，我国医药卫生体系改革正不断深入，药品带量采购、国家医保谈判、医保支付改革等深刻影响产业发展方向和进程的改革举措正加快推进。

　　在疫情防控呈常态化的情况下，2021年中国医药经济在经历了疫情影响的低潮期后，出现较大幅度的反弹，终端药品市场逐步回暖。据国家统计局的数据显示，2021年中药工业稳步增长，全年营业收入达到6,919亿元人民币，同比2020年的6,156亿元增长12.39%。其中，中成药主营业务收入4,862亿元，同比2020年的4,347亿元增长11.85%。利润总额1004.5亿元，同比2020年的733.1亿元增长37.02%。其中，中成药755.2亿元，同比2020年的612.6亿元增长23.28%。

　　2、中药行业发展现状

　　2021年是 “十四五”的开局之年，为更好发挥中医药特色和比较优势，国务院办公厅发布《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》，对鼓励支持和规范中医药行业健康发展具有重要意义。在抗击疫情的过程中，中医药在预防、治疗、恢复等方面都发挥了关键的作用。疫情爆发以来，国家卫健委共发布了九版《新型冠状病毒感染的肺炎诊疗方案》，其中第三版至第九版均对中医诊疗方法进行了推荐，同时也根据患病程度的轻重推荐了不同的处方及中成药，各省市也相继发布新冠肺炎防控药品需求目录，其中均包含对中成药的需求。通过中医药抗击疫情的切实效果，提升了人们对中医药的认可程度，为中医药行业的进一步发展奠定了良好基础。2016年 2 月，我国印发《中医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）》，把中医药发展上升为国家战略，中医药产业成为国民经济重要支柱之一，到 2030 年，中医药工业智能化水平迈上新台阶的目标。在国家政策的大力支持下，进一步细化落实促进中医药发展的相关举措，我国中医药产业迎来难得的发展机遇。

　　3、儿药行业发展现状

　　我国儿童用药配备不足，呈现“三少两多”的市场特点，一是儿童专用药品种少、剂型少、剂量规格少、普药多、不良反应情况多。随着“三胎政策”全面开放，儿童人口数量将持续增加，据国家统计局在2022年1月发布的截止2021年末的人口数据显示，我国0~15周岁人口占总人口比重为18.6%，数量达到2.63亿人，儿童药物市场需求也将随之增加。儿童是国家的未来、民族的希望。2021年国务院印发了《中国儿童发展纲要（2021-2030年）》，明确提出：“鼓励儿童用药研发生产，加快儿童用药申报审批工作。完善儿童临床用药规范，药品说明书明确表述儿童用药信息”。 2021年，国家药品监督管理局药品审评中心发布实施的《儿童用药（化学药品）药学开发指导原则（试行）》、《儿科用药临床药理学研究技术指导原则》及《儿童用化学药品改良型新药临床试验技术指导原则（试行）》，为儿童用药药学开发提供研发思路和技术指导，进一步明确儿科用药临床药理学研究技术要求，促进我国儿童药物研发。在国家大力扶持儿童药发展的背景下，随着国家对于儿童精准给药、安全用药等政策法规的逐步实施，我国儿童药市场将迎来景气的发展前景。

　　（二）行业周期特点

　　医药行业的发展不可避免的受到国民经济发展情况的影响，但药品的使用事关生命、健康，需求刚性较强，不存在明显的周期性变化，但是具体药品品种因适应症的高发期受季节、环境因素影响，相应的药品销售也具有一定季节性。

　　（三）公司所处的行业地位

　　葫芦娃药业是一家聚焦儿童药研发、生产、销售于一体的创新型医药企业，经过十多年的发展，已经形成了以儿童呼吸系统、消化系统、抗感染、补益类产品为主的产品格局。公司坚持自研+合作的模式，设立有刘昌孝院士工作站、国家级博士后科研工作站、海南省中药制剂工程技术研究中心、儿药南药联合开发实验室等。长期以来，公司充分发挥企业优势，通过自主研发、技术合作等多种创新方式，不断提高公司医药研发实力，是中国中药百强企业和中国中药研发10强企业。公司产品小儿肺热喘颗粒荣获中国非处方药产品综合统计排名第二名；荣登米内网“2021年中国医药品牌榜最具合作价值单品中成药”和“2021中国医药品牌榜零售终端”榜单；在中国中药协会主办的第二届中国中药品牌建设大会上，荣登“临床价值中成药品牌”。

　　报告期，公司先后荣获“中国中药企业百强”称号，入选工信部第二批“专精特新”小巨人企业，海南省“百强企业”，2021年潜力成长上市公司，最具社会责任医药企业，海南省儿童慈善事业“突出贡献”奖等荣誉。

　　（四）行业政策分析

　　1、儿童药方面政策

　　儿童药市场备受党和国家的重视和关注，保障需求、鼓励研发、优先审评、简化采购程序、扩大医保支付范围等多方面的儿童用药相关政策频繁出台。报告期内，国务院发布《关于印发中国妇女发展纲要和中国儿童发展纲要的通知》，指出鼓励儿童用药研发生产，加快儿童用药申报审批工作，扩大国家基本药物目录中儿科用药品种和剂型范围，探索制定国家儿童基本药物目录，及时更新儿童禁用药品目录，儿科用药政策给国内儿科药市场带来新的采购需求。国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）宣布开通“儿童用药专栏”，并将儿童用药相关政策法规、指导原则、培训资料等予以集中公开，此举有助于拓展我国在儿童用药方面的研发与临床应用。此外，药监局还发布了《S11:支持儿童药物开发的非临床安全性评价》、《关于征求第二批已上市药品说明书中增加儿童用药信息修订意见的通知》和《关于公开征求《化学药品和治疗用生物制品说明书中儿童用药相关信息撰写的技术指导原则（征求意见稿）》意见的通知》等政策文件，在国家大力扶持儿童药发展大背景下，随着广大人民生活水平日益提高，互联网信息空间网络化，家长和社会将更加重视儿童合理用药，我国儿童药研发和生产企业将迎来重大发展战略机遇！

　　2、中药方面政策

　　2021 年 2 月 9 日，国务院办公厅印发的《关于加快中医药特色发展若干政策措施的通知》，提出遵循中医药发展规律，认真总结中医药防治新冠的经验做法，更好的发挥中医药特色和比较优势，推动中医药和西医药相互补充、协调发展。将通过优化中药审评审批管理、完善中药分类注册管理具体措施提高中药产业发展活力。《通知》从人才、产业、资金、发展环境等多个方面提出 28 条举措，全面加大对中医药的政策支持力度和投入力度，为中医药高质量特色发展保驾护航。

　　2021年3月5日，国务院总理李克强向十三届全国人大四次会议所作《政府工作报告》指出，推进卫生健康体系建设。坚持中西医并重，实施中医药振兴发展重大工程。从国家政策层面上再次奠定了中医药的重要地位。

　　2021年6月17日国务院办公厅《关于印发深化医药卫生体制改革2021年重点工作任务的通知》，再次强调推动中医药振兴发展,实施中医药振兴发展重大工程。

　　2021年12月31日，国家医疗保障局、国家中医药管理局发布《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》，指出医保支持中医药传承创新发展是贯彻落实习近平总书记关于中医药工作的重要论述，继承好、发展好、利用好中医药的具体措施。提出将适宜的中药和中医医疗服务项目纳入医保支付范围，完善适合中医药特点的支付政策。

　　在各项利好政策的支持下，公司目前作为拥有包含小儿肺热咳喘颗粒、肠炎宁等在内的多款中成药的企业，通过自主研发、委托研发、与第三方机构合作等，推进新药研发、现有产品二次开发、以及传承经典名方工作，提升公司在儿药、中药产品的研发实力。

　　3、中药集采下挑战与机遇并存

　　中医药行业在迎来各项利好政策的同时，行业内的调整和变革也加速，2021年12月，由湖北省牵头的19省（市、区）中成药省际联盟集采正式开始，公司的产品益心舒在湖北中成药带量采购中中标。广东、山东也开始组织省际中药联盟集采。集采面临着药品的价格与销量挑战，同时也是对采用高质量标准以及道地药材的企业的一种机遇。

　　国务院出台的《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度开展的意见》提出，中成药也将纳入集采。目前，中医药行业的集采政策尚不明确，还需要等待国家出台后进行分析，总体来说，集采应是优质优价，集采对整个行业有积极的作用，将促进整个行业高质量的发展。

　　公司在集团内推行WCM精益生产，提高生产效率，降本增效，提高产品质量，通过临床研究、学术推广建立儿药品牌优势，增强竞争力。公司将继续推进药品的研发工作，加强儿科中药创新药的开发；对中药经典名方的开发，现有中药品种的二次开发，同时推进中药、化学药新品种的引进、立项工作；积极布局儿童高端制剂、儿童保健食品、特医食品、医疗机械等大健康领域，以充分的准备和积极的心态迎接新政策。

　　（一）公司主要从事业务情况

　　公司长期以来聚焦儿童药领域，专注于药品研发、生产、销售，产品类别涵盖特色中药、化学药等，已构建起以儿童药为主打品牌，与成人药相结合的产品规划，围绕儿童的呼吸系统、消化系统、抗感染类、补益类产品进行布局。目前，公司及子公司的药品剂型包括片剂、胶囊剂、丸剂、滴丸剂、颗粒剂、散剂、注射剂、冻干粉针、口服液、糖浆剂等二十余种，还有缓释、速释、吸入剂、口溶膜等新型剂型。报告期内，公司拥有298个药品批文，其中57种产品进入国家基药目录，96种产品进入国家医保目录。

　　1、 儿童药业务

　　目前，公司共有34个在产在销的儿童药品种（均为有明确儿童用法用量）,治疗范围覆盖了

　　0~14岁儿童全年龄段，儿童疾病领域70%以上病种，用于治疗儿童感冒、感染性疾病、功能性消化不良、过敏性疾病等多种临床需求迫切的常见疾病。公司在研产品中有48个儿童药产品（均为有明确儿童用法用量），涵盖儿童的呼吸系统、消化系统、抗病毒、抗感染等多种高发疾病，将为广大患儿提供更多临床创新产品。

　　2、 保健食品业务

　　报告期，公司成立控股公司海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司，用于推动保健食品业务

　　的开展工作。目前，公司有19个保健食品项目在研，主要以调解人体健康功能类、补充营养素类产品为主，为儿童的健康成长提供更多的营养保障。

　　（二）经营模式

　　报告期内，公司的经营模式未发生重要变化，公司主营业务为药品的采购、生产和销售，进行集团化统一管理，各分子公司专业化经营管理模式。公司总部负责制订公司的总经营目标及进行战略规划决策，各分子公司负责具体业务的实施。公司同时通过建立目标责任制考核体系和激励与约束相结合、适应市场发展的运行机制，实现股东利益最大化的目标。

　　1.采购模式

　　公司生产所需的主要物料包括原材料、辅料和包材。由公司采购部统一负责原材料、辅料、包材的采购，保证公司生产经营活动的正常进行。根据生产、经营计划确定原材料、辅料、包材、耗材等物资的采购计划。通过对大宗商品及上下游产业链深入研究，预测原材料的价格涨幅，合理的安排采购；严格遵照GMP要求，在全国范围内遴选优质供应商，对供应商均实行现场考察，并建立合格供应商目录；同时，公司与道地中药材产地开展深度合作，共建野生连翘保护基地，共同推进中药材保护，有效控制采购成本且保证道地药材采购渠道。

　　2.生产模式

　　公司实行“以销定产”和“合理储备”相结合的生产模式。公司销售部门以市场需求为导向，根据市场需求预测制定年度、季度销售计划下发给生产部门；生产部门根据产能、库存及原材料供应等情况将季度生产任务分解至各个月并制定月度生产计划。

　　公司严格按照国家要求的新版GMP质量管理规范组织生产。公司所属生产企业对各个生产环节执行严格的管理规定，负责具体产品的生产过程管理，按要求对原辅料、包材、中间产品、成品等进行全过程质量管理，保证最终成品的质量安全。

　　3.销售模式

　　公司坚持“以市场为导向、以消费者为中心”的营销理念，以医疗机构终端、药品零售终端为主要目标市场，新增电子商务线上销售新渠道，通过专业的药品流通渠道，将公司产品覆盖到全国大部分区域的各级医院、基层医疗机构及连锁零售药店等终端；设立中央市场部和商务部，为销售提供定制化服务，总结提炼产品学术价值和市场策略，科学规划产品推广计划，不断提升公司品牌知名度和影响力，为公司可持续发展奠定坚实基础。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入135,379.32 万元，较上年同期增长 16.53%；实现归属于上市公司股东的净利润7,213.79万元，较上年同期下降40.63%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,042.41万元，较上年同期下降38.00% 。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用 

　　证券代码：605199      证券简称：葫芦娃     公告编号：2022-010

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的有关规定，公司董事会编制了公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1086号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,010万股，发行价为每股人民币5.19元，共计募集资金20,811.90万元，坐扣承销费3,500.00万元后的募集资金为17,311.90万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年7月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,207.93万元后，公司本次募集资金净额为15,103.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕246号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2020年7月4日分别与交通银行海口大同支行、中国银行海口琼山支行、招商银行海口分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　因公司部分营销体系建设及品牌推广工作通过子公司海南葫芦娃药业有限公司（以下简称海南葫芦娃）实施，为使得公司置换前期自筹投入后的剩余募集资金使用与业务开展相适应，2020年9月30日，公司召开了第二届董事会2020年第五次临时会议，审议同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销体系建设及品牌推广项目”的实施主体由本公司调整为全资子公司海南葫芦娃，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，海南葫芦娃在中国银行海口琼山支行开立了银行账号为267534733785的募集资金专户，公司原先在中国银行海口琼山支行开立的银行账号为266283924645的募集资金余额转至海南葫芦娃新开立的募集资金专项账户。

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、海南葫芦娃、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行海口琼山支行于2020年10月9日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. “儿科药品研发项目”和“营销体系建设及品牌推广项目”的建设有利于提升公司整体研发实力，保持技术领先性，同时本项目建设将有效提升生产效率，提高产品品质和定制能力，项目本身不会直接产生效益；

　　2. “补充流动资金”项目主要是满足公司业务规模持续扩大对流动资金的需要，公司提升资金实力，进一步降低财务风险，改善财务结构，无法单独核算效益。。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：海南葫芦娃药业集团股份有限公司 单位：人民币万元

　　■

　　[注1]“儿科药品研发项目”和“营销体系建设及品牌推广项目”的建设有利于提升公司整体研发实力，保持技术领先性，同时本项目建设将有效提升生产效率，提高产品品质和定制能力，项目本身不会直接产生效益

　　[注2]截至2021年12月31日止，“补充流动资金”项目承诺投资6,000.00万元，实际投资金额6,002.60万元，差异为2.60万元，系募集资金产生的利息继续投入到了“补充流动资金”项目

　　[注3]“补充流动资金”项目主要是满足公司业务规模持续扩大对流动资金的需要，公司提升资金实力，进一步降低财务风险，改善财务结构，无法单独核算效益

　　证券代码：605199证券简称：葫芦娃公告编号：2022-009

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　■

　　一、 监事会会议召开情况

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日以电子邮件方式发出第二届监事会第七次会议通知，会议于2022年4月27日在海南省海口市国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由公司监事会主席寿晓梅主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚须提交公司 2021年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2021年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年度报告及摘要》。

　　公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，对董事会编制的公司 2021 年年度报告进行了严格的审核。监事会认为：

　　（1）公司 2021 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　（2）公司 2021 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚须提交公司 2021年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；

　　同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚须提交公司 2021年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2021年度审计报告的议案》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年度审计报告》。

　　同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚须提交公司 2021年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（六）审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（七）审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 截至2021年12月31日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表 2021 年度实现归属上市公司股东的净利润72,137,858.48元，合并报表期末可供股东分配的利润为187,337,704,64元；公司（母公司）期末可供股东分配的利润为240,734,208.11元。

　　我们认为：公司2021年度拟不进行利润分配的预案充分考虑了公司2021年度日常生产经营需要以及未来可持续发展资金需求等因素，同时能够满足公司项目建设的需要，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小投资者利益的情形。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年拟不进行利润分配的公告》。

　　同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（八）审议通过了《关于确认2021年度监事薪酬的议案》

　　审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，此议案直接提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，此议案直接提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会议事规则》。

　　同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十一）审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：605199   证券简称：葫芦娃  公告编号：2022-012

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　关于续聘2022年度财务审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所(特殊普通合伙)

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

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　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　公司2021年年度财务审计费用100万元，内控审计费用20万元；2020年度财务报告审计费用100万元（含税），公司于2020年上市，根据规定，公司上市第一年可以不披露内部控制审计报告。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年度的审计工作量及公允合理的定价原则确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，在查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。

　　经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议，通过了《关于续聘公司 2022年度会计师事务所的议案》。审计委员会认为：在 2021年的审计工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作。因此同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券及其衍生产品相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022年度财务审计的工作要求，因此，我们同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度财务审计机构的事项提交公司董事会审议。

　　独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作，切实履行了审计机构的责任和义务，能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。综合其在公司历年审计工作中所表现出的敬业精神与专业能力，独立董事同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构。

　　（三）公司董事的审议和表决情况。

　　公司第二届董事会第七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过了续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年财务审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任天健会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：605199            证券简称：葫芦娃            公告编号：2022-015

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　关于公司及子公司和孙公司向银行申请2022年度综合授信额度及提供相应担保事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　2022年度，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司和孙公司拟向银行等金融机构或其他机构新增申请总计不超过8亿元的贷款融资额度（具体贷款融资金额以实际发生的金额为准），并为上述额度内的综合授信提供相应的担保

　　被担保企业名称：广西维威制药有限公司、来宾市维威药物提取有限公司、海南葫芦娃药业有限公司、海南葫芦娃科技开发有限公司、浙江葫芦世家药业有限公司、承德新爱民制药有限公司、海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司

　　本次担保是否有反担保：无反担保

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　一、对外授信及担保情况概述

　　公司于 2022年 4 月 27日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司及子公司和孙公司向银行申请2022年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》，该议案尚需提交公司 2021年年度股东大会审议通过。

　　为满足公司及全资子公司和孙公司日常经营和业务发展需要，2022年度，公司及全资子公司和孙公司拟向银行等金融机构或其他机构新增申请总计不超过8亿元的贷款融资额度。融资方式包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、授信、银行承兑汇票、票据贴现、保理、信用证、商业汇票、保函、融资租赁、票据池业务等贷款融资业务。上述新增贷款融资额度不等于公司及子公司、孙公司的实际贷款融资金额，具体贷款融资金额根据公司及子公司、孙公司生产经营和资金使用安排的实际需求确定，以实际发生的金额为准，授信额度在期限内可循环使用。以上新增贷款融资额度的有效期自本议案经2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止（在有效期内，额度可滚动使用）。

　　授权公司及子公司、孙公司之间就上述新增8亿元额度内贷款融资根据相关机构要求提供担保（含为资产负债率70% 以上的子公司、孙公司提供担保），在上述总额度内，公司、子公司分别对资产负债率70%以上（含70%）的子公司、孙公司的授信及担保可相互调剂，公司、子公司分别对资产负债率70%以下的子公司、孙公司的授信及担保可相互调剂，如在年中有新增合报表范围的子公司，对新增子公司的授信和担保，也可在上述总额度范围内进行使用。同时，授权董事长及董事长授权人士全权代表公司及合并报表范围内子公司签署上述授信及担保事宜项下的全部法律文件。在上述授信和担保额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议，不再单独履行决策程序。担保期限为自本议案经2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。2022年担保预计如下：

　　（一）公司拟对合并报表范围内公司新增融资担保额度

　　1、为合并报表范围内资产负债率为70%以上的公司提供的担保

　　公司拟为合并报表范围内资产负债率为70%以上（含70%）的公司提供新增融资担保额度5亿元，各公司之间新增融资担保额度在新增总额范围内可相互调剂。对外担保额度分配具体如下：