中国证券报 -

　　证券代码：601366 证券简称：利群股份公告编号：2022-014

　　债券代码：113033 债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司关于2022年度

　　公司及子公司之间提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●2022年度，公司、各子公司（包含全资及控股子公司、孙公司）及其相互之间的担保额度累计不超过50亿元。

　　●是否有反担保：无

　　●截止本公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及子公司业务发展的需要，根据公司及子公司2022 年度的资金需求，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2022年度公司及子公司之间提供担保的议案》，同意2022年度，公司、各子公司（包含全资及控股子公司、孙公司）及其相互之间拟提供的担保额度累计不超过50亿元。其中：（1）资产负债率超过（含等于）70%的担保对象在40亿元额度范围内调剂使用；（2）资产负债率低于70%的担保对象在10亿元额度范围内调剂使用。对资产负债率70%以上的担保对象的担保额度可以调剂给资产负债率低于70%的担保对象使用，但对资产负债率70%以下的担保对象的担保额度不能调剂给资产负债率70%以上的担保对象使用。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人的基本信息

　　■

　　注：在担保实际发生时，可在公司及子公司预计担保总额度内，对不同子公司（包括但不限于上述列表子公司及决议有效期内公司通过收购、新设等方式直接或间接控制的子公司）相互调剂使用其预计额度。

　　（二）被担保人的财务指标

　　单位：元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保的保证方式为连带责任保证、抵押、质押，担保协议主要内容由担保人本公司、各控股子公司与银行协商确定。同时公司授权公司法定代表人在上述担保额度内办理具体担保业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔担保业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2021年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　四、董事会意见

　　公司第八届董事会第三十一会议审议通过了《关于2022年度公司及子公司之间提供担保的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　董事会认为：本次年度预计担保额度事项，风险可控，公平对等，不会损害公司及股东利益。

　　独立董事认为：公司、各子公司（包含全资及控股子公司、孙公司）及其相互之间的担保是在充分考虑公司实际情况的基础上，为满足公司及子公司业务发展需求做出的，符合公司及子公司的实际需要。公司在决策上述担保事项时严格按照《公司法》、《公司章程》、《对外担保决策制度》，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意2022年度公司及子公司之间提供担保的事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，除本次担保额度授权外，不存在其他对外担保，也不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：601366 证券简称：利群股份公告编号：2022-015

　　债券代码：113033 债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司关于2022年度

　　公司及子公司向商业银行申请综合授信额度的公告

　　利群商业集团股份有限公司于2022年4月27日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2022年度公司及子公司向商业银行申请综合授信额度的议案》，同意2022年度公司及子公司拟向包括但不限于国家开发银行、中国进出口银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国银行、交通银行、青岛银行、中信银行、光大银行、招商银行、浦发银行、民生银行、汇丰银行、青岛农商银行、齐鲁银行、平安银行、恒丰银行、兴业银行、渤海银行、浙商银行、北京银行、华夏银行等，申请综合授信额度人民币70亿元整（最终以合作银行实际审批的授信额度为准），主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、黄金租赁、保理、保函、经营性物业贷款、项目融资等信贷业务。

　　同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　本事项尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：601366 证券简称：利群股份公告编号：2022-016

　　债券代码：113033 债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本关联交易需提交公司2021年度股东大会审议

　　●日常经营性关联交易不会使公司对关联方形成较大依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年4月27日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、王文回避表决，出席会议的非关联董事表决一致同意该议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

　　1、我们作为公司的独立董事，对《关于公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为上述关联交易符合公司经营发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则。

　　2、同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　1、公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

　　2、公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

　　3、我们同意公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司第八届董事会审计委员会第二十五会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》。与会委员认为公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

　　（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元

　　■

　　注1：2021年，公司向关联方采购商品超出预计额度主要系公司西海岸金鼎广场加快建设进度于2021年12月开业，向关联方采购工程物资增加所致。

　　（三）2022年度日常关联交易预计

　　单位：元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　与上述日常关联交易有关的关联人为利群集团股份有限公司及下属子公司、山东瑞朗医药股份有限公司，各主要关联人情况如下：

　　1、利群集团股份有限公司

　　法定代表人：徐恭藻

　　注册资本：人民币80,467.2万元

　　注册地点：青岛市崂山区崂山路67号

　　营业范围：批发零售、“四代”：国内商业（国家危禁专营、专控商品除外）；网上销售；经济信息咨询服务；计算机软件开发；室内装饰装潢；进出口业务（按商贸秩核字[2003]15号经营范围经营）；企业管理咨询与培训；资产投资管理；彩扩、冲印、摄影；汽车维修、洗涤服务、洗浴服务、家政服务、保洁服务；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育和电子公告服务）；房地产开发与经营；动产及不动产租赁；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）。以下项目由集团公司分支机构经营：出租车营运，家用电器、钟表及计算机维修，广告业务，住宿、饮食、保龄球、棋牌、KTV包房、台球、音乐茶座、卡拉OK餐厅、乒乓球；停车场管理；柜台出租及相关配套服务；建筑外墙安装；工程设备安装；建筑业装饰；室外亮化；广告牌、LED屏安装；批发、零售：预包装食品、散装食品、乳制品、农产品、生鲜肉、水果、蔬菜、水产品、洗涤用品、日用百货、针纺织品、化妆品、珠宝首饰、五金交电、数码产品、通讯器材、家用电器、健身器材、劳动防护用品、办公用品、卷烟、雪茄烟、电子烟、药品、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒用品、汽车用品及配件、安保器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一个会计年度的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　2、山东瑞朗医药股份有限公司

　　法定代表人：丁琳

　　注册资本：人民币9095万元

　　注册地点：山东省青岛市市北区合肥路686号甲

　　营业范围：一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；社会经济咨询服务；医护人员防护用品批发；特种劳动防护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；医用口罩批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；农副产品销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；竹制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营；食品经营（销售散装食品）；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；消毒器械销售；第三类医疗器械经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司日常关联交易均属合理、必要，公司与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成，遵循公开、公平、公正的原则，并依据公允价格确定交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信的原则，不会损害公司利益和非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：601366 证券简称：利群股份公告编号：2022-017

　　债券代码：113033 债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司关于全资子公司与关联方共同投资设立公司的公告

　　重要内容提示：

　　●交易内容：利群商业集团股份有限公司之全资子公司--康丰有限公司出资1000万美元，关联方青岛建设房地产开发有限公司出资3438万人民币，共同设立青岛市胶州福昌旅游开发有限公司。

　　●青岛建设房地产开发有限公司为公司第一大股东利群集团股份有限公司的控股子公司，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●除本次关联交易和经股东大会审议通过的日常关联交易外，公司过去12个月内与同一关联方无其他关联交易。本次投资无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　因日常经营发展需要，利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利群股份”）全资子公司--康丰有限公司（以下简称“康丰公司”）与关联方青岛建设房地产开发有限公司（以下简称“建设房地产”）共同出资设立青岛市胶州福昌旅游开发有限公司（以下简称“福昌旅游公司”）。福昌旅游公司的注册资本为人民币10000 万元，其中，康丰公司认缴出资1000万美元（根据汇率折算为人民币6562万元），占注册资本的65.62%；建设房地产认缴出资3438万人民币，占注册资本的34.38% 。

　　康丰公司为公司的全资子公司，建设房地产为公司第一大股东利群集团股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门审批，该事项无须提交公司股东大会审议。

　　除本次关联交易和经股东大会审议通过的日常关联交易外，公司过去12个月内与同一关联方无其他关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：青岛建设房地产开发有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：山东省青岛市崂山区崂山路67号

　　法定代表人：王健

　　注册资本：39000万元

　　主营业务：建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程监理；建设工程设计；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；房地产经纪；企业形象策划；平面设计；房地产咨询；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；项目策划与公关服务；礼仪服务；会议及展览服务；办公服务；专业设计服务；工程管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；房地产评估；机械设备租赁；物业管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：利群集团股份有限公司持股91.79%，青岛钧泰基金投资有限公司持股8.21%。

　　最近一年未经审计的主要财务指标：2021年12月31日总资产225,550.07万元，2021年12月31日净资产46,467.18万元，2021年度净利润8,494.00万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　设立公司名称：青岛市胶州福昌旅游开发有限公司

　　注册资本：10,000万元

　　注册地址：山东省青岛市胶州市澳门路298号五楼508室

　　公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　经营范围：房地产开发经营；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：城市公园管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次投资设立子公司，双方遵循自愿协商、公平合理的原则。康丰公司及建设房地产按持股比例以自有资金平等出资，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次与关联方共同投资是基于公司经营发展的需要，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害股东利益的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议及表决情况

　　2022年4月27日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司与关联方共同投资设立公司的议案》。关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、王文回避表决，公司非关联董事一致通过，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易是公司日常经营发展需要，双方遵守自愿协商、公平合理的原则，全资子公司及关联方按照持股比例平等出资，价格公允，未发现损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情况。独立董事同意将该事项提交到公司第八届董事会第三十一次会议审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为此项关联交易按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、王文回避表决，表决程序合法、合规，该项交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情况。同意本次公司全资子公司与关联方共同投资设立公司的事项。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：601366 证券简称：利群股份公告编号：2022-018

　　债券代码：113033 债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　为了提高公司信息化及数字化能力，提升经营管理效率，进一步增强企业核心竞争力，公司于2021年正式上线新的SAP信息系统，为了与新系统运行要求保持一致，发出存货的计价方法由“先进先出法”变更为“移动加权平均法”。

　　（二）审议程序

　　公司于2022年4月27日召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司进行有关存货的会计政策变更。独立董事对此议案发表同意意见。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更具体情况

　　库存商品发出计价方法由“先进先出法”变更为“移动加权平均法”。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　由于公司所售商品品类、种类及各种类商品规格型号较多，无法测算因变更库存商品发出计价方法产生的累计影响金额及可比期间相关科目影响金额，因而采用未来适用法。

　　本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、独立董事和监事会的结论性意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据公司信息系统升级而采取的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。

　　监事会认为：公司此次会计政策变更是根据公司信息系统升级而采取的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：601366 证券简称：利群股份公告编号：2022-019

　　债券代码：113033 债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司关于增加公司

　　经营范围及修订《公司章程》的公告

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利群股份”）于2022年4月27日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。

　　根据公司业务发展需要，公司拟增加经营范围，同时按照要求对公司现有经营范围的内容进行规范化表述（以市场监督管理局最终核准登记为准），并同步修订《公司章程》相应条款。

　　此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）等规范性文件的要求及最新修订内容,公司对《公司章程》的部分条款进行相应修订。

　　《公司章程》修订内容对照如下：

　　■■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他内容未做修订。该事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后授权公司董事会具体办理《公司章程》修订及相关工商变更登记手续，最终以市场监督管理局核准登记为准。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：601366 证券简称：利群股份公告编号：2022-020

　　债券代码：113033 债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司

　　关于未来三年股东回报规划

　　（2022年-2024年）的公告

　　为健全和完善利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配决策机制，进一步增强利润分配政策的透明度，给予投资者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业目前经营发展情况和发展所处的阶段、企业盈利能力、社会资金成本、外部融资环境、股东要求意愿等多方面因素，公司制定未来三年（2022—2024年）股东回报规划（以下称“本规划”），具体如下：

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司在充分分析社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求和股东要求意愿等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

　　二、本规划的制定原则

　　根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，公司优先采用现金分红的利润分配方式，并采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司实施连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。

　　三、公司未来三年（2022-2024年）的股东回报规划

　　（一）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，将优先采取现金方式分配股利。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（二）根据公司章程的规定，公司现金分红的条件和比例如下：

　　在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

　　（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足上述现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

　　四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，并结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的修改，重新确定该时段的股东回报计划。

　　董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

　　公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

　　若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因，确需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

　　公司不进行现金分红、调整现金分红比例或调整利润分配政策的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

　　五、公司利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　六、股东利润分配意见的征求

　　公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　七、其他

　　本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：601366 证券简称：利群股份公告编号：2022-021

　　债券代码：113033 债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划的公告

　　■

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的议案》，同意调整2021年限制性股票激励计划，现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划已履行的程序

　　1、2021年1月8日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市金杜（青岛）律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2021年1月9日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。2021年1月9日至2021年1月18日，公司通过内部OA系统对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名单进行了审核，并充分听取公示意见。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年1月20日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《利群商业集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。

　　3、2021年1月27日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《利群商业集团股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。

　　4、2021年1月28日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。公司于2021年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记。

　　5、2022年4月27日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、本次拟调整的内容及原因分析

　　（一）调整原因

　　2020年以来，新冠肺炎疫情的爆发对线下零售业态造成了较大冲击，公司2020年度经营业绩出现较大下滑，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，激发员工的积极性和主动性，促进公司经营业绩提升，公司于2021年1月制定了限制性股票激励计划，基于当时国内疫情得到有效控制，消费市场稳步复苏的市场环境，为促进公司经营业绩的提升，激励计划对2021年、2022年、2023年设定了较高的业绩增长指标。

　　2021年以来新冠疫情的不断演变以及多点散发的严峻态势，导致消费市场的回暖趋势受阻。2021年上半年平稳运行，但到下半年因疫情较多散发，导致公司部分商场关门停业，使全年的经济指标完成受到较大影响。

　　而且相较于2020年，2021年以来疫情相关的费用减免等扶持政策显著减少，加之新租赁准则的实施，导致零售企业成本费用显著增加。此外，疫情也进一步强化了消费者的线上购物习惯，社区团购、直播带货等线上业态发展迅速，挤压线下市场份额，传统零售行业面临着前所未有的冲击。自2021年三季度开始，部分零售企业业绩下滑明显，甚至出现亏损，行业发展形势不容乐观。

　　鉴于目前国内疫情持续时间较预期延长，俄乌冲突导致国际政治经济局势更加紧张，国内经济增长面临较大压力，加之2022年3月以来，多地发生较严重的疫情，致使2022年的经营业绩将受到严重影响，公司原激励计划中所设定的业绩考核指标与公司目前所处的整体市场现实消费环境严重不相匹配，若继续实行原业绩考核指标，难以提高核心员工的积极性，悖离了股权激励的初衷。

　　考虑到市场及行业等客观因素，结合公司实际情况，经审慎研究，为保证激励计划的激励作用，充分调动公司员工的积极性，公司拟调整2021年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标：将2021年度业绩作为考核基数，自2022年-2024年进行业绩考核。同时根据业绩考核期的调整情况，对本次激励计划的有效期、限售期及解除限售期做相应调整。

　　（二）调整内容

　　1、公司业绩考核指标的调整

　　调整前：

　　公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在2021-2023年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到下列公司业绩考核目标之一作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：（1）上述“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率”的计算均以扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率”作为计算依据，并剔除：A、公司新投资建设仓储物流、新开零售门店对净利润的影响；B、管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响；C、可转债转股及计提财务费用的影响。

　　（2）在股权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票（不包括可转债转股）或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入业绩考核计算范围内。

　　调整后：

　　公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在2022-2024年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到下列公司业绩考核目标之一作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　2、激励计划有效期、限售期及解除限售期的调整

　　调整前：

　　（1）激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励计划的限售期

　　本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。

　　（3）激励计划的解除限售期

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，分三期解除限售，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　调整后：

　　（1）激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）激励计划的限售期

　　本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。

　　（3）激励计划的解除限售期

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，分三期解除限售，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　上述调整方案尚需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整2021年限制性股票激励计划，是公司综合考虑新冠疫情及未来3-4年市场环境的不确定性，结合社区团购和直播带货等新型消费方式对零售行业的冲击，基于行业发展趋势以及公司实际经营情况所采取的应对措施。调整后，业绩考核指标依然具有挑战性，能够充分调动员工积极性，有利于公司的持续发展，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，本次调整不会导致提前解除限售、不涉及调整授予价格，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事本着审慎、负责的态度，站在独立、客观的立场上对本次调整2021年限制性股票激励计划的相关事项进行了认真审阅，并发表如下意见：

　　1、公司调整2021年限制性股票激励计划是公司综合考虑新冠疫情及未来3-4年市场环境的不确定性，结合社区团购和直播带货等新型消费方式对零售行业的冲击，基于行业发展趋势以及公司实际经营情况所采取的应对措施。

　　2、本次调整后，业绩考核指标依然具有挑战性，有利于促进公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、董事会在审议本次调整2021年限制性股票激励计划的相关事项时，作为激励对象的4名董事已回避表决，其审议程序及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上，我们一致同意调整2021年限制性股票激励计划的议案并同意将其提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司调整2021年限制性股票激励计划是公司综合考虑新冠疫情及未来3-4年市场环境的不确定性，结合社区团购和直播带货等新型消费方式对零售行业的冲击，基于行业发展趋势以及公司实际经营情况所采取的应对措施。调整后，业绩考核指标依然具体挑战性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，坚定信心，团结一致为完成企业目标共同奋进。本次调整表决程序及过程合规合法，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司调整2021年限制性股票激励计划的议案。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜（青岛）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司本次调整尚需取得公司股东大会的批准，公司尚需就本次调整及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　中信证券股份有限公司

　　关于利群商业集团股份有限公司

　　2021年度持续督导报告书

　　■

　　一、保荐工作概述

　　1、现场检查情况

　　2021年11月12日，中信证券保荐代表人牛振松前往利群股份利群商业集团股份有限公司（以下简称“利群股份”或“公司”）进行2021年度持续督导现场检查。通过对高级管理人员进行访谈、查看上市公司主要生产经营场所、查看公司相关“三会”文件、检查募集资金使用制度和使用情况、查阅公司有关内控制度文件，核查公司关联交易资料等方式，对利群股份进行了现场检查。现场检查结束后，中信证券根据有关规定的要求向上海交易所报送了现场检查报告。

　　2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况情况

　　发行上市之前，公司已建立健全了三会议事规则、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保决策制度》、《募集资金管理制度》等各项规章制度。保荐代表人对利群股份的公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行了督导，注意到：

　　（1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；

　　（2）公司建立了防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度并有效执行；

　　（3）公司内部机构设置和权责分配科学合理；

　　（4）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

　　（5）公司风险评估和控制措施得到有效执行。

　　3、募集资金专户情况

　　公司建立募集资金管理制度，对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定，公司较好执行了这些规章制度。

　　（1）首次公开发行股票募集资金

　　2021年度，公司首次公开发行股票募集资金投资项目使用资金116,502,888.71元，募集资金专户利息收入27,427.50 元，支付银行手续费2,364.64元。截至2021年12月31日，公司累计使用首次公开发行股票募集资金1,498,083,125.75元，募集资金专户累计利息收入30,057,556.35元，累计支付银行手续费14,629.55元。

　　鉴于首次公开发行股票募集资金的投资项目已全部实施完毕，截止2021年12月31日，公司已将节余募集资金（包括利息收入）29,109,801.05元（占募集资金净额的1.94%）用于永久性补充公司流动资金。

　　（2）可转换公司债券募集资金

　　2021年度，公司可转换公司债券募集资金投资项目使用资金703,330,346.36元，募集资金专户利息收入159,252.78元，支付银行手续费15,493.00元。截至2021年12月31日，公司累计使用可转换公司债券募集资金1,264,188,000.26元，募集资金专户累计利息收入11,336,252.3元，累计支付银行手续费25,366.96元，使用闲置募集资金购买理财产品0元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金534,000,000.00元，募集资金专户余额为2,409,736.11元。

　　截至2021年12月31日，公司可转换公司债券募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（3）保荐机构督导工作

　　保荐机构定期查询了公司募集资金专户情况，募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目正按照募集资金使用计划顺利推进；募集资金三方监管协议得到有效执行。

　　4、辅导与培训情况

　　保荐代表人及项目组成员对公司的董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了关于公司治理、关联交易、买卖股票等方面内容的培训。日常督导及沟通交流中，保荐代表人及项目组成员密切关注公司募集资金使用和信息披露情况，对公司董事、监事和高级管理人员进行贯穿辅导。

　　5、列席董事会和股东大会情况

　　2021年度公司共召开11次董事会，1次年度股东大会和2次临时股东大会，保荐代表人对公司董事会、股东大会文件进行了事前事后查阅，督促公司及时披露相关会议文件及决议，切实履行了保荐职责。保荐机构详细了解了公司董事会、股东大会召开情况，认为公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。

　　6、关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐代表人及项目组成员对公司2021年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。公司有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司不存在对外担保情况，亦不存在违规担保的情形；未发生重大对外投资情况。

　　7、公司承诺履行情况

　　2021年度，公司及公司控股股东、实际控制人严格履行相关承诺。

　　8、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作人员均积极配合保荐机构的持续督导工作，有效协助了持续督导工作的顺利完成。

　　二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

　　保荐人对公司2021年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

　　经保荐机构审慎核查，利群股份2021年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。

　　四、其他事项

　　利群股份2021年度未发生应向中国证监会和上交所报告的其他事项。

　　■