■

　　六、《投融资管理制度》修订内容如下：

　　■

　　上述制度条款序号及原文引用的条款序号将根据上述修订顺延调整，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。除上述修订外，《公司章程》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《股东大会议事规则》、《关联交易制度》及《投融资管理制度》的其他内容不变，本次修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2022-026

　　南威软件股份有限公司

　　关于为控股子公司银行授信提供担保的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●被担保人及本次担保金额：

　　■

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）拟为上述子公司向商业银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证，本次担保额度合计不超过人民币40,500.00万元；截至披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为4,061.19万元。

　　●本次担保是否有反担保：公司为福建万福信息技术有限公司向兴业银行股份有限公司申请综合授信提供担保，其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、 授信及担保情况概述

　　（一）授信及担保基本情况

　　为满足公司控股子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就福建南威软件有限公司（简称“福建南威”）、深圳太极数智技术有限公司（简称“深圳太极数智”）和网链科技集团有限公司（简称“网链科技集团”）、福建威盾科技集团有限公司（简称“威盾科技集团”）、福建南腾科技有限公司（简称“福建南腾科技”）、福建万福信息技术有限公司（简称“福建万福信息”）向银行等金融机构申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：

　　1、福建南威拟向兴业银行股份有限公司申请不超过9,000万元的综合授信敞口额度，向厦门国际银行股份有限公司福州分行申请不超过3,000万元的综合授信敞口额度、向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请不超过5,000万元的综合授信敞口额度、向中国工商银行股份有限公司鼓楼支行申请不超过5,000万元的综合授信敞口额度，以上授信期限均为3年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过3年。

　　2、深圳太极数智拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申请不超过3000万的综合授信敞口额度，向中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行申请不超过4000万的综合授信敞口额度，向宁波银行股份有限公司深圳分行申请不超过3000万的综合授信敞口额度，向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过3000万的综合授信敞口额度，授信期限3年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过3年。

　　3、网链科技集团、福建南腾科技拟向厦门银行股份有限公司泉州分行申请不超过3,000万元的综合授信敞口额度，授信期限3年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过3年。

　　4、威盾科技集团拟向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请不超过1,500万元的综合授信敞口额度，授信期限3年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过3年。

　　5、福建万福信息拟向兴业银行股份有限公司申请不超过1,000万元的综合授信敞口额度，授信期限3年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过3年。福建万福信息股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保。

　　上述授信主要用于向相关银行综合授信敞口额度，综合授信敞口额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信敞口额度不等于实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用，同时在银行授信额度内办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年。

　　（二）授信及担保事项需履行的内部决策程序

　　本次担保总额占公司2021年度经审计净资产的比例为15.42%，公司已于2022年4月27日召开第四届董事会第十八次会议，全票审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）福建南威软件有限公司

　　1、公司名称：福建南威软件有限公司

　　2、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区7号楼

　　3、法定代表人：徐春梅

　　4、注册资本：12,500万元

　　5、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。

　　6、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接持有福建南威100%股权。福建南威现有股东结构如下：

　　■

　　注：福建南威政通科技集团有限公司于2021年2月19日中标“福建南威软件有限公司20%股权”的公开挂牌转让交易，目前工商还未完成，工商变更完成后，福建南威将成为公司间接持股的全资子公司（公告编号：2021-006）。

　　7、企业定位：专注于政务服务、便民服务、政务监管、政务大数据、电子证照、政务办公、政务督查等数字政府领域的中台、产品、解决方案服务和数据运营。

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（二）深圳太极数智技术有限公司

　　1、公司名称：深圳太极数智技术有限公司

　　2、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋1402

　　3、法定代表人：吴丽卿

　　4、注册资本：8,000万元

　　5、经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。

　　6、与公司关系：公司全资子公司福建南威政通科技集团有限公司持有深圳太极数智98.22%的股权。深圳太极数智现有股东结构如下：

　　■

　　7、企业定位：致力于城市数据智能前沿技术研究，以“数据运营改变城市未来，人工智能服务美好生活”为使命，业务涵盖政务大数据治理、智慧发改、企业服务、互联网+监督监管和智慧终端等五大领域，向社会提供城市智脑、企业营商环境优化、数字经济分析和行业数据服务等综合解决方案，全面赋能“数字城市”建设。

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（三）网链科技集团有限公司

　　1、公司名称：网链科技集团有限公司

　　2、注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼13层

　　3、法定代表人：徐春梅

　　4、注册资本：5,000万元

　　5、经营范围：网络科技产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机网络工程软件的开发及维护、计算机软硬件销售；计算机辅助设备的安装及维修；企业管理咨询、办公用品和电子产品的销售、信息工程行业的投资；停车场管理；拖车服务；停车场项目投资。防盗器材硬件及软件的研发、销售、技术服务、安装；设计、制作、代理、发布广告；停车场（库）信息系统服务；专业停车场服务；建筑工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；在线数据处理与交易处理业务；信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、与公司关系：网链科技集团系公司全资子公司。

　　7、企业定位：聚焦人工智能与物联网技术，致力于城市物联网部件标准化开发、建设与运营，通过创新商业模式为城市治理提供环境、交通、社区等领域解决方案，以及提供民生领域智能服务与运营。

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（四）福建威盾科技集团有限公司

　　1、公司名称：福建威盾科技集团有限公司

　　2、注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼 16 层

　　3、法定代表人：徐春梅

　　4、注册资本：5,000 万元

　　5、经营范围：计算机软件开发服务；互联网信息技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；网络安全产品开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；安防工程的设计、施工；销售机械设备及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、与公司关系：威盾科技集团系公司的全资子公司。

　　7、企业定位：致力于智能感知数据采集传输与治理、 视频图像 AI 中台与数据中台、警务实战应用产品的研究与开发，为智慧公安建设提供集实战警务、民生警务、规范警务、人文警务为一体的综合解决方案，助推警务工作质量变革、效率变革、动力变革。

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（五）福建南腾科技有限公司

　　1、公司名称：福建南腾科技有限公司

　　2、注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼15层1501室

　　3、法定代表人：吴紫阳

　　4、注册资本：5,000 万元

　　5、经营范围：计算机技术、网络技术的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；软件开发；计算机系统集成服务；数据处理和存储服务；工艺品设计；会议及展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；商标代理服务；知识产权代理；财务咨询、经济信息咨询（不含金融、证券、期货的投资咨询）；人力资源服务（不含劳务派遣）；影视制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、与公司关系：福建南腾科技系公司的全资子公司。

　　7、企业定位：利用互联网、云计算、大数据等新一代信息技术，汇聚创新创业资源，聚合创新创业力量，打造“创新创业服务最小闭环”，形成一站式创新创业服务体系，发展创业服务，构建创新生态。

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　■

　　(六）福建万福信息技术有限公司

　　1、公司名称：福建万福信息技术有限公司

　　2、注册地址：福州市闽侯县上街镇科技东路万能大楼7层709单元

　　3、法定代表人：刘旭颖

　　4、注册资本：2040.8163万元

　　5、经营范围：数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；云计算装备技术服务；智能水务系统开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；互联网数据服务；智能控制系统集成；物联网技术研发；区块链技术相关软件和服务；人工智能基础资源与技术平台；网络技术服务；工程管理服务；软件销售；数字视频监控系统销售；固体废弃物检测仪器仪表销售；环境应急技术装备销售；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生态环境材料销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；环境应急检测仪器仪表销售；水污染治理；环境保护监测；计算机软硬件及外围设备制造；互联网设备销售；网络设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；通讯设备销售；海洋能系统与设备销售；光通信设备销售；人工智能硬件销售；建筑材料销售；机械设备销售；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　6、与公司关系：福建万福系公司直接控股51%的子公司

　　7、企业定位：致力于智慧生态、智慧园区、智慧电网的发展与创新，积极投身生态环境信息化工作，提供生态环境监测、监管、治理 全链式解决方案，特别是在物联网、视频以及人工智能技术与生态环境监管方面，实现生态环境信息化场景智能掌控。

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　■

　　三、 担保协议的主要内容

　　鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为，公司本次为控股子公司提供的担保，主要是用于保证控股子公司日常经营对资金的需求，符合公司长远发展要求。本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定，被担保方为公司子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。董事会提请股东大会授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　公司独立董事认为，本次担保对象是公司的控股子公司，公司能有效地控制和防范担保风险事项。本次对外担保事项充分考虑了公司控股子公司日常经营的实际需要，有助于子公司持续发展。上述担保事项符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，亦不存在损害公司利益及股东利益的行为。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为66,240万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为25.22%。公司对控股子公司提供的担保总额为66,240万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为25.22%，公司对参股子公司提供的担保总额为0元。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2022-025

　　南威软件股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　■

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，现将南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857号）核准，南威软件获准向社会公开发行6,600,000张可转换公司债券，共计募集资金人民币66,000.00万元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）人民币700.00万元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币65,300.00万元，扣除公司需支付的其他发行费用（含税）人民币338.50万元，实际募集资金为人民币64,961.50万元。上述募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所〔2019〕审核字H-028号”《验证报告》。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　公司收到扣除发行费用后募集资金净额64,961.50万元，使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金1,550.38万元。截至2021年12月31日，公司以募集资金累计投入募投项目的金额为51,428.66万元，累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,502.57万元。2021年度，公司以募集资金投入募投项目的金额为15,838.64万元，收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为0.57万元，募集资金余额为15,035.41万元(其中：银行存款90.41万元，临时补充流动资金14,945.00万元)。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。

　　（一）募集资金管理和使用情况

　　根据有关法律法规及公司《募集资金管理办法》，公司于2019年7月22日分别与保荐机构华泰联合证券、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、厦门银行股份有限公司泉州分行营业部、中国光大银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上表初始存放金额为653,000,000.00元，募集资金净额为649,615,000.00元，差额3,385,000.00元系未支付的发行相关费用，公司已于2019年12月31日前支付完毕。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的实际使用情况

　　截至2021年12月31日，公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况，详见附表1“2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2020年8月20日经公司第四届董事会第二次会议和公司第四届监事会第二次会议全票审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过32,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司于2020年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-103）。截至2021年8月10日，公司累计使用闲置募集资金补充流动资金的金额为30,945万元，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户（详见公告编号：2021-059）。公司不存在到期未归还资金的情形。

　　2、2021年8月3日经公司第四届董事会第十三次会议和公司第四届监事会第十一次会议全票审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过19,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司于2021年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-057）。

　　截至2021年12月31日，公司使用募集资金暂时补充流动资金的累计金额为14,945.00万元，均未到期。公司不存在到期未归还资金的情形。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。

　　（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司所处的软件和信息技术服务业对营运资金需求量较大。随着近年来公司业务范围和产品结构日益多元化，经营规模呈现高速增长，对营运资金的需求不断提高。公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金中的18,000万元用于补充流动资金，以降低公司流动负债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力；同时增强公司资金实力以满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争力。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目尚未建设完毕，未发生募集资金节余的情况。

　　四、变更募投项目的实施主体和实施内容的情况

　　2021年6月25日，公司召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议全票通过了《关于调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的议案》，该议案已经2021年7月15日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将募集资金投资项目“智能型‘放管服’一体化平台建设项目”、“公共安全管理平台建设项目”及“城市通平台建设项目”的建设完成期由2021年7月延期至2022年7月；同意将“城市通平台建设项目”尚未使用的募集资金中的8,000万元调整为用于本次可转换公司债券的另一募投项目“公共安全管理平台建设项目”，5,000万元用于永久补充流动资金，“城市通平台建设项目”共计调减13,000万元。（详见公告编号：2021-047）

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《南威软件股份有限公司募集资金管理办法》等规定和要求使用募集资金，并真实、准确、及时、完整地履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为：南威软件募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了南威软件2021年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：经核查，南威软件严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2021年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对南威软件在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐机构核查意见；

　　（二）会计师事务所鉴证报告。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　附表1：

　　2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：南威软件股份有限公司                           2021年度                                  单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2022-024

　　南威软件股份有限公司

　　关于2021年日常关联交易执行情况及

　　2022年日常关联交易预计的公告

　　■

　　重要提示：

　　●《关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》已经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●公司发生的日常关联交易属正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主要业务不会因关联交易而对关联方形成依赖。

　　●关联董事已在公司第四届董事会第十八次会议表决本关联交易议案时回避表决。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易主体

　　1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体；

　　2、“中国电科方”包括但不限于：杭州海康威视数字技术股份有限公司及其关联方等受中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控股的主体；

　　3、“蚂蚁集团方”包括但不限于：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司（以下简称“蚂蚁云金融”）及其关联方等受蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）控制的主体；

　　4、“电子信息集团方”包括但不限于：福建省信安商业物业管理有限公司（以下简称“信安物业”）等受福建省电子信息（集团）有限责任公司控股的主体；

　　5、“万石控股方”包括但不限于：福建海丝博亚国际酒店有限公司及福建新微科技有限公司等受万石控股集团有限公司控股的主体；

　　6、漳州电子信息集团有限公司（以下简称“漳州信息集团”）；

　　上述中国电科方、蚂蚁集团方、电子信息集团方、万石控股方、漳州信息集团统称“关联方”。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年4月27日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》，关联董事吴志雄先生、徐春梅女士、吴劭敏先生、杨鹏先生对该议案回避表决，该项议案以4票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述议案予以事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事认为：经过对有关资料的审核，我们认为公司2022年度日常关联交易预计事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

　　董事会审计委员会亦对公司2022年日常关联交易预计情况进行审核，认为：公司预计在2022年度与关联方发生的关联交易，交易价格按市场价格确定，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不会损害公司和中小股东的利益，符合公司整体利益。

　　（三）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（四）预计2022年预计日常关联交易金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　说明：

　　1、向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务：系指南威方向中国电科方、蚂蚁集团方、漳州信息集团、电子信息集团方采购其拥有的相关产品或技术服务等。

　　2、向关联人销售产品、提供技术服务系指南威方向中国电科方、蚂蚁集团方、漳州信息集团、电子信息集团方及万石控股方出售/提供的相关产品及技术服务，包括但不限于政务服务、公共安全、城市管理、社会运营服务等相关产品和技术服务。

　　3、餐饮、住宿、会务：系指万石控股方为公司提供日常接待所涉会务、餐饮、住宿等服务。

　　4、物业费：系指万石控股方及信安物业向南威方提供物业管理等服务。

　　5、广告费：系指万石控股方为公司提供户外大屏广告播放服务所产生的费用等。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国电子科技集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：中国电子科技集团有限公司

　　注册资本：2,000,000.00万人民币

　　法定代表人：陈肇雄

　　公司注册地址：北京市海淀区万寿路27号

　　经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、主要股东情况

　　■

　　3、与本公司关联关系

　　鉴于公司持股5%以上的股东中电科投资控股有限公司为中国电子科技集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，中国电科为本公司的关联法人。

　　4、履约能力

　　根据中国电科的经营情况和财务状况，公司认为中国电科具有良好的履约能力。

　　（二）北京蚂蚁云金融信息服务有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司

　　注册资本：3,000.00万元人民币

　　法定代表人：倪行军

　　公司注册地址：北京市海淀区宝盛北里西区28号楼3层306号

　　经营范围：金融信息服务；产品设计；经济贸易咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；云计算、安全风控、云服务的技术研究及技术服务；翻译服务；承办展览展示活动；会议服务；企业管理咨询；设计、制作、代理广告；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、办公用品、工艺品、文化用品、日用品、通讯设备、电子产品、服装服饰。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、主要股东情况

　　■

　　3、与本公司关联关系

　　鉴于公司持股5%以上的股东上海云鑫创业投资有限公司为蚂蚁集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，蚂蚁集团为本公司的关联法人，北京蚂蚁云金融信息服务有限公司为蚂蚁集团的全资子公司，亦为公司关联法人。

　　4、履约能力

　　根据蚂蚁云金融的经营情况和财务状况，公司认为蚂蚁云金融具有良好的履约能力。

　　（三）福建省电子信息（集团）有限责任公司

　　1、基本情况

　　公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司

　　注册资本：863,869.977374万元人民币

　　法定代表人：卢文胜

　　公司注册地址：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼

　　经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要股东情况

　　■

　　3、与本公司关联关系

　　福建省电子信息（集团）有限责任公司为本公司重要子公司福建南威软件有限公司持股20%的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，福建省电子信息（集团）有限责任公司为本公司的关联法人。

　　4、履约能力

　　根据福建省电子信息（集团）有限责任公司的经营情况和财务状况，公司认为福建省电子信息（集团）有限责任公司具有良好的履约能力。

　　（四）万石控股集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：万石控股集团有限公司

　　注册资本：22,000万元

　　法定代表人：吴学谦

　　公司注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦1号楼29层

　　经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要股东情况

　　■

　　3、与本公司关联关系

　　万石控股集团有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为本公司的关联法人。

　　4、履约能力

　　前期公司与万石控股方的关联交易均正常履约，目前万石控股方及其子公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（五）漳州电子信息集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：漳州电子信息集团有限公司

　　注册资本：3,000.00万人民币

　　法定代表人：罗进章

　　公司注册地址：福建省漳州高新区324国道九湖镇百花村路段漳州高新区管委会大楼5楼

　　经营范围：智慧城市软硬件平台的研发及销售；城市基础设施的运营管理；数据处理和存储服务；互联网信息服务；停车场服务；充电桩服务；信息系统集成及服务；安全技术防范系统的设计、施工、维修；电子与智能化工程、灯光音响工程、室内外装修装饰工程的设计及施工；医疗软件的研发及销售；医疗器械、电子产品的销售；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；防洪除涝设施管理；会议及展览服务；航拍广告服务；计算机辅助设备、电子设备、文化用品、办公用品、日用品的批发与零售；计算机及办公设备的维修；围挡安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要股东情况

　　■

　　3、与本公司关联关系

　　鉴于公司实际控制人吴志雄先生为漳州电子信息集团有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，漳州电子信息为本公司的关联法人。

　　4、履约能力

　　根据漳州电子信息集团的经营情况和财务状况，公司认为其具备履约能力。

　　三、关联交易定价原则和定价依据

　　南威方与上述关联方发生的各项关联交易均与相应的交易方签订书面协议，本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就日常关联交易签署协议的具体时间，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司2022年度与关联方之间预计发生的日常关联交易，主要是根据公司正常经营所需的交易，遵循了市场定价原则，系公司正常业务往来。公司与关联人拟发生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2022-022

　　南威软件股份有限公司关于

　　公司2021年度利润分配方案的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利0.85元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、2021年度利润分配方案主要内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润729,089,857.96元。经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至2022年4月27日，公司总股本590,793,578股，扣除公司回购专户中的10,433,055股，以580,360,523股为基数计算合计拟派发现金红利49,330,644.46元（含税），占公司2021年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为36.41%。

　　此外，根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2021年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购所支付的总金额为7,534,801.83元（不含交易费用），占公司2021年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为5.56%。

　　将该回购金额与公司2021年度利润分配方案中的现金红利合并计算后，公司2021年度现金分红合计56,865,446.29元，占公司2021年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为41.97%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月27日召开公司第四届董事会第十八次会议全票审议通过了此次利润分配方案，尚需提交公司年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　该利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑对投资者合理的投资回报、公司盈利水平和未来发展资金需求等因素，董事会对本次利润分配方案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程序合法有效。我们同意将此方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、经营发展需要、资金需求以及公司可持续发展等因素，该方案具备合法性、合规性及合理性，保护了公司股东尤其是中小股东的权益，不会对公司正常经营造成不利影响，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，同意本次2021年度利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日