经营成果，实事求是地发表相关审计意见。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务和内部控制审计机构。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策的变更符合财政部相关文件的要求和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　监事会认为：因公司原33名激励对象离职及2021年业绩未达到2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期业绩考核目标的原因，公司对已授予但未获准行权的股票期权进行注销，相关审议程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司董事会本次注销部分股票期权事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》和公司内部管理制度的规定。报告编制期间，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　公司2022年第一季度报告能够充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2022-023

　　南威软件股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：主要合作银行等金融机构。

　　●委托理财金额：总额度不超过5亿元，在额度内可循环滚动使用。

　　●委托理财产品类型：主要投资于风险低、流动性好的现金理财类产品，如：兴业银行稳添利周盈（短债1号）、兴业银行理财金雪球稳利1号C款净值型理财产品、兴业银行添利3号净值型理财产品、兴业银行金雪球稳利1号A款净值型理财产品、中国工商银行工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品、招商银行朝招金7007号理财产品、招商银行朝招金7008号理财产品、招商银行招睿月添利平衡2号C理财产品、宁波银行理财天利鑫-A等对公款理财产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品。

　　●委托理财期限：自董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日有效。

　　●履行的审议程序：南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）于2022年4月27日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在确保不影响公司正常经营的前提下，使用总额不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。公司独立董事及监事会已分别对此发表了同意的意见。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财的目的

　　为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经营业务的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，增加投资收益，保障公司及股东的利益。

　　（二）资金来源

　　资金来源仅限于公司暂时闲置的自有资金。

　　（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、公司本次使用暂时闲置自有资金进行低风险投资的额度为5亿元，该部分资金将主要用于投资风险低、流动性好、不影响公司正常经营的产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品，投资风险可控。

　　2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。

　　3、上述资金使用情况将由公司审计部负责日常监督。

　　4、公司独立董事、监事会有权对上述现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据相关法律法规的规定，及时做好相关信息披露工作。

　　二、委托理财的具体情况

　　（一）委托理财的资金投向

　　主要投资于风险低、流动性好的现金理财类产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品。

　　（二）购买理财产品的额度及投资期限

　　公司及控股子公司用于现金管理的自有资金总额不超过人民币5亿元。投资期限自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。

　　（三）实施方式

　　上述拟投资的具体事项在投资额度内授权公司管理层研究决定，并报总经理审批。

　　（四）风险控制分析

　　公司拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托各方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司进行委托理财期间将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　三、现金管理受托方的情况

　　本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度预计，目前尚未确定具体的受托方。公司为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险，制定了相应的管理制度及流程。公司预计购买的产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司及控股子公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，通过对部分闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东获取较好的投资回报，符合公司和全体股东的利益，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

　　（三）根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。

　　五、风险提示

　　公司本着严格控制风险的原则拟购买风险可控的产品，但金融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

　　六、决策程序的履行情况及监事会、独立董事意见

　　（一）决策程序的履行情况

　　2022年4月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在确保不影响公司正常经营的前提下，使用总额不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。公司独立董事及监事会已分别对此发表了同意的意见。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司目前经营状况良好，财务状况稳健，在保证资金流动性和安全性的前提下，公司及控股子公司使用不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项已履行现阶段所需的相应审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意公司及控股子公司使用最高额度不超过5亿元的部分闲置自有资金进行现金管理。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司及控股子公司在符合国家法律法规，确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理，能够提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，实现公司现金资产的保值增值，符合公司和全体股东的利益，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。在上述额度范围及决议有效期内，资金可以滚动使用。因此，同意公司及控股子公司使用最高额度不超过5亿元的部分闲置自有资金进行现金管理。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置自有资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　■

　　注：尾差系四舍五入所致。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2022-027

　　南威软件股份有限公司

　　关于续聘2022年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2022年4月27日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于续聘2022年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、 基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2021年12月31日和合伙人数量：264人

　　截至2021年12月31日注册会计师人数：1,481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人

　　2020年度业务总收入：252,055.32万元

　　2020年度审计业务收入：225,357.80万元

　　2020年度证券业务收入：109,535.19万元

　　2020年度上市公司审计客户家数：376家

　　主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：32家

　　2、 投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、 诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施26次、自律监管措施0次和纪律处分2次。79名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施37次和自律监管措施3次。

　　二、 项目成员信息

　　（一）基本信息

　　项目合伙人：郑基，1997年1月成为注册会计师，1998年1月开始从事上市公司审计，2020年4月开始在大华所执业，2020年11月开始为本公司提供审计服务；近三年为7家上市公司签署审计报告。

　　签字注册会计师：石占伟，2018年6月成为注册会计师，2018年1月开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2020年4月开始在大华所执业，2021年1月开始为本公司提供审计服务；近三年为2家上市公司和挂牌公司签署审计报告。

　　项目质量控制复核人：孙广友，1998年10月成为注册会计师，1997年7月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华所执业，2021年12月开始从事兼职复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过8家次。

　　（二）诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（三）独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　三、 审计收费

　　2021年度公司财务报告审计服务费用100万元（含税），内控审计费用45万元（含税），合计人民币145万元（含税），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2021年度财务报告审计及内控审计的价格比2020年度增长25万元。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度的具体审计要求和审计范围与大华所协商确定相关审计费用。

　　四、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对大华所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查后认为：大华所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，恪尽职守，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司 2021 年度财务报告的审计工作。公司董事会审计委员会提议续聘大华会计师事务所为公司2022年度财务和内控审计机构。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

　　公司独立董事对续聘2022年度公司财务和内控审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：

　　大华所具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，切实履行了外部审计机构的责任与义务，能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益，我们同意2022年度公司继续聘请大华所为公司提供财务审计及内控审计工作，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　大华所具备从事证券相关业务的资质，符合中国证监会的有关规定。在担任公司2021年度财务审计机构及内部控制机构期间，遵循了独立、客观、公正的执业准则，谨慎勤勉地为公司提供审计服务，满足了公司2021年度财务审计及公司内控审计工作的要求。本次续聘大华所的事项的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意2022年度公司继续聘请大华所为公司提供财务审计及内控审计工作，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）公司第四届董事会第十八次会议全票审议通过了《关于续聘2022年度公司财务审计机构和内控审计机构的议案》，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，期限一年。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：603636     证券简称：南威软件    公告编号：2022-028

　　南威软件股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更调整，是根据财政部相关文件要求进行的。本次会计政策变更不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对此议案发表同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　1、2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释15号”）。公司自2021年12月31日起执行准则解释15号。

　　（二）会计政策变更的内容

　　1、变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行准则解释15号。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3、根据财政部于2021年12月31日发布的解释15号，对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报做出规范，于发布之日起实施。

　　（三）变更日期

　　根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2021年12月31日起开始执行。

　　二、本次会计政策变更的具体情况对公司的影响

　　根据准则解释15号规定，公司对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合相关规定和公司的实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。公司执行准则解释15号对可比期间财务报表无重大影响。

　　三、独立董事和监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　公司根据财政部最新发布的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次会计政策的变更。

　　（二）监事会意见

　　公司本次会计政策的变更符合财政部相关文件的要求和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：603636证券简称：南威软件公告编号：2022-031

　　南威软件股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月18日14点30分

　　召开地点：北京市丰台区南四环西路186号（汉威国际广场）四区3号楼9M层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月18日

　　至2022年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次会议将听取《独立董事2021年度述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，相关决议公告和议案内容详见2022年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：吴志雄先生、徐春梅女士、中电科投资控股有限公司、上海云鑫创业投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记方式

　　出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　（二）登记办法

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2022年5月17日16:30时前公司收到传真或信件为准），但出席会议时需出示上述文件的原件及复印件。

　　（三）登记时间

　　2022年5月17日（星期二）9:00-11:30、14:00-16:00

　　（四）登记地点

　　北京市丰台区南四环西路186号（汉威国际广场）四区3号楼9M层

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：董事会办公室张女士

　　联系电话：0595-68288889

　　传真号码：0595-68288887

　　电子邮箱：ir@linewell.com

　　邮政编码：362000

　　联系地址：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼董事会办公室

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　第四届董事会第十八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南威软件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月18日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2022-020

　　南威软件股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）第四届董事会第十八次会议于2022年4月27日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润729,089,857.96元。同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润，向公司全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至2022年4月27日，公司总股本590,793,578股，扣除公司回购专户中的10,433,055股，以580,360,523股为基数计算合计拟派发现金红利49,330,644.46元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-022。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率和收益，在确保正常生产经营资金需求的情况下，公司对部分闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，可以增加投资收益，为公司和股东获取较好的投资回报。同意公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。投资期限自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-023。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-024。

　　关联董事吴志雄先生、徐春梅女士、吴劭敏先生、杨鹏先生回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-025。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司经营资金需求，公司及子公司拟向相关银行申请综合授信额度，综合授信额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。具体情况如下：

　　单元：万元

　　■

　　授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。

　　同时，公司董事会提请股东大会授权董事会在银行授信总额度不变的情况下办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起1年。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》

　　公司本次为控股子公司提供的担保，主要是用于保证控股子公司日常经营对资金的需求，符合公司长远发展要求。本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定，被担保方为公司子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。董事会提请股东大会授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-026。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于续聘2022年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-027。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　根据公司“十四五”战略规划并结合公司未来发展需要，为完善公司治理体系，提升公司运营效率，实现公司从项目型向产品化转型，公司拟对组织架构进行调整（调整后的公司组织架构情况详见附件）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-028。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于修订〈公司章程〉、〈对外担保制度〉及〈独立董事工作制度〉等治理制度的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-029。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于修订〈信息披露管理办法〉及〈董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法〉的议案》

　　为了加强对公司的信息披露管理，确保公司正确履行信息披露义务，规范公司的信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定，同意公司对应修订公司《信息披露管理办法》有关条款。同时，为规范公司董事、监事和高级管理人员持股及变动情况，根据监管规定的修订情况及公司需要，同意公司对公司《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》进行修订。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　因原33名激励对象因个人原因离职，董事会决定取消上述激励对象资格，并注销其未获准行权的全部股票期权154.33万份。同时，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2021年净利润较2020年下降43.44%，公司2021年业绩未达到2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期业绩考核目标，因此董事会决定按照激励计划的相关规定对其他227名激励对象已授予但未获准行权的376.833万份股票期权进行注销。综上，本次注销股票期权共计531.163万份。

　　公司董事林立成先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决，其余7名董事参与表决。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-030。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-031。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事将在2021年年度股东大会上报告其履职情况，《公司2021年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　附件：

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2022-029

　　南威软件股份有限公司

　　关于修订《公司章程》、《对外担保制度》及《独立董事工作制度》等治理制度的公告

　　■

　　2022年4月27日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十八次会议全票审议通过了《关于修订〈公司章程〉、〈对外担保制度〉及〈独立董事工作制度〉等制度的议案》。根据中国证券监督管理委员会新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及上海证券交易所新修订的《股票上市规则（2022年修订）》等有关规定，公司拟对《公司章程》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《股东大会议事规则》、《关联交易制度》及《投融资管理制度》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　一、《公司章程》修订内容如下：

　　■

　　二、《股东大会议事规则》修订内容如下：

　　■

　　三、《对外担保制度》修订内容如下：

　　■

　　四、《独立董事工作制度》修订内容如下：

　　■

　　五、《关联交易制度》修订内容如下：