单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见2021年度年报正文，第三节 管理层讨论与分析

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号：2022-003

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

　　者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第七次会议于2022年4月27日以现场结合通讯方式召开，公司于2022年4月15日以通讯方式向全体董事发出召开本次会议的通知。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长何军强先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于审议公司〈2021年度董事会工作报告〉的议案》

　　报告期内，董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等内部相关规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，确保公司经营正常并保持了较好的发展态势。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于审议公司〈2021年度总经理工作报告〉的议案》

　　报告期内，在公司总经理带领下，全体员工积极应对下游行业周期性波动和原材料供应链紧张的挑战，维持了公司生产经营的基本稳定。同时加强公司内部控制，防范管理和经营风险，较好的完善了公司治理。公司董事会同意通过其工作报告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于审议公司〈2021年年度报告〉及摘要的议案》

　　经审核，董事会认为公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2021年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2021年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于审议公司〈2021年度财务决算〉的议案》

　　公司2021年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2021年度，公司实现营业收入40,559.53万元，较上年下降11.09%；归属于上市公司股东的净利润2,957.26万元，较上年下降66.51%；2021年末，公司总资产为111,525.75万元，较2020年末下降1.69%；净资产为91,751.15万元，较2020年末下降0.05%。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于审议公司〈2022年度财务预算〉的议案》

　　综合考虑宏观经济、下游行业周期性和新冠肺炎疫情对全球经济市场的影响，董事会同意公司在总结2021年经营情况和分析2022年经营形势的基础上，审慎预测2022年度财务预算情况。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于审议〈2021年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》

　　报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于审议〈2021年度独立董事述职报告〉的议案》

　　报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于审议〈2021年年度利润分配方案〉的议案》

　　考虑到公司目前处于发展期，研发投入及经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-005）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于审议〈2021年度内部控制评价报告〉的议案》

　　经审议，董事会认为公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于审议〈2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　经审议，公司董事会认为，《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-006）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于审议公司董事、监事2022年度薪酬标准的议案》

　　经审议，董事会同意公司独立董事的津贴为每年7万元（含税），公司非独立董事和公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于审议公司2021年度高管考核及2022年度高管薪酬方案的议案》

　　经审议，董事会认为2021年度在外部环境剧烈变化和行业整体下行的背景下，经过公司管理层通力合作，基本完成了调整的业绩目标，各高级管理人员绩效考核达标。同时，董事会同意拟定的2022年度高管薪酬方案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过了《关于审议公司2022年度申请综合授信额度的议案》

　　经审议，董事会同意公司及控股子公司2022年可向各商业银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币2亿元，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于审议公司2022年度预计日常关联交易的议案》

　　基于公司日常经营需要，公司对2022年度日常性关联交易情况进行了预计，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-007）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过了《关于审议续聘会计师事务所的议案》

　　经审议，董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计工作中表现出了良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，服务团队具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，因此董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-008）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》

　　经审议，董事会认为本次会计政策变更是根据2021年11月2日中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则相关实施问答》中的相关规定而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合国家财政部、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，能够准确地反映公司的财务状况及经营成果，亦符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-009）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　经审议，董事会认为获取以简易程序向特定对象发行股票的授权能够为公司提供更加灵活便捷的直接融资途径，因此董事会同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，并提请股东大会同意董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，根据公司经营发展需求，适时开展并全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2022-010）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划中授予的部分激励对象已离职，同时根据公司经审计的2021年度财务报告，公司净利润未达到考核目标B，因此所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票应全部取消归属，并作废失效。

　　因此，董事会审议并同意将已授予但尚未归属的53.83万股限制性股票作废。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的公告》（公告编号：2022-011）。

　　激励对象赵越为董事赵胜贤的女儿，激励对象万梅为董事赵胜贤配偶之兄妹，因此赵胜贤回避表决。

　　董事吕慧华为本次激励计划的激励对象，因此吕慧华回避表决。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　经审议，董事会认为公司本次对《公司章程》的修订是根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定并结合公司实际进行的，有利于进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作。因此，董事会同意上述对《公司章程》的修订。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　经审议，董事会认为公司本次对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司部分治理制度进行的修订是基于相关法律法规、规范性文件的要求与指引，并结合公司的实际情况进行的，有助于公司的规范运作与规范治理。因此，董事会同意上述对公司部分治理制度的修订。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　其中，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于审议公司〈2022年第一季度报告〉的议案》

　　经审议，董事会认为公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2022年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过了《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意于2022年5月19日召开公司2021年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号：2022-004

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

　　者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第六次会议于2022年4月27日以现场结合通讯方式召开，公司于2022年4月15日以通讯方式向全体监事发出召开本次会议的通知。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席陈丽莎女士主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于审议公司〈2021年度监事会工作报告〉的议案》

　　报告期内，监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等内部相关规定，认真履行监事会的职责，充分发挥监督作用，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行严格审查，对公司的经营活动、财务情况、股东大会召开以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，保障了公司全体股东、员工和公司的合法权益，确保公司经营正常并保持了较好的发展态势。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于审议公司〈2021年年度报告〉及摘要的议案》

　　经审议，监事会认为公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2021年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会对公司2021年年度报告及摘要签署了书面确认意见。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于审议公司〈2021年度财务决算〉的议案》

　　公司2021年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2021年度，公司实现营业收入40,559.53万元，较上年下降11.09%；归属于上市公司股东的净利润2,957.26万元，较上年下降66.51%；2021年末，公司总资产为111,525.75万元，较2020年末下降1.69%；净资产为91,751.15万元，较2020年末增加0.05%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于审议公司〈2022年度财务预算〉的议案》

　　综合考虑宏观经济、下游行业周期性和新冠肺炎疫情对全球经济市场的影响，监事会同意公司在总结2021年经营情况和分析2022年经营形势的基础上，审慎预测2022年度财务预算情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于审议〈2021年年度利润分配方案〉的议案》

　　考虑到公司目前处于发展期，研发投入及经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-005）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于审议〈2021年度内部控制评价报告〉的议案》

　　经审议，监事会认为公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于审议〈2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　经审议，公司监事会认为，《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-006）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于审议公司2022年度申请综合授信额度的议案》

　　经审议，监事会同意公司及控股子公司2022年可向各商业银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币2亿元，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于审议公司2022年度预计日常关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为公司本次预计的2022年度日常关联交易主要为向关联方销售产品，全年预计日常关联交易总额约400万元，其中与北京千方科技股份有限公司及其控股子公司产生的交易约为200万元，与北京中交兴路信息科技有限公司及其控股子公司产生的交易约为200万元。该预计金额是基于公司经营的实际需要，具有商业合理性，定价将遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-007）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于审议续聘会计师事务所的议案》

　　经审议，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计工作中表现出了良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，服务团队具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，因此监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-008）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》

　　经审议，监事会认为本次会计政策变更是根据2021年11月2日中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则相关实施问答》中的相关规定而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合国家财政部、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，能够准确地反映公司的财务状况及经营成果，亦符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-009）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划中授予的部分激励对象已离职，同时根据公司经审计的2021年度财务报告，公司净利润未达到考核目标B，因此所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票应全部取消归属，并作废失效。

　　因此，监事会审议并同意将已授予但尚未归属的53.83万股限制性股票作废。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的公告》（公告编号：2022-011）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过了《关于审议公司〈2022年第一季度报告〉的议案》

　　经审议，监事会认为公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果等事项；2022年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2022年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688288  证券简称：鸿泉物联 公告编号：2022-005

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　2021年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

　　者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次不分配利润，资本公积金不转增股本。

　　●本年度不进行利润分配，主要系充分考虑宏观环境、行业周期情况及公司现阶段经营业绩情况、未来经营计划及资金投入等因素。

　　●公司2021年年度利润分配方案已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为29,572,603.41元，公司期末母公司可供分配利润为人民币134,812,728.89元。

　　在综合考虑宏观经济情况、行业周期及发展情况、公司现阶段经营业绩情况、未来经营计划及资金投入等因素后,公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、2021年度不进行利润分配的情况说明

　　2021年度公司拟不进行利润分配，是出于目前公司所处行业情况、公司发展阶段和自身经营模式、公司盈利水平及资金需求等方面的综合考量。

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司所处的商用车智能网联行业属于技术密集型行业，涉及信息通信、微电子、计算机、人工智能等众多学科领域，技术升级迭代迅速，具有较高的研发门槛。同时，商用车智能网联行业受宏观经济、终端商用车需求的影响程度较大，其发展往往呈现一定的周期性波动，近年来在国内经济下行压力增大的背景下，基建、房地产及物流行业景气度下降，商用车智能网联行业呈现震荡发展态势。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司主要从事商用车智能网联设备的研发、生产和销售，通过向下游商用车主机厂、运输公司、政府客户销售智能增强驾驶系统、高级辅助驾驶系统、人机交互终端、车载联网终端、智能控制器等产品实现收入和利润。

　　商用车智能网联行业属于技术密集型行业，具有产品技术升级快、研发投入大等特点。2020、2021年度公司研发投入分别为人民币8,341.01万元、1.13亿元，占当期营业收入比例分别为18.29%、27.87%，增长速度较快。此外，现阶段公司与行业均处于快速发展阶段，为提升自身核心竞争力，公司需持续投入大量资金用于新技术研发、产品迭代升级及人才引进。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为29,572,603.41元，公司期末母公司可供分配利润为人民币134,812,728.89元。2022年度，除继续迭代现有产品之外，公司将持续引进高端研发人才，加大前沿技术研发力度，推进域控制器、智能座舱等新产品的研发和量产销售。同时，公司将进一步优化研发体系，提升内部管理水平与经营效率，为全体股东创造更好的投资回报。在此过程中，公司需要更多的资金以保障目标的实现。

　　（四）未进行现金分红的原因

　　考虑到公司目前正处于快速发展的重要阶段，技术研发与生产经营需要大量资金的支持，此外，为应对新冠疫情、原材料供应链持续紧张、经济下行压力增大等不利影响，公司需要储备一定的资金以防范风险，确保经营的长期稳定。

　　综合以上原因，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，公司本年度不进行利润分配。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司2021年度未分配利润将累计滚存至下一年度，以满足公司研发创新、生产经营、人才引进的资金需求。预期收益水平将受到宏观经济形势、行业发展情况等外部因素及研发进展、市场开拓等内部因素的影响，公司将努力做好经营管理，防御外部风险，提升盈利水平，同时公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月27日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于审议〈2021年年度利润分配方案〉的议案》，充分考虑到公司目前经营状况、发展阶段、研发投入、未来的资金需求等因素，为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险，更好地维护全体股东的长远利益，根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，董事会同意公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：考虑到公司目前处于发展期，研发投入及经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　我们认为，公司2021年度利润分配方案符合公司现金分红政策及相关法律法规，充分考虑了公司未来的资金需求和未来的实际情况，能够兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，不存在损害股东利益的情形。

　　我们同意董事会审议通过相关议案后将其提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月27日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于审议〈2021年年度利润分配方案〉的议案》。监事会认为：考虑到公司目前处于发展期，研发投入及经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。因此，监事会同意公司本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688288  证券简称：鸿泉物联 公告编号：2022-006

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）董事会编制了2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可[2019]1920号）《关于同意杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司向社会公开发行人民币普通股2,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币24.99元，共募集资金人民币62,475万元，扣除发行费用7,180.91万元，实际募集资金净额为人民币55,294.09万元。以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年10月31日出具天健验〔2019〕368号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2019年11月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金25,848.87万元，其中：2021年度使用募集资金合计14,667.95万元。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金存款专户余额为7,495.21万元，结构性存款余额为24,600.00万元，具体情况如下：

　　■

　　注：包括已置换先期投入的金额：3,986.42万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该制度已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，如下表所示：

　　■

　　注1：鸿泉电子为鸿泉物联全资子公司浙江鸿泉电子科技有限公司简称。2020年4月28日，经公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于签署募集资金三方监管协议之补充协议的议案》（详见公告：2020-030）开通本募集资金专户，具体由鸿泉电子实施募投项目——“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”。

　　注2：鸿泉电子为鸿泉物联全资子公司浙江鸿泉电子科技有限公司简称。2019年11月25日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于签署募集资金专户存储三方监管协议之补充协议的议案》（详见公告：临2019-006）开通本募集资金专户，具体由鸿泉电子实施募投项目——“年产20万台行驶记录仪生产线项目”。

　　注3：2021年8月20日召开的公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议和2021年9月6日召开的2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司将原有募投项目“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”募集资金投资总额由16,064.74万元调减为4,993.74万元，其余募集资金投向两个新项目“基于5G-V2X技术的车路云智能化解决方案研发项目”与“多场景低速无人驾驶车辆研发项目”（详见公告：2021-030、2021-034）。2021年10月22日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》，同意公司在杭州银行股份有限公司科技支行开立募集资金专户，并分别与银行及保荐机构签署三方监管协议（详见公告：2021-037）。

　　注4、注5：经公司于2020年12月1日召开的第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议和2020年12月17日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，首次公开发行募投项目之一“年产20万台行驶记录仪生产线项目”已建设完成，公司已对该项目进行结项并将募集资金账户内的节余资金转出永久性补充流动资金，转出后募集资金账户已注销（详见公告：2020-052）。

　　上述银行专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构东方证券承销保荐有限公司分别与中信银行股份有限公司杭州玉泉支行、杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与杭州银行股份有限公司科技支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金三方监管协议之补充协议》与华夏银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2021年12月31日，本公司均严格按照前述协议的规定，存放和使用募集资金。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截止2021年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币25,848.87万元，具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目的先期投入及置换情况

　　2019年11月25日，公司召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为3,986.42万元。

　　报告期内，公司不存在将募集资金置换先期投入的自有资金的情况。

　　（三）对暂时闲置募集资金进行现金管理情况

　　2019年11月12日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高余额不超过人民币50,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效。具体内容详见公司已于2019年11月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2019-002）。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，已如期归还。

　　2020年10月23日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过4.8亿元的部分暂时闲置募集资金和不超过8,000万元的闲置自有资金适时进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司已于2020年10月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-041）。本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，已如期归还。

　　2021年10月22日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过4亿元的暂时闲置募集资金和不超过8,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司已于2021年10月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-036）。

　　截至2021年12月31日，现金管理余额为人民币24,600.00万元，明细如下：

　　■

　　（四）募投项目结项及将节余募集资金永久补充流动资金情况

　　2020年12月1日召开的公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议和2020年12月17日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“年产20万台行驶记录仪生产线项目”节余募集资金用于永久补充公司流动资金。将“年产20万台行驶记录仪生产线项目”节余的募集资金人民币5,119.29万元用于永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。

　　报告期内，公司不存在募投项目结项及将节余募集资金永久补充流动资金的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　2021年8月20日召开的公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议和2021年9月6日召开的2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司将原有募投项目“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”募集资金投资总额由16,064.74万元调减为4,993.74万元，其余募集资金投向两个新项目“基于5G-V2X技术的车路云智能化解决方案研发项目”与“多场景低速无人驾驶车辆研发项目”。具体内容详见公司已于2021年8月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目变更及延期的公告》（公告编号：2021-030）。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司2021年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务。募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）保荐机构东方证券承销保荐有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州鸿泉物联网技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　单位：人民币 万元

　　■

　　[注1] “年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”原预计于 2021年8月达到预定可使用状态，计划新增5条完整的含部分工业4.0的自动化生产装配线以及2条自动化包装生产线，形成年产辅助驾驶系统15万套的产能。鉴于公司对原有产线进行了改造提升，募投项目“年产20万台行驶记录仪生产线项目”建设完成的产线能够同步用于辅助驾驶系统的生产，以及项目立项至今自动化技术的更新迭代与公司信息化技术能力、管理能力的显著提升，本项目达成年产辅助驾驶系统15万套产能所需采购的设备减少，为避免设备和产能闲置和浪费，公司审慎对待该项目的募集资金支出，同时延缓了项目建设进度；项目建设周期原计划为12个月，但由于新冠肺炎疫情的影响，所需的部分设备无法按原定计划到位，项目人员流动及施工建设亦受到了较大影响，实施进度有所延后；为提高募集资金利用效率，提升募投项目与公司业务的协同效应，满足公司长期发展及产业布局的要求，优化公司资源配置，开展公司内部的供给侧结构性改革，减少产能浪费及折旧影响，公司审慎对待募集资金支出，延缓项目建设进度。公司于2021年8月20日召开第二届董事会第四次会议审议、第二届监事会第四次会议，2021年9月6日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意决定将该募投项目达到预定可使用状态的时间调整至2022年8月，本次“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响；项目延期未改变原募投项目的投资内容和产能规模，不会对募投项目的实施造成重大影响。

　　[注2] 经公司于2020年12月1日召开的第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议和2020年12月17日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，首次公开发行募投项目之一“年产20万台行驶记录仪生产线项目”已经建设完成，公司已对该项目进行结项，2021年3月16日、2021年4月2日，公司将“年产20万台行驶记录仪生产线项目”对应的两个募集资金账户注销，共计转出结余募集资金人民币5,119.29万元，转出后募集资金账户已注销。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2021年度

　　单位：人民币 万元

　　■

　　[注] 公司于2021年8月20日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，2021年9月6日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，公司拟在原计划产能规模保持不变的前提下，将“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”的部分募集资金变更用途至“基于5G-V2X技术的车路云智能化解决方案研发项目”和“多场景低速无人驾驶车辆研发项目”两个新募集资金投资项目。“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”投资总额由16,064.74万元调减至4,993.74万元人民币，新募集资金投资项目“基于5G-V2X技术的车路云智能化解决方案研发项目”的拟投资总额为5,083.83万元，其中拟使用募集资金5,083.83万元；“多场景低速无人驾驶车辆研发项目”的拟投资总额为5,987.17万元，其中拟使用募集资金5,987.17万元。“基于5G-V2X技术的车路云智能化解决方案研发项目”实施有助于推进公司核心技术、产品及业务的创新，加速促进公司车联网解决方案的产业化应用；“多场景低速无人驾驶车辆研发项目”实施能够进一步巩固和扩大公司在车联网行业中的领先地位，助推技术迭代升级。

　　证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号：2022-007

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　关于预计2022年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

　　者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易， 是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月27日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于审议公司2022年度预计日常关联交易的议案》。该议案审议事项不涉及关联董事和监事，全体董事和全体监事一致审议通过本议案。该议案在呈交董事会审议前，已获独立董事提前审阅并一致同意将该议案提交董事会审议。公司2022年度预计发生的日常关联交易金额在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司2022年度预计的日常关联交易主要为向关联方销售产品，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，定价将遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。董事会审议公司2022年度关联交易事项时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，所做出的董事会决议合法、有效。

　　公司董事会审计委员会审议通过了《关于审议公司2022年度预计日常关联交易的议案》。董事会审计委员会认为：本次预计的2022年度日常关联交易主要为向关联方销售产品，预计的交易金额是基于公司经营的实际需要，遵循公平互利的交易原则。不存在损害公司和股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，公司的主营业务也不会因该等关联交易行为而对关联人形成依赖，亦不会对公司的独立性构成影响。

　　公司监事会审议通过了《关于审议公司2022年度预计日常关联交易的议案》。监事会认为：本次预计的2022年度日常关联交易主要为向关联方销售产品，全年预计日常关联交易总额约400万元，其中与北京千方科技股份有限公司及其控股子公司产生的交易约为200万元，与北京中交兴路信息科技有限公司及其控股子公司产生的交易约为200万元。该预计金额是基于公司经营的实际需要，具有商业合理性，定价将遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　公司及控股子公司2022年度拟发生的日常关联交易预计如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）北京千方科技股份有限公司

　　1.关联人介绍

　　公司名称：北京千方科技股份有限公司

　　法人代表：夏曙东

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　注册地：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座501室

　　注册资本：158087.476万元人民币

　　成立日期：2002年12月20日

　　主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；软件开发；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、五金、交电、广播电视设备、机械设备、文化用品、金属材料、电子产品、自行开发的产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；专业承包；工程勘察设计；设备租赁；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2021年12月31日，北京千方科技股份有限公司总资产为1,967,939.85万元，归属于上市公司股东的净资产为1,244,465.67万元；2021年度，北京千方科技股份有限公司的营业收入为1,028,109.60万元，归属于上市公司股东的净利润为72,401.93万元。（以上财务数据业经审计）

　　2.关联关系说明

　　公司持股5%以上股东北京北大千方科技有限公司为北京千方科技股份有限公司的二级全资子公司，同受实际控制人夏曙东控制。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1条（十四）款对上市公司关联人的规定。

　　（二）北京中交兴路信息科技有限公司

　　1.1 关联人介绍

　　公司名称：北京中交兴路信息科技有限公司

　　法人代表：夏曙东

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　注册地：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼A座5层507号

　　注册资本：12313.6011万元人民币

　　成立日期：2004年6月28日

　　主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子元器件、汽车、摩托车零配件；运输代理服务；仓储服务；装卸服务；计算机系统集成；专业承包；经济贸易咨询；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；信息处理和存储支持服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注：因北京中交兴路信息科技有限公司处于融资及筹备上市阶段，未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据。因公司与其关联交易金额较小，根据以往交易习惯，公司董事会认为北京中交兴路信息科技有限公司具备履约能力。

　　2．关联关系说明

　　公司持股5%以上股东北京北大千方科技有限公司为夏曙东实际控制的企业，北京中交兴路信息科技有限公司同受实际控制人夏曙东控制。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1条（十四）款对上市公司关联人的规定。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方的交易为与日常经营相关的产品销售等业务。所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。

　　对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为正常生产经营所需的，交易定价结算办法以市场价格为基础，风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：

　　1、公司本次预计2022年度日常关联交易事项已经第二届董事会第七次会议和