第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　公司本年度审计意见为带强调事项段的无保留意见。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，公司期末可供分配利润为693,158,741.60元。公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本340,473,840股，以此计算合计拟派发现金红利13,618,953.60元（含税），现金分红比例为35.42%。公司本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。如公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所处行业为珠宝首饰零售业，属于可选消费品行业。该行业主要产品包括钻石、宝石、翡翠、黄金、铂金等材料制成的珠宝首饰，主要用于婚庆、纪念、自我犒赏和收藏传承等。当前中国珠宝首饰市场处于国外品牌、港资品牌与内地品牌三分天下的局面，从市场占有率看中资（内资+港资）占据主导；但行业集中度较低，其中仍然有近一半的市场空间被区域性品牌和非知名品牌所占据。

　　公司主要从事钻石珠宝首饰的品牌运营管理、产品设计研发及零售，深耕钻石镶嵌业务多年，是国内镶嵌类珠宝首饰品牌的主要零售商之一，苏皖市场是公司核心的优势区域。公司基于长期的差异化品牌建设和产品创新，通过传承160余年历史的比利时珠宝品牌Leysen，为客户提供高品质产品和独特服务体验的珠宝品牌。公司是最早将比利时优质钻石切工引入中国的珠宝企业之一，一直以来都以优质的钻石切工而闻名行业，特别是公司拥有的蓝色火焰钻石切工专利，在行业内具有独特的切工优势，同时获得了比利时政府、中国政府、HRD（比利时高级钻石会议）和NGTC（国家珠宝玉石质量监督检验中心）颁奖认证。根据胡润研究院发布的《2022胡润中国珠宝品牌榜》，公司在主要品类“钻石”榜的排名位居第二。

　　据国家统计局数据，2021年,我国国内生产总值（GDP）同比增长8.1%，居民人均可支配收入同比增长9.1%，国内社会消费品零售总额同比增长12.5%，其中全国限额以上黄金珠宝类零售额同比增长29.8%。具体而言，社会消费品零售额增速呈前高后低态势，下半年回落明显；受益于黄金消费需求释放，我国珠宝首饰零售行业全年总体态势良好，但下半年增长趋势放缓，其中12月金银珠宝类零售额增速更是低至-0.2%，行业持续增长面临较大挑战。

　　（一）公司从事的主要业务

　　公司主要从事钻石珠宝首饰的品牌运营管理、产品设计研发及零售。目前，公司旗下产品主要子系列为：

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　　（二）公司主要经营模式

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　　注：“产品所有权”是指顾客（终端）购买前，产品所有权的归属。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　注：（1）王丽丽女士、南京克复荣光企业咨询合伙企业（有限合伙）与马峭女士协议转让公司股份的过户手续尚未办理完毕；（2）EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A.被冻结股份中，质押数量为24,000,000股。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　1.1 公司控股股东及实际控制人变更

　　2021年4月，因股东马峻先生（蔄毅泽女士，马峻先生配偶）与沈东军先生解除一致行动关系，公司控股股东、实际控制人由沈东军先生、马峻先生（蔄毅泽女士）变更为沈东军先生，详情见公司于2021年4月23日披露的《关于股东权益变动暨实际控制人发生变更的提示性公告》。

　　2021年12月，沈东军先生因司法判决导致所持公司股份被依法分割，公司控股股东、实际控制人由沈东军先生变更为马峻先生，详情见公司于2021年12月3日披露的《关于股东权益变动暨实际控制人发生变更的提示性公告》。

　　1.2 非标准审计意见所涉事项说明

　　2021年度，中兴华会计师事务所对公司被税务机关调查而出具了带强调事项段的无保留意见审计报告：“我们提醒财务报表使用者关注，财务报表附注十四之1描述了税务机关的调查仍在进行中，此监管行动的未来结果存在不确定性，可能对公司财务报表产生影响。本段内容不影响已发表的审计意见。”相关事项的具体情况如下：

　　公司于2020年12月30日披露了《关于董事被有关机关调查的公告》，税务机关及公安机关正在对相关事项进行调查；于2021年1月21日，披露了《关于董事被有关机关调查的进展公告》，公安机关对相关事项决定不予立案，详情请见上述公告。

　　经核查，公司先后向检察机关提交和撤回了立案监督申请，检察机关对立案督查申请出具了不予支持的答复；公司未向公安部门进行复议和投诉；此外，公司前期原管理层组织的对相关事项的专项审计工作已经结束，原管理层和审计机构对专项审计未出具结果。

　　公司目前正在与税务机关就相关事项的调查进行沟通，并积极配合相关调查工作，不再另行组织专项审计工作，后续以税务机关的调查结果为准。公司将结合税务机关的调查情况，进一步加强财务及税务风险管控，提高内部控制水平。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603900         证券简称：莱绅通灵       公告编号：2022-014

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●董事王峥女士对第十一项议案和十二项议案投反对票

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2022年4月16日以专人、书面、邮件的形式发出，于2022年4月26日上午以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长马峻先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：

　　一、 2021年年度报告及摘要

　　详情请见与本公告同日披露的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 2021年度财务决算报告

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、 2021年度利润分配方案

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年实现归属于母公司所有者的净利润38,447,848.24元，截止2021年12月31日，公司期末可供分配利润为693,158,741.60元。

　　为更好回报股东，与股东共享公司发展成果，结合2021年度经营情况及现金流状况和未来业务发展需求，经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司本次利润分配方案如下：

　　（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本340,473,840股，以此计算合计拟派发现金红利13,618,953.60元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.42%。（2）公司本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　如总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。详情请见与本公告同日披露的《关于2021年度利润分配方案的公告》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、 2021年度董事会工作报告

　　详情请见与本公告同日披露的《2021年度董事会工作报告》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、 2021年度总裁工作报告

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、 2021年度独立董事述职报告

　　详情请见与本公告同日披露的《2021年度独立董事述职报告》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、 2021年度审计委员会履职报告

　　详情请见与本公告同日披露的《2021年度审计委员会履职报告》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、 2021年度内部控制评价报告

　　详情请见与本公告同日披露的《2021年度内部控制评价报告》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、 关于计提商誉减值准备的议案

　　根据财政部《企业会计准则第8号资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司对2017年度收购Joaillerie Leysen Freres SA形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果，2021年度公司计提商誉减值准备2,842.71万元。

　　详情请见与本公告同日披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十、 关于非标准审计意见涉及事项的专项说明

　　详情请见与本公告同日披露的公司董事会《关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、 关于董事、监事和高级管理人员薪酬的议案

　　2021年度，公司董事、监事和高级管理人员薪酬合计764.56万元，详情请见《2021年年度报告》第四节“公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。

　　经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司独立董事津贴标准拟由8万/年（税前）调整为10万/年（税前），自2022年起执行。

　　同意6票，反对1票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　董事王峥女士投反对票，反对理由原文如下：

　　“我于2019年担任公司董事至今，认真负贵履行董事责任，对于公司重大事项及公司经营管理都均给予了积极建议和帮助，按时参加每场董事会股东大会，行使董事的权利和承担责任，但公司从未支付董事薪酬，也没有给与和其他同届董事一致的薪酬待遇。2021年8月董事会前，我向当时的董秘书面提出对董事薪酬异议后，董秘回复我经董事薪酬委员会决定，按当时和其他董事津贴一致水平从2021年财报日期时开始补发我本人的董事津贴，符合上市公司应该的公开公平公正要求，但至今没有得到落实。本次《2021年董监高薪酬议案》里显示2021年董事津贴里没有对我本人董事津贴的发放。董事津贴是董事履行董事职责所付出的时间，责任和价值的体现，应该给与尊重和认可。上市公司应该公开公平公正，对于