第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”中关于公司可能面临的各种风险及应对措施部分内容。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至本次董事会召开之日公司总股本为10,000万股，以此计算合计派发现金红利20,000,000元（含税），本年度公司现金分红比例占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为20.92%。以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至本次董事会召开之日公司总股本为10,000万股，以此计算合计拟转增股本4,000万股，转增后公司总股本增加至14,000万股。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　■

　　公司存托凭证简况

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　芯海科技是一家集感知、计算、控制、连接于一体的全信号链芯片设计企业，专注于高精度

　　ADC、高可靠性MCU、测量算法以及物联网一站式解决方案的研发设计。采用Fabless经营模式，其产品广泛应用于工业测量与工业控制、通信与计算机、锂电管理、消费电子、汽车电子、智慧家居、智能仪表、智慧健康等。公司主营业务结构如下图所示：

　　■

　　信号链是连接真实世界和数字世界的桥梁。一个完整信号链的工作原理为：从传感器探测到真实世界实际信号，如电磁波、声音、图像、温度、光信号等并将这些自然信号转化成模拟的电信号，通过放大器进行放大，然后通过ADC把模拟信号转化为数字信号，经过MCU或CPU或DSP等处理后，一方面，经由DAC还原为模拟信号，另一方面，通过各种连接芯片实现互联互通。可以说，信号链是电子设备实现感知和控制的基础，是电子产品智能化、智慧化的基础。

　　■

　　芯海科技拥有完整的信号链芯片设计能力，核心技术为高精度ADC技术及高可靠性MCU技术。

　　ADC是模拟/数字转换器，主要功能是将自然界的模拟信号转换成数字信号，例如将温度、压力、声音或者图像等，转换成更容易储存、处理和传输的数字形式。公司的ADC系列产品特点为：（1）高精度，最小可测量信号达到42nV，适合不同信号大小和信号范围的仪器仪表测量使用；（2）线性度高，最大线性误差不超过10ppm，可以满足各类高精度测量场景的误差要求；（3）受到温差影响较小，最大增益温漂小于3ppm，能够适合不同温度条件下的工业应用环境，并内置温度传感器，精度可以达到正负2摄氏度，满足各种电子设备温度变化条件下的软件补偿要求，适用于高精度天平及其他仪器仪表的测量。

　　MCU芯片是微控制单元芯片，又名单片机，是把中央处理器、内存、计数器、串口等周边接口都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同控制功能。公司于2008年便开始开发完全自主知识产权的MCU内核并推出包含高精度ADC和MCU的SOC芯片CSU1200，于2010年推出首颗通用MCU芯片。

　　基于对高精度ADC技术及高可靠性MCU技术的深刻理解，公司掌握了全信号链芯片设计技术，研制出智慧IC+智能算法、云平台、人工智能、大数据于一体的一站式服务方案，并与客户A、荣耀、vivo、OPPO、小米、华米、紫米、麦克韦尔、飞科、汇川、汉威、四方光电、南方电网、德朔、美的、香山衡器、乐心医疗、锂电某龙头公司等知名企业建立了紧密的合作。报告期内，公司成为国家级专精特新“小巨人企业”。

　　(二) 主要经营模式

　　公司属于典型的Fabless模式集成电路设计公司，即无晶圆厂生产制造，仅从事集成电路设计的经营模式。在此经营模式下，公司集中优势资源用于产品研发、设计环节，只从事集成电路的研发、设计和销售，生产制造环节由晶圆制造及封装测试企业代工完成。

　　1、研发模式

　　公司研发部门主要由产品线、研发中心组成，各部门依据公司经营战略规划和产品开发策略，进行产品开发和技术可行性评估。

　　为使研发过程更加规范和有效，公司制定了相关制度，形成了覆盖全面的研发流程体系规范，通过不断完善和更新，涵盖了集成电路产品概念决策的可行性研究、项目立项、项目设计、产品验证和产品发布等业务流程，确保产品的研发和验证过程都得以有效的控制和管理。

　　2、销售模式

　　公司销售分为直销和经销，均为买断式销售。直销的客户群体主要为生产各类终端电子产品的厂商；经销商主要为方案商，具有一定技术开发和外围器件配套能力的企业，其采购集成电路产品经过二次开发形成整套应用方案，销售给终端客户。

　　公司与经销商的合作模式为：公司接受经销商订单，将产品销售给经销商，产品交付经销商并由其对质量合格的产品进行签收，除有质量问题外一般情况不予退货，属于买断式销售。产品定价原则为根据产品的类型、价格和数量综合考虑，在市场价格的基础上由买卖双方协商确定。

　　3、采购模式

　　公司采用Fabless模式，负责集成电路的设计，而集成电路的制造、封装和测试均通过委外方式完成。因此公司需向晶圆代工厂采购晶圆，向集成电路封装、测试企业采购封装、测试服务。具体来说，公司研发中心在完成集成电路物理版图的设计后，交由光罩公司根据物理版图制作掩膜板，供应链管理部依据市场规划向晶圆代工厂下晶圆代工订单，并将掩膜板交给工厂进行晶圆生产。晶圆代工厂完成晶圆生产后，形成集成电路半成品，并根据本公司的指令，将其发至公司指定的集成电路封装、测试企业。封装、测试企业则依据本公司的封装测试订单进行集成电路的封装和测试，完成后形成集成电路成品，经公司质检通过后入库。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司主营业务为芯片产品的研发、设计与销售，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。根据所处行业《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”，行业代码“6520”。

　　集成电路是20世纪50年代发展起来的一种半导体微型器件，是经过氧化、光刻、扩散、外延、蒸铝等制造工艺，把半导体、电阻、电容等电子元器件及连接导线全部集成在微型硅片上，构成具有一定功能的电路，然后焊接封装成的电子微型器件。

　　集成电路按其功能、结构的不同，可以分为模拟集成电路和数字集成电路两大类。模拟集成电路又称线性电路，用来产生、放大和处理各种模拟信号（指幅度随时间变化的信号，例如温度、压力、浓度等）。而数字集成电路用来产生、放大和处理各种数字信号（指在时间上和幅度上离散取值的信号）。

　　报告期内，在半导体市场需求旺盛的引领下，2021年全球半导体市场高速增长。根据WSTS统计，2021年全球半导体销售达到5559亿美元，同比增长26.2%。中国仍然是最大的半导体市场，2021年的销售额总额为1925亿美元，同比增长27.1%。根据半导体行业协会公布的信息，2021年中国集成电路产业销售额为10458.3亿元，同比增长18.2%。

　　■

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　芯海科技是全信号链集成电路设计企业，是国内上市企业中唯一一家模拟信号链和MCU双平台驱动的集成电路设计企业，也是少数拥有物联网整体解决方案的集成电路设计企业之一。报告期内，公司在产品研发和市场开拓上不断突破，产品研发全面从8英寸晶圆转向12寸晶圆，基于12寸晶圆的产品已经开始量产，行业地位得到进一步的提升。

　　1. 模拟信号链

　　公司是国内为数不多的拥有模拟信号链产品的集成电路设计企业之一，模拟信号链产品主要应用于包含工业测量、汽车电子、消费电子在内的诸多物联网感知领域，包括人体参数测量、人机交互、设备参数测量及环境参数测量等，如下图所示：

　　■

　　报告期内，公司在模拟信号链领域不断推出新的产品及解决方案，拓展新的应用市场。

　　生理参数测量方面，公司推出应用于穿戴设备上的PPG模拟前端芯片，性能指标达到国际先进水平，并开始小批量出货。同时，推出了应用于穿戴设备的用于BIA测量的模拟前端，支持动态接触阻抗测量，有效提升测量重复性和准确性，搭配算法整体解决方案，可帮助客户快速实现产品化，并开始小批量供货。

　　在人机交互方面，公司继续夯实在压力触控这一领域的龙头地位，不断拓展新的应用领域，除了手机和TWS耳机，公司的压力触控产品在压力笔、音箱、电动牙刷获得批量应用，并进入电梯等工业应用场景。同时，推出了新一代三合一压力触控芯片，相比于上一代产品，集成度更高，功耗更低，已经在头部客户端测试验证。

　　在锂电管理领域，芯海推出锂电管理芯片BMS芯片，性能指标超越国外标杆企业的主流产品，其算力更强、精度更高、可靠性更好，并已于2021年在行业品牌客户批量出货，2022年将迎来高速增长。同时，公司正在开发应用于笔记本电脑、电动工具、扫地机器人等2-5节BMS产品，预计将于2022上市。应用于动力电池的5-16节的BMS产品也在开发计划中。

　　报告期内，公司高可靠性工业级的传感器调理芯片研发项目执行顺利并实现流片。公司工业级的信号调理芯片集成高精度模拟前端和高可靠性32位MCU，可以根据应用场景的需求，产生精准的电压、电流等激励信号，调理外部输入的电压、电流信号，或者实现模拟电压、电流信号的输出；配合内部集成的24位多通道高精度ADC，可以实现电压、电流、化学、生物、光电、温度、压力等多种信号的测量，经内部MCU进行数据处理后直接输出对应的数字信号而无需后续电路再进行信号处理。此芯片可广泛用于智能传感器、环境测量、工业测量、消防安防、健康医疗等领域。相对于传统的分立器件和专用芯片，可大大简化了高精度测量产品的信号链设计，缩短产品上市时间。

　　2. MCU

　　报告期内，公司的通用32位MCU大规模商用，在工业控制（消防、安防、智慧楼宇、动力电池BMS、电机控制等）、通信（光模块等）、电动工具、汽车电子（如车载多媒体等）、智慧家居等众多领域获得突破，产品性能、质量、可靠性达到了国外标杆企业的同等水平，获得客户的认可，产品销售规模迅速扩大。在MCU产品销售结构中，32位MCU占比由2020年的10%左右提升到2021年的近40%，预计2022年会进一步大幅提升。基于Arm 星辰处理器内核的通用高性能MCU研发进展顺利，预计将于2022年底上市。

　　报告期内，公司推出系列应用于电源快充的MCU芯片，并不断拓展新的应用领域，在手机、计算机（如笔记本电脑、显示器等）、音箱、适配器，USB HUB等应用领域实现大规模出货。

　　报告期内，公司应用于笔记本电脑主板控制的核心嵌入式控制器芯片成功上市，并实现小批量应用。该产品相对于友商产品，有着高算力、高集成度、低功耗、高安全性的特点。该产品的推出，打破了海外产品对于此市场的垄断，应用前景广阔。

　　报告期内，公司汽车MCU相关业务执行顺利。公司的车规级信号链MCU已经在多家客户端验证通过，并开始进入产品测试和量产导入阶段。同时，公司已启动下一代车规信号链MCU产品的开发及验证工作，将形成系列化平台产品，继续拓展智能座舱，车身电子市场。基于ARM Cortex-M0内核的通用车规MCU产品正在进行AEC-Q100测试认证，2022年将逐步提供给汽车客户进行测试与发开，目标市场为车身电子、车灯、座椅等应用。同时，报告期内，公司已正式启动满足ISO26262 功能安全的车规MCU产品的设计开发工作，并已经与德国TUV莱茵公司展开战略合作，建设汽车电子芯片开发体系。所有任务都在有条不紊的进行，公司后续将进一步扩大汽车产品投入，继续扩大汽车产品市场版图。

　　3. 健康测量AIOT

　　报告期内，在健康测量领域持续深耕，不仅在可测量指标上不断拓展，能够测量包括人体成分、心排、HRV（心率变异性）、温度、平衡度等诸多身体参数。同时在测量精度上精益求精，掌握从芯片到结构到算法的系统工程，推出的八电极人体成分分析仪方案，通过第三方测试机构验证，各项测量指标与业内标杆企业的产品(inbody370，院用设备)相关系数均在0.97以上，达到业界领先水平，目前该方案已经获得客户认可，实现小批量出货。另一方面，应用领域从家用设备向医疗设备拓展，目前采用该方案的产品已在医疗器械认证中，预计2022年底上市。

　　AIoT的业务方面，芯海凭借多年AIOT整体解决方案方面积累的能力，成功突破智能仪表领域等，产品实现大规模量产。

　　凭借芯海的五大核心优势，包括一站式的专业服务能力、软硬件整合能力、产品创新能力、系统调优能力、高性价比方案定义能力，鸿蒙生态业务获得快速发展。报告期内。针对运动健康、智慧生活、智能穿戴三大应用场景，共完成5大品类，54个SKU的产品接入。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　未来，半导体市场的主要驱动力来自于包括高端消费（如穿戴设备等）、智能家居、智能仪表、智能汽车在内的物联网终端设备的发展，以及新能源需求驱动下的电源类产品的需求。物联网设备的发展需要包括敏感器件、调理芯片、处理芯片及算法在内的数字传感器，以实现智能硬件的快速开发和快速上市，并减少体积，提升可靠性。因此，随着对于智能化的需求增加，起信号调理功能的模拟芯片和信号处理功能的MCU芯片的融合趋势日趋明显。

　　从行业标杆企业看，TI和ADI被视为传统意义上的模拟巨头，但其在DSP、MCU领域同样都有一定建树，通过大量的并购整合实现了模拟赛道的龙头地位。同样的，作为传统意义上的MCU龙头企业如ST和NXP以及MicroChip等，同样在模拟电路领域也有很高的市场地位。国际大公司均有一系列的数字传感器产品应用于汽车，工业，医疗等诸多领域。

　　可以预见，未来模拟芯片和MCU融合的进程将会加快。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：2021年第四季度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润环比下降，主要系:

　　1. 股份支付费用第四季度较上季度增加2,412.33万元；

　　2. 其他费用第四季度较上季度增加1,970.00万元，其中包括年终薪酬奖励等费用在年末计提。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　单位：份

　　■

　　■

　　■

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用 

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内的公司主要经营情况详见本报告“第三节 一、经营情况讨论与分析”的相关内容。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用 

　　证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2022-019

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　关于公司2022年度对外担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　? 被担保方：公司全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司（以下简称“合肥芯海”）及控股子公司深圳康柚健康科技有限公司（以下简称“康柚健康”）。

　　? 芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”）拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币8,000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币5,000万元（含），为康柚健康提供的担保额度不超过人民币3,000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。截至本公告披露日，公司对外担保余额为0万元。

　　? 本次担保是否有反担保：芯海科技为合肥芯海提供的担保事项需同时提供反担保；

　　? 对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况

　　? 本事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交至2021年年度股东大会进行审议。

　　一、担保情况概述

　　为满足芯海科技全资子公司合肥芯海及控股子公司康柚健康日常生产经营与业务发展需求，保证其业务顺利开展，结合公司2022年度发展计划，芯海科技拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币8,000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币5,000万元（含），同时芯海科技为合肥芯海提供的担保事项需同时提供反担保；为康柚健康提供的担保额度不超过人民币3,000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　董事会提请股东大会授权公司总经理或财务负责人根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内办理提供担保的具体事项，担保额度及授权的有效期在本议案经股东大会审议批准后至2022年年度股东大会召开之日之间。

　　二、被担保人基本情况

　　■

　　三、被担保人主要财务数据

　　（一）被担保子公司（合肥芯海）最近一年又一期的财务会计信息

　　■

　　（二）被担保子公司（康柚健康）最近一年又一期的财务会计信息

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　公司上述计划担保总额为公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与芯海科技及贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　五、担保原因及必要性

　　公司为合并报表范围内的控股子公司及全资子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司及子公司日常生产经营与业务发展需求，保证其业务顺利开展。公司及子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、履行的审议程序和专项意见

　　（一）公司董事会审计委员会审议程序

　　2022年4月26日，公司第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于公司2022年度对外担保预计的议案》，同意公司拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币8,000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币5,000万元（含），为康柚健康提供的担保额度不超过人民币3,000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。并同意提交该议案至公司董事会审议。

　　（二）公司董事会审议程序

　　2022年4月26日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2022年度对外担保预计的议案》，同意公司拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币8,000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币5,000万元（含），为康柚健康提供的担保额度不超过人民币3,000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司2021年度对外担保总额为人民币12271万元（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，不含本次批准的担保额度且均为公司为合并报表范围内的全资子公司及控股子公司提供的担保），上述金额占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别是12.42%和10.97%。截至本公告披露日，公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况。逾期担保累计金额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　2、被担保人的最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2022-022

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”）于2022年4月26日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》，为完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董责险”）。

　　该事项尚需提交至公司2021年年度股东大会审议，独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。现将有关事项公告如下：

　　一、本次投保情况概述

　　1、投保人：芯海科技（深圳）股份有限公司

　　2、被保险人：公司董事、监事、高级管理人员

　　3、赔偿限额：不超过人民币5000万元/年（具体以公司与保险公司协商的数额为准）

　　4、保费支出：不超过35万元/年（具体以公司与保险公司协商的数额为准）

　　5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

　　为提高决策效率，提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人员办理董监高责任险购买的相关事宜，包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人、确定保险公司、确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及后续在保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　二、监事会意见

　　监事会认为：为全体董监高人员购买董监高责任险可以进一步完善公司风险管理体系，有效规避公司董事、监事及高级管理人员的履职责任风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的合法权益，切实发挥各治理主体的决策、监督及管理职能。该事项的审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。监事会同意《关于为公司董监高购买责任险的议案》。

　　三、独立董事意见

　　经核查，我们认为，公司为全体董监高人员购买董监高责任险可以进一步完善公司风险管理体系，有效规避公司董事、监事及高级管理人员的履职责任风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的合法权益，切实发挥各治理主体的决策、监督及管理职能。该事项的审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意为公司及全体董监高人员购买责任险，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2022-020

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第三届监事会第三次会议于2022年4月26日上午12:00以现场表决的方式召开，本次会议通知于2022年4月16日通过电话和现场通知的方式通知全体监事。本次会议由监事会主席王金锁先生召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

　　公司监事会认为：2021年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查。特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：（1）公司2021年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定；（2）公司2021年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年年度报告》及《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　3、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　同意公司《2021年度财务决算报告》。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2022年度财务预算报告的议案》

　　同意公司《2022年度财务预算报告》。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案及资本公积转增股本的议案》

　　监事会认为，公司2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意将公司2021年利润分配预案及资本公积转增股本方案提交至公司2021年年度股东大会审议。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司公司关于公司2021年度利润分配预案及资本公积转增股本的公告》（公告编号：2022-018）。

　　6、审议通过《关于公司2022年度监事薪酬的议案》

　　同意公司关于2022年度监事薪酬的方案。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于聘请公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　监事会认为：公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构及内控审计机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格及为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益；在担任公司2020年度、2021年度财务报告审计期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，且具有多年担任股份公司审计机构的经验。因此，我们同意继续聘请天健担任公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于聘请公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2022-016）。

　　8、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　9、审议通过《关于审议<2021年度内部控制评价报告>的议案》

　　监事会认为：公司在本年度不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　10、审议通过《关于公司2022年度对外担保预计的议案》

　　监事会认为，公司及子公司2022年度对外担保额度预计是结合公司2022年度发展计划，为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，保证公司业务顺利开展而做出的合理预估，所列额度内的被担保对象为公司全资子公司和控股子公司，公司对被担保公司具有形式上和实质上的控制权，公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司及子公司2022年度对外担保额度预计的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司2022年度对外担保预计的公告》（公告编号：2022-019）。

　　11、审议通过《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》

　　监事会认为：公司《2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定，2022年第一季度报告的内容和格式符合中《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求，所包含的信息真实地反映了公司2022年第一季度的经营成果和财务状况。公司《2022年第一季度报告》所载的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

　　同意公司《2022年第一季度报告》。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　12、审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

　　监事会认为：公司根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定修订本制度，符合公司发展需要。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司监事会议事规则》。

　　13、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

　　监事会认为：为全体董监高人员购买董监高责任险可以进一步完善公司风险管理体系，有效规避公司董事、监事及高级管理人员的履职责任风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的合法权益，切实发挥各治理主体的决策、监督及管理职能。该事项的审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。监事会同意《关于为公司董监高购买责任险的议案》。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2022-022）。

　　14、审议通过《关于以专利质押担保向金融机构申请授信额度并由实际控制人提供担保的议案》

　　监事会认为：公司向深圳市中小担小额贷款有限公司申请额度不超过人民币5,000万元的融资，同时，公司以名下有权处分的三项知识产权为上述贷款向中小担小额贷款公司提供质押担保，向深圳市深担增信融资担保有限公司申请保证担保，并由公司实际控制人卢国建先生为上述贷款提供连带责任保证。本次公司以专利质押担保向金融机构申请授信事宜拓宽融资渠道、降低融资成本，不会影响公司相关专利权的正常使用，符合公司经营发展的实际需求。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司关于以专利质押担保向金融机构申请授信额度并由实际控制人提供担保的公告》（公告编号：2022-023）。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司监事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2022-021

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，结合公司经营需要、进一步明晰章程中部分条款的执行标准，拟对《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》相应条款进行修订。

　　公司于2022年4月26日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<投资管理制度>的议案》《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》《关于修订公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于制订公司<董事、监事及高级管理人员持股及变动管理制度>的议案》。该等议案尚需提交公司股东大会审议批准，相关修订将于股东大会审议通过后生效。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会指定人员办理工商变更登记手续，修订后的《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》及其它公司治理制度详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露的公告。

　　公司章程主要修订条款如下：

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