二十六、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2021年度股东大会的议案》。决定于2022年5月18日在新天地大厦24楼会议室召开公司2021年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　该议案内容详见2022年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2021年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十八日

　　证券代码：002096          证券简称：南岭民爆      公告编号：2022-011

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　第六届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届监事会第二十二次会议于2022年4月26日在湖南省长沙市本公司会议室召开。本次会议通知已于2022年4月16日以书面和电话、传真或电子邮件的方式送达各位监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席谢慧毅先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成以下决议：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》。

　　该报告需提交公司2021年度股东大会审议。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2021年度监事会财务检查报告》。

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2021年年度报告及年报摘要》。

　　监事会认为：董事会编制和审核湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该年度报告及摘要需提交公司2021年度股东大会审议。

　　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2021年度财务决算议案》。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2022年度财务预算方案议案》。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和相关内部控制监管要求，建立了完善的内部控制体系并得到有效的执行，保证了公司各项业务活动的有序开展，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司董事会编写的《公司2021年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的实际情况，不存在重大缺陷或重要缺陷。

　　七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2021年度利润分配方案预案》。

　　该预案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与关联方签署〈关联交易协议〉的议案》。

　　监事会认为：公司与关联方签署的关联交易协议，为公司正常生产经营所必需，以公允的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。协议的条款和定价方式及原则公开、公正，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决。未发现有损害上市公司和中小股东利益的行为。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《预计2022年度日常关联交易的议案》。

　　监事会认为：公司本次关于2022年日常关联交易的预计是基于公司正常的业务往来。交易遵循了就近配套，降低成本，提高效率的原则，交易价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，也不会因此导致公司对关联方形成依赖或被其控制。决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。关联董事已回避表决。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　十、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定, 符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司第六届董事会第二十八次会议关于该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　十一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议了《关于购买董监高责任险的议案》。

　　公司购买董监高责任保险有利于公司完善风险管理体系，进一步促进公司董事、监事及高级管理人员更好的履行职责，保障公司董事、监事及高级管理人员的合法权益，切实发挥各治理主体的决策、监督及管理职能。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　十二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是依据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会[2021]32号）和《企业会计准则第9号—职工薪酬》文件要求和精算结果，对职工离职后福利和辞退福利计提了精算负债，并采用追溯调整法进行会计处理，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。决策程序合法、有效。同意本次会计政策变更。

　　十三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

　　监事会认为：本次激励计划预留部分股票授予的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。本次激励计划授予预留部分股票激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　本次激励计划预留部分股票授予激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象条件相符。

　　公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为本次激励计划的预留授予日确定为2022年4月28日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中有关授予日的相关规定，本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件已达到。

　　监事会同意以2022年4月28日为预留部分股票授予日，授予22名激励对象1,666,062股限制性股票。

　　十四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　监事会认为：2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象符赞辉因工作变动原因离职，不再满足股权激励计划所规定的激励对象条件，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当回购并注销。监事会同意公司以4.14元/股的价格加上同期存款利率回购上述1人未解除限售的限制性股票101,300股。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　证券代号：002096       证券简称：南岭民爆       公告编号：2022-017

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于2021年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议会议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。根据《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截至 2021年12 月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了测试，对可能发生资产减值损失的资产计提了资产减值准备。

　　二、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额及原因等具体情况

　　经过公司及下属子公司对截至2021年12月31日可能发生减值迹象的资产进行资产减值测试后，本公司2021年度计提各项信用减值损失、资产减值损失共计3,749.19万元，具体情况如下表：

　　■

　　1、信用减值损失

　　本公司对于《企业会计准则第14号—收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　1.1 应收票据

　　■

　　1.2 应收账款

　　（1）按组合计量预期信用损失的应收账款

　　本公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别：

　　■

　　（2）如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

　　单项计提坏账准备的应收账款

　　■

　　1.3 其他应收款

　　本公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型进行处理。

　　（1）本公司基于信用风险特征将其他应收款依据不同款项性质划分为押金及保证金、备用金、往来款、其他应收款项，分款项性质编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　（2）因本公司合并范围内资金实行集中管控管理模式，合并范围内其他应收款基于资金调拨形成，通常不存在预期信用损失，本公司将应收合并范围内因资金调拨形成的应收子公司的款项等无显著回收风险的款项划分为性质组合，根据预计信用损失计提减值准备。

　　（3）如果有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则本公司对该其他应收款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

　　经测算，公司本年度应计提应收款项坏账准备3,489.53万元，计提信用减值损失3,489.53万元。其中：南岭经贸对湖南中安资源矿产能源有限公司应收债权2,210.46万元，本次按单项计提方法计提坏账准备1,105.23万元，累计已计提坏账准备2,210.46万元。

　　2、资产减值损失

　　（1）存货

　　本公司存货主要包括原材料、在产品、产成品、周转材料和低值易耗品等。末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料和在产品按类别提取存货跌价准备。

　　经测算，公司本年度应计提存货跌价准备252.93万元。

　　（2）合同资产

　　本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（除应收款项）列示为合同资产。对于不包含重大融资成分的合同资产，本公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　经测算，公司本年度应计提合同资产减值准备6.73万元。

　　3、计入的报告期

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。

　　4、审议程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提信用减值损失及资产减值损失合计3,749.19万元，该减值损失的计提导致公司2021年度合并报表利润总额减少3,749.19万元。

　　四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　公司本次计提资产减值准备是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分。计提减值准备后，公司2021年财务报表能更加公允地反映截至2021年12月31日公司的资产状况及2021年度的经营成果，公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　五、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定, 符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司第六届董事会第二十八次会议关于该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　六、独立董事意见

　　公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提资产减值准备有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,更加客观和真实的反应企业的资产状况。决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次2021年度计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

　　3、审计委员会关于公司计提资产减值准备的合理性说明；

　　4、公司独立董事发表的独立意见。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十八日

　　证券代码：002096        证券简称：南岭民爆           公告编号：2022-021

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。并同意将本议案提交公司2021年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、基本情况概述

　　为进一步完善风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，保障广大投资者的利益。根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员等相关人员购买责任险。

　　二、责任险的具体方案

　　1、投保人：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员

　　3、赔偿限额：不超过人民币5000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

　　4、保险费用：不超过人民币20万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

　　5、保险期限：12个月/每期（后续每年可续保或重新投保）。

　　为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述责任险方案框架内，授权公司管理层办理公司及董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保额、保费、赔偿限额及保险合同相关其他条款；选择聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件，处理投保、理赔相关的其他事项等），以及未来董事、监事、高级管理人员责任险保险合同期满时或届满前办理续保或重新投保的相关事宜。

　　三、独立董事意见

　　公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于完善公司风险控制体系，降低董事、监事及高级管理人员正常履行职责时可能引致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，促进董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司董事、监事以及高级管理人员的合法权益，有利于公司持续、快速、健康发展。决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司2021年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　公司购买董监高责任保险有利于公司完善风险管理体系，进一步促进公司董事、监事及高级管理人员更好的履行职责，保障公司董事、监事及高级管理人员的合法权益，切实发挥各治理主体的决策、监督及管理职能。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十八日

　　证券代码:002096         证券简称:南岭民爆        公告编号：2022-019

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　预计2022年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据深交所的有关规定，结合公司实际情况，公司预计2022年与关联方湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南卓特包装材料有限公司、岳阳县红晟电子科技有限公司、岳阳县红福电子科技有限公司、湖南新天地供应链电子商务有限公司发生采购原材料、湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司、湖南鸿欣达物流有限公司、湖南华湘物业管理有限公司采购或提供综合服务、销售商品、出租办公用房及附着物等日常关联交易。以上关联交易事项2022年预计金额合计不超过23,810万元，2021年同类交易实际发生总金额为20,163.98万元。

　　2022年4月26日，公司第六届董事会第二十八次会议以5票赞成，0票反对，  0票弃权的表决结果，审议通过了《预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事孟建新先生、郑立民先生、张勤先生和邹七平先生回避表决。本议案将提交公司2021年度股东大会审议批准，关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司和湖南神斧投资管理有限公司将对本议案回避表决。

　　（二）2021年日常关联交易实际发生情况

　　■

　　公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明:

　　公司预计2021年度日常关联交易是基于业务发展需要，与关联方可能发生业务的上限金额进行预计，实际发生额是按照双方实际需求、合同金额和执行进度确定的，并在业务开展过程中，根据实际情况进行调整，具有较大的不确定性。

　　2021年，公司关联交易实际发生总额控制在预计范围内。公司根据市场环境变化、行业政策调整和企业实际情况，结合生产安排及时调整采购销售交易量，单项关联交易与预计金额上限存在差异。2021年，公司日常关联交易的价格均以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。公司董事会对公司2021年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

　　（三）2022年预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　■

　　履约能力分析：上述关联公司依法存续且正常经营，具备履约能力。

　　注：为有利于进一步优化战略布局，防范管控风险，公司于2022年3月21日完成了中铁民爆物资有限公司股权战略退出。本公司董事、高管不再在中铁民爆担任董事、高管职务。至此，公司与中铁民爆物资有限公司关联关系解除。鉴于2022年1-3月在关联关系存续期间发生了少量的关联交易，公司参照关联交易预计进行信息披露。

　　三、日常关联交易协议主要内容

　　1、主要交易内容

　　（1）与湖南省南岭化工集团有限责任公司交易的主要内容

　　本公司所属的全资子公司湖南岳阳南岭爆破服务有限公司按市场价分别为湖南省南岭化工集团有限责任公司祁东和汨罗分部提供水电服务；湖南省南岭化工集团有限责任公司按市场价为本公司双牌分公司提供水、电服务以及库房、土地租赁；湖南省南岭化工集团有限责任公司按市场价为本公司全资子公司湖南南岭精细化工有限公司、湖南南岭包装材料有限公司提供厂房、土地租赁。

　　（2）与湖南卓特包装材料有限责任公司交易的主要内容

　　湖南卓特包装材料有限责任公司按市场价为本公司提供纸箱、大筒膜等包装材料。

　　（3）与岳阳县红晟电子科技有限公司交易的主要内容

　　岳阳县红晟电子科技有限公司按市场价为本公司提供电雷管药头半成品；湘荣实业公司生产电雷管药头的部分原材料，由本公司按采购成本费用再加一定利润的合理价格向其销售；同时本公司按市场价向其租赁工房及设备。

　　（4）与岳阳县红福电子科技有限公司交易的主要内容

　　岳阳县红福电子科技有限公司按市场价为本公司提供电子导线以及包装所需的纸箱、木箱等；湘荣福利工厂为本公司提供纸箱、木箱等所用的部分原材料，由本公司按采购成本费用再加一定利润的合理价格向其销售；同时本公司按市场价向其租赁工房及设备。

　　（5）与湖南新天地供应链电子商务有限公司交易的主要内容

　　湖南新天地供应链电子商务有限公司按市场价为本公司提供生产所需的硝酸钠。

　　（6）与湖南鸿欣达物流有限公司交易的主要内容

　　湖南鸿欣达物流有限公司按市场价为公司所属部分生产型子分公司提供民用爆炸危险货物道路运输和押运服务以及硝酸铵、硝酸钠等原辅材料道路运输。

　　（7）与湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司交易的主要内容

　　本公司所属全资子公司湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司向湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司销售军品及军需材料。

　　（8）与湖南华湘物业管理有限公司交易的主要内容

　　湖南华湘物业管理有限公司按市场价格为公司所属部分子公司提供生产区、办公区以及部分配套公共区域物业管理服务。

　　（9）与中铁民爆物资有限公司交易的主要内容

　　本公司按市场价向中铁民爆物资有限公司提供民用爆破器材。

　　2、定价政策和定价依据

　　军品及军需材料交易由军方审核定价，其余交易以同类产品、材料、劳务、物流等的市场价格为定价依据，

　　3、关联交易协议签署情况

　　（1）公司与间接控股股东湖南湘科控股集团有限公司及其下属子公司于2022年1月1日签署了《2022-2024年日常关联交易框架协议》，待公司2021年度股东大会审议通过后生效。协议就购销设备、原材料采购、场地租赁、咨询服务、物业服务、煤气水电费等及日常其他支付等关联交易事项进行了约定，协议有效期为2022年1月1日至2024年12月31日止，期限为三年。

　　（2）公司与关联方湖南鸿欣达物流有限公司签署《民用爆炸物品运输合同》。该合同约定本公司委托湖南鸿欣达物流有限公司为本公司下属部分生产型子（分）公司提供产品及部分原辅材料道路运输服务的操作要求、运输单价、风险责任、日常结算支付等由双方签订具体运输合同，详细约定相关事项，交易价格为按市场价格进行结算，协议有效期限为2021年1月18日至2024年1月17日止，期限为三年。

　　（3）公司所属湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（简称169公司）与关联方湖南卓特包装材料有限责任公司（简称卓特包装）签署《采购合同》，约定169公司向卓特包装采购原材料和包装物，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由需求方以书面通知或其它形式告知供货方；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次；合同有效期限为2021年1月1日至2023年12月31日止，期限为三年。

　　（4）公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司（简称向红公司）与岳阳县红晟电子科技有限公司（简称岳阳红晟）签订了《物资采购协议》，协议就采购电点火药头、电点火具、铜包钢线等原材料，以及因向红公司生产需要向岳阳红晟采购高压聚乙烯等材料的品种、规格、数量、技术质量标准、验收标准、定价原则等内容进行了约定，业务结算每月进行一次，协议有效期限为2021年1月1日至2023年12月31日止，期限为三年。

　　（5）公司所属向红公司与岳阳县红福电子科技（简称岳阳红福）签署了《物资采购协议》，就向红公司向岳阳红福采购军民用纸盒、木箱，以及因向红公司电子雷管生产需要向岳阳红福采购电子导线等定制材料的品种、规格、数量、技术质量标准、验收标准、定价原则等内容进行了约定，业务结算每月进行一次，协议有效期限为2021年1月1日至2023年12月31日止，期限为三年。

　　（6）公司所属向红公司分别与岳阳红晟、岳阳红福就机器设备、房屋、土地、租赁及提供水电服务事项签署了《租赁合同》。合同有效期为2021年1月1日起至2023年12月31日止，期限为三年。

　　（7）公司与中铁民爆物资有限公司签署了《民用爆炸物品销售合同》，对销售民用爆炸物品的数量、质量、交提货日期等进行了详细约定。

　　四、交易目的及交易对上市公司的影响

　　1、鉴于本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司的历史渊源，且改制前湖南省南岭化工集团有限责任公司已配置了较为完备的供水、供电系统、库房，以及公司于2021年完成了对湖南南岭精细化工有限公司、湖南南 岭包装材料有限公司、湖南南岭线材加工有限公司3 家全资子公司 100%股权和部分实物资产收购。 为提高资产的利用效率、避免重复建设，湖南省南岭化工集团有限责任公司双牌点向本公司所属双牌分公司提供水电服务和库房租赁；湖南省南岭化工集团有限责任公司向本公司所属湖南南岭精细化工有限公司提供厂房租赁；湖南省南岭化工集团有限责任公司向本公司所属湖南南岭包装材料有限公司提供厂房（含土地）租赁。

　　2、本公司所属的湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（简称169公司）向湖南卓特包装材料有限责任公司（简称卓特包装）采购纸箱、大筒膜等包装材料，由于169公司所用的前述产品规格多样，属于定制性产品，且每天用量较大，169公司与卓特包装同属涟源市，双方相距近，信息传递快捷，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，169公司均从卓特包装定制前述材料。

　　3、本公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司（简称向红公司）向岳阳县红晟电子科技有限公司（简称岳阳红晟）采购电瞬发雷管药头；同时，向红公司有偿向其提供工房、土地及设备租赁。由于向红公司所用的前述产品属于定制性产品，且每天用量较大，向红公司与岳阳红晟同属岳阳县，双方相距近，信息传递快捷，且当地没有同类生产厂家，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，向红公司生产工业雷管所需的各种电药头均从岳阳红晟采购。岳阳红晟制造电药头的一些如危险物品的原材料从向红公司采购，向红公司销售给岳阳红晟公司的原材料按照采购成本费用，再加一定利润的价格卖给岳阳红晟公司。

　　4、本公司所属向红公司向岳阳县红福电子科技（岳阳红福）有限公司采购电子导线以及用于包装所需的纸箱、木箱等，并有偿向其提供工房及土地租赁。由于向红公司所用的前述产品规格多样，且每天用量较大，向红公司与岳阳红福相距近，信息传递快捷，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，向红公司均从岳阳红福定制前述材料。岳阳红福生产纸箱、木箱的原材料从向红公司采购，向红公司按照采购成本费用，再加一定利润的价格将上述原材料销售给岳阳红福。

　　5、本公司生产所需硝酸钠的市场销售一般都是采用代理经销商模式，湖南新天地供应链电子商务有限公司作为经销商具备价格优势，降低采购成本，实现双方互利共赢。为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

　　6、湖南鸿欣达物流有限公司自成立以来与本公司形成了良好的合作关系，具有准时为本公司提供危险品及原辅材料物流服务的相关配套和运输安全保障，其运输价格遵循了市场公开、公平、公正的原则，在不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

　　7、公司所属向红公司生产的军品及军需材料能够满足湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司需求，交易价格由军方审核定价，双方具有广阔的合作空间，能够实现互利共羸，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

　　8、本公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司、湖南神斧集团湘南爆破器材股份有限责任公司、湖南神斧集团一六九化工有限责任公司、湖南岳阳南岭民用爆破服务有限公司、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司双牌分公司完成了所属子(分）公司物业分离移交。华湘物业作为物业分离移交接收方，承接了公司部分子(分）公司生活区以外的生产区、办公区 以及部分配套公共区域物业管理工作。双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处理。其服务价格遵循了市场公开、公平、公正的原则，在不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

　　9.中铁民爆物资有限公司为中铁物资集团有限公司民用爆破器材全国集中采购平台，拥有广泛的客户需求。本公司为全国民爆行业民爆器材产品品种最齐全的企业之一，所生产的民爆器材产品能满足其经营的需求。双方具有广阔的合作空间，能够实现互利共羸。同时，为有利于进一步优化战略布局，防范管控风险，公司于2022年3月21日完成了中铁民爆股权战略退出，退出股权后公司将继续维持与中铁民爆物资有限公司正常的业务合作，不会对公司整体业务发展和业绩造成重大影响。

　　本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南卓特包装材料有限责任公司、岳阳县红晟电子科技有限公司、岳阳县红福电子科技有限公司、湖南新天地供应链电子商务有限公司、湖南鸿欣达物流有限公司、湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司、湖南华湘物业管理有限公司和中铁民爆物资有限公司的日常关联交易在生产成本中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限。本次关联交易未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司2022年度拟发生的日常关联交易属于公司正常业务范围，符合公司生产经营实际情况及业务发展需要，能充分利用关联方拥有的资源优势和产业链优势为公司的生产经营服务，实现资源优化配置和业务的协同发展。本次预计的关联交易在交易价格等方面与往年相比未出现重大变化或偏差。关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性造成影响。公司业务不会因此类交易对关联方产生依赖。

　　我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第二十八次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　2、独立意见

　　公司2022年度日常关联交易预计事项基于关联方合作基础及对业务发展的合理预期,是主营业务协同发展的需要。关联方与公司经过多年战略合作发展，积累了丰富的生产经验，稳定为公司提供合格优质的产品和配套服务，保证公司正常开展生产经营活动。公司依托关联方的资源优势和产业链优势，发挥协同效应，实现效率最大化。交易对方均为依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力风险。交易双方按照合同条款的约定执行，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。公司第六届董事会第二十八次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事孟建新先生、郑立民先生、张勤先生和邹七平先生回避表决，表决结果合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十八日

　　证券代码:002096  证券简称:南岭民爆  公告编号：2022-024

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于修改股东大会议事规则的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月26日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》有关规定，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，契合《公司章程》有关章节修订的条款，结合公司实际情况，现拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除修改上述条款内容外，原《股东大会议事规则》的其他条款不变。修订后的《股东大会议事规则》详见2022年4月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　本次修改《股东大会议事规则》的议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十八日

　　证券代码：002096          证券简称：南岭民爆        公告编号：2022-020

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　与关联方签署《关联交易协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为规范公司与间接控股股东湖南湘科控股集团有限公司下属子公司的关联交易行为，确保关联交易双方的合法权益，根据国家有关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规则及市场变化情况，公司拟与湖南湘科控股集团有限公司签订《2022-2024年日常关联交易框架协议》，包括但不限于购销产品、设备、原材料、场地租赁、物业服务、煤气水电费等及日常其他支付等存在关联交易。

　　公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司与关联方签署〈关联交易协议〉的议案》。审议上述议案，关联董事孟建新先生和郑立民先生回避表决。公司独立董事事前认可，同意此项关联交易,并发表了独立意见。该议案尚需获得公司2021年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　■

　　三、协议的主要内容

　　（一）协议双方

　　甲方:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　乙方:湖南湘科控股集团有限公司

　　（二） 交易内容

　　包括但不限于购销设备、原材料采购、场地租赁、咨询服务、物业服务、煤气水电费等。

　　（三）交易价格

　　1、与关联方湖南省南岭化工集团有限责任公司交易价格表

　　（注：以下价格表仅为参考执行价，具体以实际市场行情或经双方协议确定的价格为准。）

　　接受关联方水电服务；房屋、土地租赁

　　■

　　2、与关联方湖南新天地供应链电子商务有限公司交易价格表

　　向关联方采购原材料

　　■

　　3、与关联方湖南华湘物业管理有限公司交易价格表

　　接受物业服务

　　■

　　4.公司所属向红公司与关联方湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司销售军品，鉴于双方签订保密协议的约定，交易内容不得予以公开，交易价格严格执行行业和管理部门指导价格。

　　（四）定价原则

　　本协议项下进行的服务和日常支付，按以下方式确定：

　　1、若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行。

　　2、若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”的，则按行业定价执行。

　　3、若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行。

　　4、若国家定价、行业定价和市场定价均没有，则按实际成本另加税金及合理利润执行。

　　5、若以上四种价格确定方式均不适用，则按照协议价格定价。

　　6、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

　　7、协议约定的有效期限： 自本公司2021年度股东大会批准后生效, 有效期2022年1月1日至2024年12月31日止。

　　8、协议生效: 本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并经本公司2021年度股东大会议批准后生效。

　　四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

　　本公司与湖南湘科控股集团有限公司及其子公司发生关联交易，除企业发展的历史原因外，主要是因为各交易标的均为民爆器材生产配套之必需品，由受同一股东控制或参股的企业供应，不仅在产品质量和物流方面更有优势，而且在按需调整产品规格型号和供货时间以及保证售后服务等方面能够顺畅地进行协调与配合，更具协同效应。

　　本公司与湖南湘科控股集团有限公司及其子公司的日常关联交易在主营业务所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限，未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。

　　公司与湖南湘科控股集团有限公司签订日常关联交易协议有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。上述协议中关联交易价格公允,没有损害上市公司的利益。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币721.33万元。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　本次公司与关联方签署关联交易协议主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系。关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，协议符合市场公允条件，交易定价按照市场化原则确定，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第二十八次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　2、独立意见

　　本次关联交易协议条款为一般商业条款，交易各方本着公平公允原则及参照市场价协定交易价格，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东的利益，不会影响公司运营的独立性。公司第六届董事会第二十八次会议对关联交易协议条款进行审议并获得通过，关联董事孟建新先生和郑立民先生回避表决，程序合法。

　　七、备查文件目

　　(一)第六届董事会第二十八次会议决议；

　　(二) 独立董事事前认可意见和独立意见；

　　（三）本公司与关联方湖南湘科控股集团有限公司有限公司签署的《2022-2024年日常关联交易框架协议》。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十八日

　　证券代码:002096  证券简称:南岭民爆  公告编号：2022-025

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于修改信息披露管理制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月26日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修改〈信息披露管理制度〉的议案》。为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，现拟对《信息披露管理制度》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除修改上述条款内容外，原《信息披露管理制度》的其他条款不变。

　　修订后的《信息披露管理制度》详见2022年4月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十八日

　　证券代码:002096  证券简称:南岭民爆  公告编号：2022-022

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月26日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规的有关要求，推进公司高质量发展，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：