第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为128,237,476.46元，本集团母公司2021年度实现净利润123,239,770.33元，提取10%法定盈余公积金12,323,977.03元后，母公司2021年度实现可供股东分配的利润额为110,915,793.30元，加上年初未分配利润304,878,229.31元，扣除2021年度已派发现金股利62,941,830.00元，截止2021年末母公司累计未分配利润为352,852,192.61元。公司拟以总股本 209,806,100 股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 3.00 元（含税）。

　　本次拟分配利润支出总额为 62,941,830.00 元，不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转至以后年度分配。该预案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、商用车行业情况

　　2021年，我国经济保持持续恢复、稳定向好的局面，为商用车市场奠定了一个良好的经济基础。然而，受本土疫情的影响，消费的恢复不及预期，对商用车需求的支撑趋弱。在各消费领域，交通运输、旅游、餐饮等消费受影响最大，相关消费品运输需求减弱。车多货少，运价低迷。多地密集的房地产调控，与房地产相关的消费需求下跌，也影响商用车需求。芯片短缺对于汽车行业供给端产生了较大的影响。2021年是中重卡需求的一个周期性转折点，物流行业饱和度由“过剩态”顶峰向“均衡态”回归，商用车市场整体出现一季度高增，二季度回调，三季度低谷，四季度疲弱的态势，呈现明显的“前高后低”特征。2021年，国六升级是中重卡市场的最大扰动因素，从供给侧导致厂商决战上半年，加大促销，储备国五；从需求侧诱发用户提前购买性价比更高的国五车辆，透支下半年需求。共同富裕、双碳/双控和科技创新等政策，引导商用车行业将向高质量方向加速发展。新能源商用车将在“双碳”目标倒逼下得到更大释放。

　　2、农业机械行业情况

　　2021年，在国家持续夯实农业生产基础，促进提高农业综合生产能力等各项政策措施的引领下，各地高度重视农业生产和粮食增产，带动国内拖拉机行业市场需求实现增长。据农机工业协会数据显示，2021年行业骨干企业大中型拖拉机销量31.50万台，同比增长3.62%。同时，随着引入拖拉机K值（拖拉机最小使用质量与功率的比值）指标，农机购置补贴政策不断调整优化，国内拖拉机行业市场竞争更为规范有序，对于具备综合竞争能力的行业重点企业，有利于更好地发挥产品和市场优势。

　　3、工程机械行业情况

　　近年来，中国工程机械行业持续发展，工程机械产品销量持续增加。2021年全年挖掘机实现同比增长4.63%，装载机同比增长7.11%，推土机、平地机分别实现了17%~60%的增长幅度。（数据来源：中国工程机械工业协会、中商产业研究院整理）

　　随着疫情得到稳定的控制以及海外市场需求的加快恢复，我国的出口市场强势复苏，迅速带动我国工程机械在海外市场的销量。此外，“一带一路”为中国工程机械搭建了重要平台，让越来越多的工程机械企业走出国门，主动参与全球竞争。综合来看，2021年，我国工程机械的出口市场表现“强劲”，出口额创下了历史新高。2021年中国工程机械出口金额突破300亿美元达到340亿美元，同比增长62.3%。其中大型挖掘机、履带起重机、电动叉车、大型非公路自卸车等高端工程机械出口增长较快。其中，对“一带一路”沿线国家出口额占全部出口额的42.4%，同比增长达60.4%。（数据来源：海关总署、中商产业研究院整理）

　　（一）公司所从事的主要业务及主营产品

　　公司专注于内燃机冷却系统产品及汽车轻量化塑料产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于汽车、工程机械、农业机械等领域。公司是国家制造业单项冠军示范企业、国家工信部专精特新“小巨人”企业，是中国内燃机标准化技术委员会冷却风扇行业标准的主导制订单位。近年来，公司围绕“节能环保”产品发展理念，不断进行全球国际化战略布局，主要产品包括：

　　商用车热管理相关的冷却风扇总成、硅油离合器风扇总成、电控硅油离合器风扇总成等；

　　工程机械热管理相关的冷却风扇总成、硅油离合器风扇总成等；

　　农业机械热管理相关的冷却风扇总成、硅油离合器风扇总成等；

　　汽车轻量化相关的膨胀水箱、护风罩、发动机进气管、空调出风管等。

　　（二）公司的主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司对外采购内容主要为 PA 基料、PP 基料、HDPE 基料、铝压铸、钢材及五金件等原材料，产品通用性强，市场供应充足。公司采用框架协议和临时合同两种形式对外采购，对于质量稳定、信用度高的供应商签订框架协议，明确供应关系保证材料来源；对于临时性需求，公司与合格供应商签订临时采购合同。生产管理部结合现有的原材料高低库存量、临时需求得出采购数量，通过 ERP 系统提出采购申请，按流程审批完成后交由经营部实施采购。经营部综合考虑库存量、集中采购、错峰采购等因素，确定原材料采购数量，并形成采购订单，在保障材料质量、供货及时性的前提下尽可能降低采购成本。

　　2、生产模式

　　公司产品具有定制化特点，客户对性能指标、外观形状、产品标识等要求差异较大。公司根据客户的采购计划制定生产计划，再结合客户库存量以及订单实时更新生产计划。公司具备塑料改性、模具制造、冲压、锻打、机加工、吹塑、注塑等全流程生产能力。此外， 公司从节约资源、减少资金占用及提高生产能力等角度出发，对个别加工工序如表面处理等采用委外加工。

　　3、销售模式

　　公司设立销售部门统一布署营销工作，主要负责市场开拓、售后服务、客户维护及外库管理等。公司根据市场分布情况在主要客户所在地设立办事处、建立中转仓库，快速响应客户需求。公司产品销售均采用直销模式，作为一级配套供应商，直接向整车及发动机厂商销售产品，少量产品作为配件销售供应给维修配件市场。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用 

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入472,911,188.13元，较去年同期下降3.03%；营业利润为148,068,421.30元，较去年同期下降15.04%；归属于上市公司股东的净利润为128,237,476.46元，较去年同期下降12.23%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用 

　　证券代码：603949        证券简称：雪龙集团        公告编号：2022-004

　　雪龙集团股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2022年4月15日以邮件及专人送达方式发出，会议于2022年4月27日上午10：30在宁波市北仑区黄山西路211号公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议由公司董事长贺财霖先生召集和主持，公司监事及部分高级管理人员列席。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（四）审议通过《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　独立董事将在2021年年度股东大会上进行述职。

　　（五）审议通过《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2021年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2021年度利润分配的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意以公司现有总股本数209,806,100股为基数，按每10股派3元（含税）比例向全体股东派发现金股利，不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。本次拟派发现金红利共计62,941,830.00元。在利润分配方案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-006）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于续聘2022年审计机构的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见2022年4月28日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于续聘2022年审计机构的公告》(2022-007)。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于确认2021年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认2021年度公司董事、高级管理人员年度薪酬总额。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　关于董事薪酬事项尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于<2021年内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　（十）审议通过《关于募投项目延期的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于募投项目延期的公告》（公告编号：2022-008）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　（十一）审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-009）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于修订<公司章程>和章程附件的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕2 号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）及《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司 的实际情况，现对《公司章程》和章程附件进行修订。

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于修订<公司章程>和章程附件的公告》（公告编号：2022-010）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司及全资子公司向银行等金融机构申请不超过人民币4亿元的综合授信额度，最终授信额度以银行等金融机构实际审批的授信额度为准。

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2022-011）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　（十四）审议通过《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2021年年度报告》及《雪龙集团股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意召开2021年年度股东大会。具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（2022-012）。

　　（十六）审议通过《关于<2022年第一季度报告>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　公司独立董事已就议案（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十三）发表独立意见，具体内容详见2022年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，并就议案（七）发表事前认可意见。

　　特此公告。

　　雪龙集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603949         证券简称：雪龙集团         公告编号：2022-006

　　雪龙集团股份有限公司

　　关于2021年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每10股派发现金红利3元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为 128,237,476.46元，本集团母公司2021年度实现净利润123,239,770.33元，提取10%法定盈余公积金123,239,77.03元后，母公司2021年度实现可供股东分配的利润额为110,915,793.30元，加上年初未分配利润304,878,229.31元，扣除2021年度已派发现金股利62,941,830.00元，截止2021年末母公司累计未分配利润为352,852,192.61元。

　　公司拟以总股本 209,806,100 股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 3.00 元（含税）。本次拟分配利润支出总额为 62,941,830.00 元，不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。本次现金分红占公司2021年度归属于母公司所有者净利润的比例为49.08%。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要，符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于公司长远发展，保障了股东合法的投资回报，具有合理性和可行性，不存在损害公司和股东利益的情形。该议案审议程序合法有效，同意公司2021年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》、 《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，未损害公司及股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意本次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　雪龙集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603949            证券简称：雪龙集团    公告编号：2022-007

　　雪龙集团股份有限公司

　　关于续聘2022年审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　2021年度财务审计收费为60万元，内部控制审计收费为15万元。2022年度审计收费定价原则与以前年度保持一致。具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　审计委员会在选聘会计师事务所过程中认真审阅了天健会计师事务所提供的相关材料，并对以往年度天健会计师事务所在公司审计工作中的表现进行评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所担任公司2022年度财务审计和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事事前认可：我们经过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况进行认真、全面的审查后认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，初步同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内控审计机构，并同意将该议案提交董事会审议及股东大会审议。

　　独立董事意见：公司拟续聘的会计师事务所在对公司过往的审计中，能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展审计工作，履行必要的审计程序，获取充分恰当的审计证据；审计人员配备合理，执业能力胜任；所出具的审计报告能够客观反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和财务报告内部控制状况；审计意见符合公司的实际情况；未发现参与公司财务、内控审计工作的人员有违反相关保密规定的行为。上述续聘会计师事务所的议案经董事会审计委员会提议并经董事会审议通过，且董事会在审议上述议案时相关审议程序履行充分、恰当，我们同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2022年审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年审计机构，聘期一年。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　雪龙集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603949 证券简称：雪龙集团公告编号：2022-009

　　雪龙集团股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引编制的规定，雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕131号”文批复核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,747万股，发行价为每股人民币12.66元，共计募集资金47,437.02万元，扣除发行费用人民币4,285.95万元（不含税）后，募集资金净额为人民币43,151.07万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年3月5日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验字（2020）第29号《验资报告》。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2022 年1 月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《雪龙集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2020年2月20日分别与上海银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司北仑支行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　2021年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　2020年4月1日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，合计金额为13,349.98万元。截至2020年4月8日，公司已完成前述募集资金置换事宜。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司2021年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年3月16日公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议，2020年4月1日公司2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用不超过人民币38,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品。上述额度自2020年4月1日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内资金可以循环滚动使用。

　　2021年3月30日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2.6亿元（含2.6亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品，决议有效期自公司董事会通过之日起12个月内，在上述期限内可滚动使用。

　　2021年10月27日公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会十次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用不超过人民币2.6亿元（含2.6亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。上述额度自2021年10月27日第三届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内资金可以循环滚动使用。

　　截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期金额为24,000万元，2021年度公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：

　　■

　　截至本报告批准报出日，上述理财产品已全部到期并赎回，本金及收益均已全部划至募集资金专用账户。

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司2021年度不存在用超募资金永久补流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司2021年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　公司2021年度不存在节余募集资金使用情况。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　无。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司2021年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照等有关规定管理募集资金，公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：雪龙集团股份有限公司董事会编制的《雪龙集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了雪龙集团股份有限公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　广发证券认为：经核查，雪龙集团2021年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　雪龙集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：雪龙集团股份有限公司                     金额单位：人民币万元

　　■

　　注：无级变速电控硅油离合器风扇集成系统升级扩产项目和汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目均处于项目建设期，项目尚未达产

　　证券代码：603949       证券简称：雪龙集团     公告编号：2022-010

　　雪龙集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》和章程附件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雪龙集团”）于2022年4月27日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>和章程附件的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

　　为进一步优化公司治理，根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕2 号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1月修订）及《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，现对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》作相应的修订，具体如下：

　　一、《公司章程》具体修订情况

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　　二、《股东大会议事规则》具体修订情况