第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案：本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。上述预案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）行业基本情况

　　根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类指引》（GB/T4754-2011）及中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属的细分行业为制造业中计算机、通信和其他电子设备制造业（代码C39）。本行业属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年修正）》中“二十八、信息产业：7、宽带网络设备制造与建设；15支撑通信网的路由器、交换机、基站等设备；17、数字移动通信、移动自组网、接入网系统、数字集群通信系统及路由器、网关等网络设备制造”类别，系国家鼓励类产业。

　　通信设备制造业为基础通信运营商及内容服务商提供通信设备和软件系统，为终端用户提供各种终端应用设备，在整个通信产业中起着重要作用，对通信传输及应用至关重要。通信设备制造业主要包含核心网络设备、接入网络设备和网络终端应用设备等的制造。

　　按细分领域划分，公司的主营业务可以分为以下三个子行业：

　　1、ICT终端设备行业

　　⑴行业主要经营特点

　　ICT终端设备行业技术演进较快、市场需求多变、交付周期短、质量要求高，对行业内生产企业的研发与生产组织要求较高。

　　⑵行业技术水平及技术特点

　　家庭、企业及工业应用类ICT终端具备高速接入、高性能转发、网络安全、业务种类多、可靠性高等特点，系统架构主要包括硬件架构、软件架构及系统逻辑架构三个层面。对于生产商而言，主要要求具备高质量的生产组装线，相应的测试环境和质量控制体系，以支撑和保证产品可靠性。家庭、企业及工业应用类ICT终端的生产制造相关技术主要包括SMT、插件装配技术、产品测试技术等。

　　2、5G网络设备行业

　　5G是面向2020年以后移动通信需求而发展的新一代移动通信系统。2019年6月6日，工业和信息化部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电四家企业发放了5G商用牌照，标志着我国5G正式进入商用推广发展新阶段。截至目前，我国5G商用发展开局良好，产业生态不断成熟，网络建设方面稳步推进。5G设备制造商主要分为基站制造商和手机制造商。公司的5G网络设备相关产品主要服务于大型5G设备制造商，公司提供专注于企业和家庭市场的5G室内小基站、CBRS以及O-RAN解决方案。

　　3、高速光组件和光模块行业

　　光模块是一种用于高带宽数据传输的光器件。光模块的作用就是实现光信号和电信号之间的相互转换，从而实现数据的传输。光模块的应用场景主要运用在三个领域：

　　⑴以基站、接入网和传输网为代表的电信领域。从移动通信网络看起，在基站侧，无论是4G基站还是5G基站，其从内部处理单元到天线之间都是由光纤进行数据传输，而内部的信号处理和天线的信号收发使用的都是电信号，这个过程需要光模块实行光电转换。同样，在承载网内部，无论是接入层、汇聚层还是骨干层，都分别位于不同的行政层级，譬如省级、县级或者村镇地方级，其数据业务传输的流量几乎完全依靠光纤、光缆传送为主，信号转换与处理，则通过不同速率、不同业务场景下的光模块实现的，这是光模块大量需求的原因之一。

　　⑵接入网一侧，例如光纤到户（FTTH）是信号以光信号方式通过光纤传输到家庭之中，转换为电信号提供上网服务，这个过程同样需要光模块。传输网一侧与以上类似，只不过传输距离更长。

　　⑶以数据中心为代表的数据通讯领域。当今社会数据流量持续增长，数据的传输需要更加高速的载体来满足流量增长的需求。常规光纤替代传统电缆已经越来越广泛地被运用到数据中心内部的数据传输之中，而且，各类特殊光纤具有的无损、低损、抗折弯、低成本等优势进一步促进了数据中心载体的传输能力。同时，交换机、路由器等各种搬开普遍采用多信号电平进行信号传输的PAM4信号，相对于传统的NRZ信号，每个符号周期内2倍数量的bit逻辑信息，预示着传输速率在技术上获得了进一步提高，直接保证了数据中心流量的客观需求，当然，光电信号的转换，就需要光模块。

　　光模块产业链：上游包括光芯片和电芯片、光器件/光组件，下游包括通信设备制造商、数据中心和电信运营商。

　　（二）行业发展阶段

　　1、ICT终端设备和5G网络设备

　　电信、网络和数据中心IT行业市场调研公司Dell'Oro Group于2022年3月中旬发布了2021年第四季度全球整体电信设备市场报告，这份报告涵盖包括宽带接入、微波与光传输、移动核心网（MCN）和无线接入网（RAN）、SP路由器和交换机在内的整个电信设备市场。

　　报告显示，初步估算表明，2021年全球整体电信设备市场增长了7%，连续第四年实现增长，这主要得益于无线收入的飙升，以及RAN和宽带接入细分市场的两位数百分比增长刺激的有线相关设备的健康需求。全球电信设备市场总收入在2021年接近1,000亿美元，自2017年来增长了超过20%。

　　2021年宽带接入设备市场的全球总收入达到了163亿美元，同比上涨12%。据分析，对光纤的需求推动了目前市场增长，此外无源光网络(PON)基础设施和固定无线客户设备(CPE)的出货也是一大推力。按类别划分，有线电视接入设备市场同比增长了4%，略高于10亿美元。PON光网络终端(ONT)的总出货量达到了创纪录的1.4亿台，其中北美市场的增长最快，该区域的扩建项目和光纤建设正在大幅增加。PON架构和固定无线CPE占全球营收的32%。其中固网无线CPE的销售额同比增长了42%。有线电视CPE的销售同比下降了14%。千兆以太网无源光网络(GPON)目前占据了最大的市场份额。但XGS-PON可以与GPON共存于同一光纤上，它在北美市场也颇受欢迎。XGS-PON可以支持更高速度的10Gbps对称数据传输。

　　2、高速光组件和光模块

　　2022年3月，LightCounting发布了最新一期的市场报告。根据其最近完成的供应商调查，2021年全年光模块的出货量创造了新记录，销售达到73.2亿美元，比去年同期增长了18.1%，其中公司主要聚焦的以太网光模块和宽带接入光模块的销售额分别为44.5亿和5.2亿，增长分别为28.5%和20.6%。

　　LightCounting预测2022年用户侧（含电信，数通和企业网）以太网光模块的营收增幅将是22.3%，公司聚焦的100G、200G、400G和800G的高速以太网光模块细分领域的增幅则是33.3%。

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　　以太网和宽带接入细分市场，产品平均价格增加分别是15.3%和-0.3%。在这两个细分市场，产品结构正在迅速升级换代，平均价格由陆续几年的下滑转为大幅度提升或基本持平。

　　竞争更激烈的无线（主要是无线前传）细分市场，2021年的发货量下降12%，营收下降31.3%，平均价格下降21.5%。

　　（三）行业周期性特点

　　受下游电信运营商设备投资周期和原材料价格波动等影响，通信设备制造业整体利润水平呈周期性的变化，但随着市场规模的扩大，以及新产品、新技术的导入，行业整体发展趋势向好。

　　（四）公司所处的行业地位

　　1、ICT终端设备行业

　　公司自成立以来，一直专注于家庭、企业及工业应用类ICT终端设备的研发、生产和销售。报告期内公司电信宽带、无线网络与小基站的营业收入有所上升,交换机和工业物联网基础硬件的营业收入有所下降。

　　行业的主要竞争对手为中国台湾中磊电子、明泰科技、智易科技，以及中国大陆的共进股份。公司的相关产能及销售规模居行业中上游水平。

　　2、5G网络设备行业

　　从4G时代开始，公司就深耕于小基站市场，推出了全系列室内外微基站（Pico）和微微基站（Femto）产品来满足海内外运营商对运营制式、无线频谱、产品形态的不同需求。尤其是小基站市场比较发达的日本和韩国地区，公司已经形成稳定的供货渠道，以快速的产品研发响应，稳定可靠的产品质量，极具竞争力的产品价格赢得了长期的合作伙伴和广泛的客户基础。公司已成为世界领先5G通讯设备商的5G小基站的主要合作伙伴。

　　行业的主要竞争对手为京信通信、佰才邦、啟碁科技、中磊电子、富士康等。

　　3、高速光组件和光模块行业

　　公司对光器件和光模块的关注及研发是从2009年开始的，从最初的1.25G、2.5G、10G，到今天的100G/200G/400G/800G，在这个过程中，公司积累了大量的光器件专有技术及人才储备，从而为后来的高速光器件的开发和生产奠定了基础。2018年通过收购美国MACOM公司在日本的部分资产及技术转移，公司一跃成为全球100G高速光组件和光模块技术领先企业。2019年通过收购美国Lumentum公司旗下的Oclaro日本公司的部分资产及技术转移，公司又进一步在基于最新PAM4调制技术的400G和800G以及硅光技术的光模块领域上领先。

　　行业的主要竞争对手为中际旭创、新易盛、Finisar(被II-VI收购)、索尔思（被华西股份收购）、光迅科技。

　　（五）新政策对行业的影响

　　近两年，国家各部委积极研究部署促进通信行业大力发展的改革举措，相继发布了包括但不限于如下产业振兴政策：

　　2020年1月，科技部、发改委等部门印发了《加强“从0到1”基础研究工作方案》，提出国家科技计划突出支持关键核心技术中的重大科学问题。面向国家重大需求，对关键核心技术中的重大科学问题给予长期支持。重点支持包括宽带通信和新型网络、光电子器件及集成在内的多个重大领域，推动关键核心技术突破。

　　2020年6月，科技部发布了《关于发布国家重点研发计划“宽带通信和新型网络”等重点专项2020年度定向项目申报指南的通知》，提出总体目标是在网络通信核心芯片、一体化融合网络、高速光通信设备、未来无线移动通信等方面取得一批突破性成果，制定产业标准，开展应用示范，打造完善的技术协同创新体系。

　　2021年3月，工信部印发了《“双千兆”网络协同发展行动计划（2021-2023年）》，提出加强核心技术研发，鼓励龙头企业、科研机构等在800Gbps/1Tbps超高速光纤传输、50G-PON、5G Rel-17、毫米波通信、高速无线局域网等技术方面加大研发投入，实现技术创新。加快产业短板突破，鼓励光线光缆、芯片器件、网络设备等企业针对5G芯片、高速PON芯片、高速无线局域网芯片、高速光模块、高性能器件等薄弱环节，加强技术攻关，提示制造能力和工艺水平。

　　2021年4月，住建部等多部门联合印发了《关于加快发展数字家庭 提高居住品质的指导意见》，提出加大住宅和社区的信息基础设施规划建设投入力度，实现光纤宽带与第五代移动通信（5G）等高速无线网络覆盖，广播电视光纤与同轴电缆入户。

　　2021年7月，工信部等十部门引发了《5G应用“扬帆”行动计划（2021-2023年）》，提出到2023年，总体目标包括5G个人用户普及率超过40%，用户数超过5.6亿，5G网络接入流量占比超50%，5G物联网终端用户数年均增长率超200%，每万人拥有5G基站数超过18个，建成超过3000个5G行业虚拟专网等。为实现上述目标，计划开展八项具体行动。

　　2021年11月，工信部印发了《“十四五”信息通信行业发展规划》，提出加大光通信、毫米波、5G增强、6G、量子通信等网络技术研发支持力度，跟踪开放无线网络技术研究，加速通信网络芯片、器件和设施的产业化和应用推广。加快拓展5G网络覆盖范围，优化城区室内5G网络覆盖，重点加强交通枢纽、大型体育场馆、景点等流量密集区域深度覆盖，推进5G网络向乡镇和农村延伸。在城市及重点乡镇区域规模部署10G-PON OLT设备，持续开展城镇老旧小区光分配网千兆接入能力改造。按需升级家庭和企业网关设备，优化家庭室内布线和千兆无线局域网组网。

　　2021年12月，国务院印发了《“十四五”数字经济发展规划》，提出建设高速泛在、天地一体、云网融合、智能敏捷、绿色低碳、安全可控的智能化综合性数字信息基础设施。有序推进骨干网扩容，协同推进千兆光纤网络和5G网络基础设施建设，推动5G商用部署和规模应用，前瞻布局第六代移动通信（6G）网络技术储备，加大6G技术研发支持力度，积极参与推动6G国际标准化工作。加快实施“东数西算”工程，推进云网协同发展，提升数据中心跨网络、跨地域数据交互能力，加强面向特定场景的边缘计算能力，强化算力统筹和智能调度。

　　以上我国政府陆续颁布的诸多产业政策，势必将助推国内光通信行业企业增强发展紧迫感，提升赶超加速度，奋力打造新时代“后发先至”的增长极。

　　（一）主营业务

　　公司主营业务是应用于通信、数通和企业网络的光电终端设备，基于合作模式（主要为大客户定制的JDM和ODM模式）或以公司自主品牌进行四大产品线，包括电信宽带、无线网络与小基站、交换机与工业物联网基础硬件以及高速光组件与光模块产品的研发、生产和销售。

　　（二）主要产品

　　具体产品及其功能与应用如下：

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　　（三）经营模式

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　　（四）公司产品市场地位

　　1、ICT终端设备行业

　　公司自成立以来，一直专注于家庭、企业及工业应用类ICT终端设备的研发、生产和销售。报告期内公司电信宽带、无线网络与小基站的营业收入有所上升,交换机和工业物联网基础硬件的营业收入有所下降。

　　行业的主要竞争对手为中国台湾中磊电子、明泰科技、智易科技，以及中国大陆的共进股份。公司的相关产能及销售规模居行业中上游水平。

　　2、5G网络设备行业

　　从4G时代开始，公司就深耕于小基站市场，推出了全系列室内外微基站（Pico）和微微基站（Femto）产品来满足海内外运营商对运营制式、无线频谱、产品形态的不同需求。尤其是小基站市场比较发达的日本和韩国地区，公司已经形成稳定的供货渠道，以快速的产品研发响应，稳定可靠的产品质量，极具竞争力的产品价格赢得了长期的合作伙伴和广泛的客户基础。公司已成为世界领先5G通讯设备商的5G小基站的主要合作伙伴。

　　行业的主要竞争对手为京信通信、佰才邦、啟碁科技、中磊电子、富士康等。

　　3、高速光组件和光模块行业

　　公司对光器件和光模块的关注及研发是从2009年开始的，从最初的1.25G、2.5G、10G，到今天的100G/200G/400G/800G，在这个过程中，公司积累了大量的光器件专有技术及人才储备，从而为后来的高速光器件的开发和生产奠定了基础。2018年通过收购美国MACOM公司在日本的部分资产及技术转移，公司一跃成为全球100G高速光组件和光模块技术领先企业。2019年通过收购美国Lumentum公司旗下的Oclaro日本公司的部分资产及技术转移，公司又进一步在基于最新PAM4调制技术的400G和800G以及硅光技术的光模块领域上领先。

　　行业的主要竞争对手为中际旭创、新易盛、Finisar(被II-VI收购)、索尔思（被华西股份收购）、光迅科技。

　　（五）竞争优势与劣势

　　公司竞争优势：

　　支撑公司主营业务发展的核心竞争力体现为公司在以下七方面具有突出能力和比较优势：

　　1、客户资源优势，主要客户已基本涵盖了全球主流的运营商和通信设备提供商；

　　2、创新研发优势，持续进行规模化的研发投入，围绕市场、客户需求进行高效研发；

　　3、智能制造优势，坚持在信息化与自动化方面的研发投入，以提高智能制造水平；

　　4、商业模式优势，依托核心研发能力，适应产业链分工，形成了JDM、ODM并重的模式；

　　5、产品服务优势，具备完善的研发、生产、供应链及计划、运营支持相结合的端到端产品服务能力；

　　6、管理团队优势，团队具有国际化背景，深刻理解社会大变革趋势，洞悉产业、市场和企业环境面临的不确定性，及时调整竞争策略和应对方式；

　　7、国际化分工合作优势，公司独特的美国、日本、中国和东南亚四地分工合作，具有极大的协同优势。

　　具体年报全文“第三节 管理层讨论与分析-四、报告期内核心竞争力分析”。

　　公司竞争劣势：

　　1、公司的整体业务体量较小，需要继续扩大规模；

　　2、公司的客户大多来源于海外，国内业务的贡献占比较低；

　　3、公司光模块业务与行业主要龙头企业之间的差距仍然较大，尚需持续学习和积累；

　　4、公司的销售和采购多以外币结算，本币汇率的波动可能影响公司的财务成果。

　　（六）主要的业绩驱动因素

　　报告期内，公司四大产品线持续推动向高端产品转型升级，提高综合毛利润。同时，公司继续推动降本提效，提高净利润。

　　1、毛利率提升的驱动因素

　　报告期内，在泛行业芯片普遍供应不足、国际物流资源紧张，订单达成率下降的情况下，公司实现营收29.20亿元，与上年同期相比增长2.11亿元（增幅7.78%）。同时，公司实现销售毛利5.77亿元，与上年同期相比大幅度增长2.28亿元，同比增长65.05%。主营业务销售毛利率为19.92%，与上年同期相比增长6.85个百分点。

　　高速光组件与光模块在2021年完全实现本地化生产，基本结束海外代工厂生产模式，提升效率的同时大幅节省生产成本。光模块产品持续向高速率推进，销售毛利率较上年大幅度提升至29.50%。

　　随着人们的生活和工作模式改变，国内外通信和数通市场需求旺盛且持续增长，有利于继续推动公司战略性地向高毛利高端产品转型。公司向高毛利产品转型是近年来持续的过程，目前初见成效。由产品线和研发牵头，产品不断推陈出新，成本结构随着转型换代持续改善；在供应链部门的支持下，积极导入国产替代以降本并规避供应链短缺影响。

　　2、净利润提升的驱动因素

　　报告期公司实现净利润0.67亿元，与上年相比扭亏为盈并大幅度提升。

　　除前述毛利润增加外，公司在不影响研发强度和质量交付的前提下，大力推动降本提效，加强控制运营成本。报告期内公司的运营费用（研发，管理和销售费用）为4.38亿元，较上年度同比下降7,358万元，降幅14.38%。光电子事业部的深化整合成效明显。报告期内公司成功整合两家日本公司，降低重复的运营费用。集中管理，分享双方技术优势，显著提高运营效率。报告期内日本公司运营支出较上年度下降3,000万元。

　　公司在进一步提高净利润方面面临很大挑战和机遇。公司2021的期间费用占营收18.12%，需要进一步提高效率，优化运营成本。公司的国际化运营程度比较高，近年由于国际汇率原因承受一定程度的汇率波动造成账面上的亏损，2021年公司的汇兑损失为5,029万元，相对营收的比例相当大，为1.72%。公司今后将采用更加有效的措施应对。

　　（七）业绩变化是否符合行业发展状况

　　报告期内公司业绩变化基本符合行业发展状况。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年，国内国外通信、数通和企业市场的需求迅速增加，公司订单充足，同时泛行业芯片普遍短缺及国际物流资源持续紧张影响订单交付。公司围绕既定的战略部署，着力提高综合毛利水平。全年实现营业收入29.20亿元，本期实现的销售毛利额较上年同期增加2.28亿元，本期的销售毛利率为19.78%，较上年同期亦有显著提高。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603083证券简称：剑桥科技公告编号：临2022-030

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月16日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第二十二次会议的通知，并于2022年4月26日以通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名（全体董事均以视频或音频接入方式参会）。会议由董事长Gerald G Wong先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过2021年度董事会工作报告

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过2021年度总经理工作报告暨2022年度经营计划

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　三、审议通过2021年度财务决算报告

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　四、审议通过2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案

　　鉴于公司2022年仍需大量资金维持日常经营和推进各项业务可持续发展，因而不具备实施股利分配的充分及必要条件。本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于2021年度不进行利润分配的公告》（公告编号：临2022-032）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　五、审议通过2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-033）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　六、审议通过关于聘请2022年度审计机构的议案

　　同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币160万元作为其审计报酬（其中财务报告审计120万元，内部控制审计40万元）。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-034）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均事前认可本事项并对本议案发表了同意的独立意见。

　　七、审议通过关于高级管理人员年度报酬的议案

　　同意2021年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）分别为：总经理Gerald G Wong先生259.89万元；副总经理赵海波先生163.79万元；副总经理兼董事会秘书谢冲先生137.21万元；首席运营官王志波先生100.36万元；副总经理兼财务负责人侯文超先生65.07万元。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，董事Gerald G Wong先生、赵海波先生、谢冲先生和王志波先生回避表决。

　　公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　八、审议通过2021年度内部控制评价报告

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　九、审议通过2021年度内部控制审计报告

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2021年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　十、审议通过2021年度独立董事述职报告

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2021年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　十一、审议通过2021年度董事会审计委员会履职情况报告

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2021年度审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　十二、审议通过2021年年度报告及其摘要

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2021年年度报告》全文及于指定信息披露报刊披露的《2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　十三、审议通过关于部分募集资金投资项目延期的议案

　　同意公司将“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”的项目建设期继续延长24个月，即达到预定可使用状态的日期延后至2024年4月。

　　详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：临2022-035）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均对本议案发表了同意的独立意见。

　　十四、审议通过关于修改《公司章程》的议案

　　同意《公司章程》作如下修改并提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。

　　（一）第六条修改为：公司注册资本为人民币255,581,566元。

　　（二）第十三条修改为：公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务，光电子器件制造，光通信设备销售，光通信设备制造，非居住房地产租赁、人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（三）第十九条修改为：公司的股份总数为255,581,566股，全部为人民币普通股。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2022-036）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　十五、审议通过关于提名张杰先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案

　　同意提名张杰先生（简历详见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人。

　　公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　十六、审议通过关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均对本议案发表了同意的独立意见。

　　以上第一、三、四、六、十二、十四、十五和十六项议案需提交公司股东大会审议。独立董事将在股东大会上宣读《2021年度独立董事述职报告》。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附件：非独立董事候选人简历

　　张杰，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学物理电子学研究生毕业，工学硕士。曾任合勤科技（无锡研发中心）嵌入式软件工程师，中兴通讯上海研发中心嵌入式软件工程师、宽带产品系统工程师，大亚科技股份有限公司产品线经理。2009年10月加入本公司，历任产品线经理、产品管理部经理、宽带事业部副总经理，现任本公司宽带产品事业部总经理。

　　张杰先生持有本公司限制性股票38,000股，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　证券代码：603083              证券简称：剑桥科技公告编号：临2022-031

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月16日向全体监事书面发出关于召开公司第四届监事会第十二次会议的通知，并于2022年4月26日以通讯方式召开了本次会议。本次会议由监事会主席杨须地先生召集，应参会监事3名，实际参会监事3名（全体监事均以视频或音频接入方式参会）。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过2021年度监事会工作报告

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过2021年度财务决算报告

　　同意并发表审核意见如下：

　　1、监事会通过对公司2021年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　2、本年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案

　　同意就本议案发表审核意见如下：

　　公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，充分考虑了公司现阶段的实际情况，有利于公司的持续、稳定发展。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于2021年度不进行利润分配的公告》（公告编号：临2022-032）。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督，同意发表审核意见如下：

　　公司董事会编制的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，如实地反映了公司2021年度募集资金存放与实际使用情况。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-033）。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过2021年年度报告及其摘要

　　同意就本议案发表审核意见如下：

　　1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；

　　2、公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2021年度的财务状况和经营业绩；

　　3、在发表本意见前，未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、监事会同意披露公司2021年年度报告及其摘要。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2021年年度报告》全文及于指定信息披露报刊披露的《2021年年度报告摘要》。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过2021年度内部控制评价报告

　　监事会经审阅公司《2021年度内部控制评价报告》，同意发表审核意见如下：

　　监事会认为，公司《2021年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司截至2021年12月31日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。监事会对公司《2021年度内部控制评价报告》没有异议。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2021年度内部控制评价报告》。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过关于部分募集资金投资项目延期的议案

　　同意就本议案发表审核意见如下：

　　监事会认为，本次募投项目延期符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，同意本次募投项目延期。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划

　　监事会同意公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划，明确了公司对股东的回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司的股利分配进行监督。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上第一、二、三、五和七项议案须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司监事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603083              证券简称：剑桥科技公告编号：临2022-032

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于2021年度不进行利润分配的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。

　　●本预案已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　●公司将在2022年4月29日（周五）15:00-16:00通过“价值在线”（www.ir-online.cn）召开的“2021年度暨2022年第一季度业绩说明会”中就2021年度不进行现金分红的具体原因、留存资金用途等进行专项说明。

　　一、利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA11788号财务报表审计报告确认：

　　公司合并财务报表2021年期初未分配利润118,351,002.57元，2021年度实现归属于母公司所有者的净利润67,259,806.45元，提取盈余公积11,014,369.32元，2021年期末未分配利润174,596,439.70元。另，公司合并财务报表2021年期末资本公积余额为1,257,154,575.97元。

　　母公司财务报表2021年年初未分配利润294,663,842.71元，2021年度实现净利润110,143,693.17元，提取盈余公积11,014,369.32元，2021年期末未分配利润为393,793,166.56元。另，公司母公司财务报表2021年末资本公积余额为1,263,282,870.31元。

　　鉴于公司2022年仍需大量资金维持日常经营和推进各项业务可持续发展，因而不具备实施股利分配的充分及必要条件。公司董事会提议2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。

　　上述预案已经公司与2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、2021年度不进行利润分配的情况说明

　　（一）公司的利润分配政策

　　《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》中有关股利分配政策的规定如下：

　　公司实施现金分红的具体条件为：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

　　公司发放股票股利的具体条件为：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

　　（二）本年度不进行利润分配的情况说明

　　1、不分配的原因

　　受益于国内外通信和数通市场需求旺盛且订单充足，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润与2020年度相比实现扭亏为盈。2022年，公司业务经营有望延续良好的发展势头，并计划持续投入较多资金用于研发新产品、购置设备或改造产线、采购核心原材料和测试仪表等，预计整体流动资金需求将随着各项业务的增长而有所增加。

　　鉴于公司2022年仍需大量资金维持日常经营和推进各项业务可持续发展，因而不具备实施股利分配的充分及必要条件。且公司自2017年11月上市至今，股本已由97,871,555股增加至255,581,566股（增幅161.14%），本年度亦不考虑以资本公积金转增继续扩大股本。

　　2、留存资金用途

　　公司留存的未分配利润将用于充实日常经营所需流动资金，缓解现金流压力和降低财务费用，维护财务状况安全稳健。

　　未来公司将一如既往地重视以现金分红方式对投资者进行回报，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年4月16日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第二十二次会议的通知，并于2022年4月26日召开了本次会议。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由董事长Gerald G Wong先生主持。全体董事审议通过《2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。参加表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　（二）独立董事意见

　　经对照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的规定，我们认为：董事会拟定的2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案符合利润分配原则，能够在保证公司正常经营业务发展的前提下，兼顾股东的合理回报和公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该项预案的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月26日召开的第四届监事会第十二次会议通过《2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，同意就本议案发表审核意见如下：

　　公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，充分考虑了公司现阶段的实际情况，有利于公司的持续、稳定发展。

　　四、现金分红说明会安排

　　2022年4月19日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于召开2021年度暨2022年第一季度业绩说明会的公告》（公告编号：2022-027），公司定于2022年4月29日（周五）15:00-16:00通过“价值在线”（www.ir-online.cn）召开“2021年度暨2022年第一季度业绩说明会”（以下简称“本次说明会”），与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。

　　公司将在本次说明会中就2021年度不进行现金分红的具体原因、留存资金用途等进行专项说明。

　　本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603083证券简称：剑桥科技公告编号：临2022-033

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据公司2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕207号文）核准，公司向13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）24,224,806股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.96元，募集资金总额人民币749,999,993.76元。公司委托中信证券股份有限公司代收募股缴款，实际代收到缴纳的筹资资金净额合计人民币732,524,993.91元（已扣除财务顾问费和承销费人民币17,474,999.85元）。并于2020年4月16日缴存公司在中信银行上海中信泰富广场支行开立的账号为8110201012101192391的人民币账户内。扣除公司为发行股份所支付的中介费、印花税等其他发行费用人民币1,500,224.81元，实际筹集资金为人民币731,024,769.10元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]ZA10900号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　1、以前年度使用情况

　　2020年度，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”使用非公开发行募集资金人民币27,080.15万元；补充流动资金使用非公开发行募集资金人民币10,303.20万元及账户孳息（节余募集资金）人民币52,212.57元。另使用闲置募集资金人民币35,000.00万元用于暂时补充流动资金。

　　2、本年度使用情况

　　2021年度，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”使用非公开发行募集资金人民币6,518.57万元。另使用闲置募集资金人民币37,500.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金，详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。

　　3、结余情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币1,406,511.78元（含历年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额人民币3,951,636.78元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范公司非公开发行募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司与持续督导保荐机构中信证券及中信银行股份有限公司上海分行、江苏银行股份有限公司上海分行分别于2020年4月28日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议内容与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金专户银行存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：含历年收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额合计人民币3,951,636.78元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2021年度，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”使用人民币6,518.57万元。另使用闲置募集资金人民币37,500.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金，详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”及附表《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2020年8月10日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,002.61万元等额置换截至2020年4月21日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZA15183号《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

　　截至2021年12月31日，本公司非公开发行募投项目先期投入的自筹资金人民币2,002.61万元已全部完成置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币25,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十四次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-042）。

　　2021年1月14日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币25,000.00万元闲置募集资金中的人民币8,000.00万元归还至公司开立的募集资金专项账户，剩余人民币17,000.00万元未归还。具体内容详见公司于2021年1月15日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-005）。

　　2021年4月2日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币17,000.00万元闲置募集资金中的人民币8,000.00万元归还至公司开立的募集资金专项账户，剩余人民币9,000.00万元未归还。具体内容详见公司于2021年4月6日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-038）。

　　2021年4月9日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币9,000.00万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2021年4月10日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-041）。

　　至此，公司董事会2020年4月27日决议提取用于暂时补充流动资金的人民币25,000.00万元闲置募集资金已全部归还至公司开立的募集资金专项账户。

　　2、公司于2020年8月27日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十七次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2020年8月29日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-076）。

　　2021年8月13日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币10,000.00万元闲置募集资金中的人民币6,500.00万元归还至公司开立的募集资金专项账户，剩余人民币3,500.00万元未归还。具体内容详见公司于2021年8月14日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-076）。

　　2021年8月26日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币3,500.00万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2021年8月27日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-082）。

　　至此，公司董事会2020年8月27日决议提取用于暂时补充流动资金的人民币10,000.00万元闲置募集资金已全部归还至公司开立的募集资金专项账户。

　　3、公司于2021年1月19日召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十一次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年1月20日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-008）。

　　2021年11月3日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币5,000.00万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2021年11月4日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-098）。

　　4、公司于2021年4月6日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币8,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十六次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年4月8日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-040）。

　　2021年12月27日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币8,000.00万元闲置募集资金中的人民币3,000.00万元归还至公司开立的募集资金专项账户，剩余人民币5,000.00万元未归还。具体内容详见公司于2021年12月28日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-112）。

　　2022年1月27日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币5,000.00万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2022年1月28日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2022-011）。

　　至此，公司董事会2021年4月6日决议提取用于暂时补充流动资金的人民币8,000.00万元闲置募集资金已全部归还至公司开立的募集资金专项账户。

　　5、公司于2021年4月14日召开的第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币7,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十七次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年4月15日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-044）。

　　2022年1月29日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币200.00万元闲置募集资金归还至公司开立的募集资金专项账户，剩余人民币6,800.00万元未归还。具体内容详见公司于2022年2月8日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2022-012）。

　　2022年2月17日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币6,800.00万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2022年2月18日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2022-018）。

　　至此，公司董事会2021年4月14日决议提取用于暂时补充流动资金的人民币7,000.00万元闲置募集资金已全部归还至公司开立的募集资金专项账户。

　　6、公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第五次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年8月21日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-080）。该笔资金尚未归还。

　　7、公司于2021年9月6日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第七次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年9月7日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-084）。该笔资金尚未归还。

　　8、公司于2021年11月9日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十一次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年11月10日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-101）。该笔资金尚未归还。

　　9、公司于2021年12月30日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十五次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年12月31日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-115）。

　　2022年1月29日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币3,000.00万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2022年2月8日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2022-012）。

　　截至2021年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为人民币29,500.00万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2021年12月31日，本公司未对闲置募集资金进行现金管理或对外投资。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月17日，本公司非公开发行之补充流动资金项目专户（江苏银行上海分行宝山支行专户）节余募集资金（含账户孳息）人民币52,212.57元。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司将该等节余资金（含账户孳息）全部用于补充流动资金，相关募集资金专户已于2020年12月17日销户注销。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”原建设周期为1年，即2020年4月至2021年4月。受新冠疫情等不可控因素影响，项目手续办理、施工人员复工、设备安装调试等多方面工作均有所延缓，因此本项目的建设进度比预期进度有所推迟。为保证募投项目持续推进，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将本项目达到预定可使用状态的日期延长12个月，即项目建设期延后至2022年4月。

　　上述调整后的项目达到预定可使用状态日期是公司在综合考虑现时各项因素基础上所作出的估计，若在实际建设过程中出现其他变化，公司将及时履行相应程序并予以公告。公司将继续做好募投项目的建设和信息披露工作，确保募投项目尽早实现投资效益。

　　此外，截至2021年12月31日，本公司不存在变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

　　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（四）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2021年12月31日，本公司已及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、独立董事对公司年度募集资金存放与使用情况的独立意见

　　公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对公司编制的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审阅，认为该报告内容真实、客观地反映了2021年度公司募集资金的存放与实际使用情况，公司已按照相关法律法规和公司管理制度的要求，规范了募集资金的存放和使用，并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在损害公司和股东利益的情况。

　　七、监事会对公司年度募集资金存放与使用情况的审核意见

　　监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督，同意发表审核意见如下：公司董事会编制的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，如实地反映了公司2021年度募集资金存放与实际使用情况。

　　八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA11789号《关于上海剑桥科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》认为，公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了上海剑桥2021年度募集资金存放与使用情况。

　　九、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，剑桥科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。剑桥科技不存在改变募集资金投资项目实施地点等情形。剑桥科技募集资金具体使用情况与已披露情况不存在重大差异，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对剑桥科技在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　附表：非公开发行募集资金使用情况对照表

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附表：

　　非公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海剑桥科技股份有限公司2021年度

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：截至2022年3月末，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”的累计投入进度为55.35%。本项目的建设进展较原计划明显延迟，其主要原因系全球光模块市场对技术路线、产品规格及单位价格的需求持续更新演化，公司需要不断因应外部变化调整自身业务发展战略，如产地搬迁（本土与海外）、产能改造（数通与电信）、技术选型（传统方案与硅光方案）等，目前暂无法确定后续项目建设所需投入的全部关键设备。因此，公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将本项目的项目建设期继续延长24个月，即达到预定可使用状态的日期延后至2024年4月。

　　证券代码：603083证券简称：剑桥科技公告编号：临2022-034

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　根据中国证监会和财政部的有关规定，为保持上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）外部审计工作的连续性，经公司董事会对公司的审计机构——立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）的审计工作进行调查和评估，认为该所能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好地完成了各项审计任务。公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于聘请2022年度审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计为公司2022年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币160万元作为其审计报酬（其中财务报告审计120万元，内部控制审计40万元）。

　　立信会计自2010年度起至今已为本公司连续提供了12年财务报告审计服务和4年内部控制审计服务。

　　一、拟聘请会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信会计是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新《证券法》实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2021年末，立信会计拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数9,697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　3、业务规模

　　立信会计2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。2021年度立信会计为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户69家。

　　4、投资者保护能力

　　截至2021年末，立信会计已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　立信会计近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　5、独立性和诚信记录

　　立信会计不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信会计近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　⑴项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：倪一琳

　　■

　　⑵签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：费旖

　　■

　　⑶质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：周铮文

　　近三年无签字情况。

　　2、项目组成员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况

　　公司于2022年4月26日召开的第四届董事会审计委员会第十次会议已审查了拟聘请年度审计机构的相关信息，全体委员认可立信会计的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，同意将续聘立信会计为2022年度审计机构的有关议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可情况

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，公司事前已就上述聘请会计师事务所的事项通知了公司独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生认真审核了上述文件后，对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）事项进行了事先确认，认为公司提议续聘年度审计机构的事项未损害中小投资者利益，拟聘请的年度审计机构具备相应的执业资质和胜任能力，同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案出具了书面同意的意见：我们认为，立信会计是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。立信会计过往年度在对公司实施财务报告审计和内部控制审计的过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够较好地满足公司审计工作的要求。我们同意将公司续聘立信会计为公司2022年度审计机构并将相关议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于聘请2022年度审计机构的议案》。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。全体董事参加表决，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）本次聘请会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　（一）第四届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）第四届董事会审计委员会第十次会议决议；

　　（三）独立董事事前认可函；

　　（四）独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603083           证券简称：剑桥科技公告编号：临2022-035

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次延期的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：高速光模块及5G无线通信网络光模块项目（以下简称“本项目”）

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕207号）核准，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）向13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）24,224,806股（以下简称“本次非公开发行”），每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.96元，募集资金总额人民币749,999,993.76元，扣除各项发行费用人民币18,975,224.66元后的募集资金净额为人民币731,024,769.10元。

　　上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年4月17日出具信会师报字[2020]ZA10900号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已存放于公司开立的募集资金专项账户，实施专户存储管理。

　　二、募投项目的基本情况

　　公司本次非公开发行募集资金计划用途如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、募集资金投向及使用情况

　　截至2022年3月31日，募投项目实际投入情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、本次拟延期的募投项目的情况及原因

　　（一）前次延期情况及原因

　　本项目原建设周期为1年，即2020年4月至2021年4月。受新冠疫情等不可控因素影响，项目手续办理、施工人员复工、设备安装调试等多方面工作均有所延缓，因此本项目的建设进度比预期进度有所推迟。为保证募投项目持续推进，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”达到预定可使用状态的日期延长12个月，即项目建设期延后至2022年4月。

　　（二）本次延期情况及原因

　　截至2022年3月末，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”的累计投入进度为55.35%。本项目的建设进展较原计划明显延迟，其主要原因系全球光模块市场对技术路线、产品规格及单位价格的需求持续更新演化，公司需要不断因应外部变化调整自身业务发展战略，如产地搬迁（本土与海外）、产能改造（数通与电信）、技术选型（传统方案与硅光方案）等，目前暂无法确定后续项目建设所需投入的全部关键设备。因此，公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”的项目建设期继续延长24个月，即达到预定可使用状态的日期延后至2024年4月。

　　本次募投项目延期24个月系在此前已延期12个月的基础上再次延期，上述调整后的项目达到预定可使用状态日期是公司在综合考虑现时各项因素基础上所作出的估计，若本项目未来在实际建设过程中出现其他不可预计的变化，导致公司未能在2024年4月末完成本项目投资建设（或达到预定可使用状态），公司不排除变更剩余未使用完毕的募集资金用于永久补充流动资金，届时将按照相关规定及时履行必要的程序并予以披露。公司将继续做好募投项目的建设和信息披露工作，确保募投项目尽早实现投资效益。

　　五、募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是公司根据高速光模块业务发展状况结合内外部环境因素以及当前项目建设进展的客观实际谨慎作出的合理安排，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生就关于部分募投项目延期的事项发表了独立意见：我们认为，本次募投项目延期符合项目建设进展的实际情况和客观需要，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意本次募投项目延期。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会于同日召开的第四届监事会第十二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》并同意发表意见如下：监事会认为，本次募投项目延期符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，同意本次募投项目延期。

　　（三）保荐机构意见

　　公司本次非公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具了《关于上海剑桥科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案的核查意见》：

　　公司募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募投项目延期事项，未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，中信证券对公司募投项目延期事项无异议。

　　七、报备文件

　　（一）第四届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）第四届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见；

　　（四）中信证券股份有限公司关于上海剑桥科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技公告编号：临2022-036

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，拟结合公司实际情况对《公司章程》作如下修改：

　　一、原条款：

　　第六条公司注册资本为人民币252,220,566元。

　　因实施2021年限制性股票激励计划新增注册资本3,361,000元。现修改为：

　　第六条公司注册资本为人民币255,581,566元。

　　二、原条款：

　　第十三条公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　现修改为：

　　第十三条公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务，光电子器件制造，光通信设备销售，光通信设备制造，非居住房地产租赁、人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、原条款：

　　第十九条公司的股份总数为252,220,566股，全部为人民币普通股。

　　因实施2021年限制性股票激励计划新增股份3,361,000股。现修改为：

　　第十九条公司的股份总数为255,581,566股，全部为人民币普通股。

　　以上第六条和第十九条涉及公司变更注册资本、股份总数等条款，尚待公司2021年年度股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》后，方可办理变更工商登记及备案《公司章程》手续，同时提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。

　　除上述内容修订外，其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日