■

　　因变更公司经营范围需要办理工商变更登记，上述变更经营范围以工商行政管理机关核准登记为准。除上述修订条款及章节、条款序号顺延或变更外，《公司章程》其他内容保持不变。

　　以上修订尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后生效。

　　特此公告

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603158   证券简称：腾龙股份公告编号：2022-029

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　2022年第一次职工代表大会决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次职工代表大会于2022年4月26日召开，就公司拟实施的第一期员工持股计划征求公司职工代表意见，本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经全体与会职工代表民主讨论，审议通过了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　职工代表大会代表一致认为：

　　本次员工持股计划方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　本次员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　同意公司制定的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　以上事项需经公司董事会及股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603158证券简称：腾龙股份公告编号：2022-031

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　2021年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股送红股4股并派发现金股利1元（含税）；

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为90,461,387.76元，母公司实现净利润为       91,442,334.16 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按母公司实现净利润的10%提取盈余公积金9,144,233.42 元后，2021年母公司实现可供股东分配的净利润为82,298,100.74元。加上以前年度结转的未分配利润388,808,839.13元，扣除本年度支付2020年度分配的现金红利及股票股利116,936,160.00 元，2021年度实际可供分配的利润为354,170,779.87 元。

　　为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，公司拟以母公司报表未分配利润向全体股东每10股送红股4股并派发现金股利1元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本350,570,933股，本次预计送红股140,228,373股，派发现金股利35,057,093.30元（含税），现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润的38.75%。本年度公司不进行公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月27日以现场方式在公司会议室召开第四届董事会第十五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，此项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　鉴于公司充分考虑了广大投资者的合理诉求，同时综合考虑了公司所处行业情况、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求等情况，公司此次利润分配方案维护了公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，具有合理性和可行性，同意通过该议案，并同意将此次利润分配方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2021年度利润分配的方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配的方案。

　　三、风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交2021年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603158          证券简称：腾龙股份        公告编号：2022-033

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》（上证函〔2021〕1632号）等有关规定，本公司董事会编制了2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2839号文《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，腾龙股份非公开发行人民币普通股A股48,555,253股，每股发行价格为12.24元，募集资金总额为人民币594,316,296.72元，扣除承销费等发行费用（不含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币11,088,018.60 元，公司募集资金净额为人民币583,228,278.12元。上述资金已于2021年8月26日到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中天运[2021]验字第 90059 号《验资报告》，验证募集资金已全部到位。

　　（二）募集资金使用情况及年末余额

　　截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币225,864,266.22元，其中：支付发行费用2,206,184.21元，补充流动资金及偿还银行贷款金额153,920,871.42元，使用募集资金投入募投项目69,737,210.59元。截至2021年12月31日，公司募集资金余额为人民币361,554,599.36元。具体使用情况如下：

　　■

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2021年9月与南京银行股份有限公司常州分行、中信银行股份有限公司常州分行、中国工商银行股份有限公司常州武进支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　募集资金账户存储余额4,155.46万元，较募集资金应结余36.155.46万元少32,000.00万元，系根据公司董事会及股东大会授权，公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。截至2021年12月31日公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品余额为人民币32,000.00万元，具体如下：

　　■

　　注：截至2021年12月31日，公司购买的江苏银行“对公结构性存款2021年第50期3个月B”理财产品3,000.00万元、中国工商银行“随心E”专户定制型人民币理财产品5,000.00万元、中国银行“（江苏）对公结构性存款202107727” 理财产品3,000.00万元于2021年12月30日已到期赎回，因元旦放假缘故款项于2022年1月4日重新购买理财。

　　三、2021年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2021年募集资金使用情况对照表

　　2021 年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2021 年 9 月 16 日，经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币5,170.84万元置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目,使用募集资金人民币107.41万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》（中天运[2021]核字第90402号）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）闲置募集资金现金管理情况

　　2021 年 9 月 16 日，经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 3.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过 12 个月，在上述额度、期限范围内，资金可以循环滚动使用，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同或协议，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（五）募集资金的其他使用情况

　　2021年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2021年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用、管理及披露的重大违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　我们认为，贵公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》（上证函〔2021〕1632号）编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2021年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　中泰证券股份有限公司认为：腾龙股份2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。公司本年度募集资金使用不存在违法国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

　　2022年4月28日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　■

　　■

　　■

　　注1：截至2021年12月31日，波兰汽车空调管路扩能项目和汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目均处于项目建设期，尚未达产。

　　证券代码：603158          证券简称：腾龙股份         公告编号：2022-035

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、向金融机构申请融资额度

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》，同意公司及子公司拟向银行申请总额为人民币13.30亿元的综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保。

　　公司及子公司申请的融资拟用于该公司补充扩大生产经营规模的流动资金等。

　　二、公司及子公司拟申请的银行综合授信额度及担保抵押情况

　　■

　　2022年度公司及子公司向相关银行申请的综合授信额度总计为人民币13.30亿元，最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，授权期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日止。

　　公司董事会授权公司或子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）的相关手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　三、相关子公司的基本情况

　　（一）柳州龙润汽车零部件制造有限公司

　　注册资本：3500万元人民币

　　注册地点：柳州市车园横四路6号

　　法定代表人：蒋学真

　　经营范围：汽车零部件生产、研发、销售及售后服务（国家限制或禁止经营的除外）。

　　本公司持有柳州龙润汽车零部件制造有限公司100%股权。截至2021年12月31日，柳州龙润汽车零部件制造有限公司总资产14,373.70万元，净资产8,638.36万元。

　　（二）常州腾兴汽车配件有限公司

　　注册资本：3300万人民币

　　注册地点：武进区湟里镇东丰路58号

　　法定代表人：蒋学真

　　经营范围：汽车配件，机械零部件，紧固件的制造、加工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司持有常州腾兴汽车配件有限公司100%股权。截至2021年12月31日，常州腾兴汽车配件有限公司总资产12,190.30万元，净资产9,465.52万元。

　　（三）江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司

　　注册资本：2000万元人民币

　　注册地点：江苏武进经济开发区腾龙路1号

　　法定代表人：蒋学真

　　经营范围：汽车废气再循环系统设备、汽车发动机冷却系统设备、燃油分配系统设备及相关零部件的研发，设计，制造，加工，销售及相关的售后服务，咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　本公司持有江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司75%股权。截至2021年12月31日，江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司总资产5,130.75万元，净资产4,302.53万元。

　　（四）浙江力驰雷奥环保科技有限公司

　　注册资本：1800万元人民币

　　注册地点：浙江省台州市温岭市城西街道下岙村（温岭市大山机械有限公司内）

　　法定代表人：蒋学真

　　经营范围：环境保护专用设备研发，汽车零部件、摩托车配件、机械配件、电子元件、电子器件、金属制品的研发、制造、销售，机械设备销售，货物进出口，技术进出口。

　　本公司持有浙江力驰雷奥环保科技有限公司54%股权。截至2021年12月31日，浙江力驰雷奥环保科技有限公司总资产23,787.38万元，净资产14,586.70万元。

　　（五）山东腾龙天元橡塑科技有限公司

　　注册资本：1000万元人民币

　　注册地点：山东省德州市武城县经济开发区北方街东段路北

　　法定代表人：李敏

　　经营范围：特种硅橡胶、非金属材料汽车部件的研发、制造、销售；汽车座椅的组装和销售；金属冲压件制品制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　山东腾龙天元橡塑科技有限公司系北京腾龙天元橡塑有限公司全资子公司，本公司间接持有其76%股权。截至2021年12月31日，山东腾龙天元橡塑科技有限公司总资产26,533.57万元，净资产20,587.28万元。

　　（六）北京腾龙天元橡塑有限公司

　　注册资本：1500万元人民币

　　注册地点：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街2号

　　法定代表人：蒋学真

　　经营范围：制造橡胶制品、塑料制品、空气弹簧减震器、汽车座椅、空气弹簧及悬置系统、钣金冲压汽车配件；普通货运；销售橡胶制品、塑料制品、汽车配件；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京天元奥特橡塑有限公司是本公司的子公司，本公司持有其76%的股份，截至2021年12月31日，北京天元奥特橡塑有限公司总资产72,580.36万元，净资产52,647.20万元。

　　四、担保协议的主要内容

　　本次担保额度内，公司尚未签订相关担保协议，上述担保仅为公司及下属子公司相互之间可提供的担保额度，具体每笔发生的担保金额及担保期间由相关正式合同另行约定。本次担保均为公司与下属全资子公司之间相互提供的担保，不存在反担保。

　　五、董事会意见

　　上述申请综合授信额度及担保和授权事项为满足公司及子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方均系公司全资或控股子公司，经营情况正常，财务状况稳定，资产负债率较低，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司董事会同意公司及子公司向银行申请总额为人民币13.30亿元的综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司向银行申请总额为人民币13.30亿元的综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保，满足公司及子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方系公司子公司，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。同意将本议案提交2021年年度股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为：上述申请综合授信额度及担保和授权事项是根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的申请综合授信额度及担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意该项议案。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为0万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额为0万元。

　　上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603158          证券简称：腾龙股份         公告编号：2022-036

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　关于确认2021年度关联交易并预计

　　2022年度关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●此项议案不需要提交股东大会审议

　　●公司关联交易不会对关联方形成依赖

　　一、 关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　2022年4月27日，公司第四届董事会第十五次会议以同意5票、反对0票、弃权0票，通过《关于确认2021年度关联交易并预计2022年度关联交易的议案》，关联董事蒋学真、董晓燕对本议案回避表决。独立董事对相关资料进行了事前审阅，对本议案发表了事前认可及独立意见，独立董事认为：各项关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，且交易金额较小，交易的风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　　（二）2021年关联交易的预计和执行情况

　　单位：元  人民币

　　■

　　（三）2022年关联交易预计金额和类别

　　单位：元  人民币

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）江苏泽邦包装材料有限公司，统一社会信用代码：91320412MA1MK4EG9C，法定代表人：蒋经伦，注册资本：2666.66万元人民币，住所：江苏武进经济开发区腾龙路1号，经营范围：涂布薄膜、复合薄膜、环保转移纸的加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　该公司系公司实际控制人蒋学真之子蒋经伦控制的企业，持有其55%的股权。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形。

　　（二）常州富莱克汽车零部件制造有限公司，统一社会信用代码：91320412MA1R6KU527，法定代表人：沈义，注册资本：2000万人民币，住所：江苏武进经济开发区腾龙路15号2幢，经营范围：汽车零部件、波纹管、金属波纹管膨胀节、非金属膨胀节、补偿器、软管、管道支吊架、管道配件、汽车柔性节及其配件的设计、生产；并提供本公司产品的安装、技术咨询及售后维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　该公司系香港富莱德投资控股有限公司全资子公司，公司控股股东控制的企业。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形。

　　（三）富莱克波兰有限公司是一家在波兰国家法院注册的，办公地点位于波兰43-150Bieruń, ul. Ekonomiczna 20号的公司。公司注册号为：000018366，注册资本：906.96万波兰兹罗提，主营业务为汽车排气系统波纹管、金属波纹管膨胀节等。

　　该公司系香港富莱德投资控股有限公司全资子公司，公司控股股东控制的企业。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形。

　　（四）关联方2021年度财务数据如下：

　　单位：万元 人民币

　　■

　　注：上述数据未经审计。

　　三、关联交易定价策略和定价依据

　　根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。

　　公司与各关联方发生关联交易的定价原则为：以当地可比市场价为准。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　上述关联交易各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603158证券简称：腾龙股份公告编号：2022-038

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的

　　通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月18日14点30分

　　召开地点：常州市武进经济开发区腾龙路15号公司1号楼5楼3号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月18日

　　至2022年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案由2022年4月27日召开的第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议提交，董事会决议公告等相关议案内容的公告已于2022年4月28日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

　　2、 特别决议议案：7、11、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5-15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件1）。

　　股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

　　（二）参会登记时间：2022年5月18日（9:00-11:30，13:30-14:00）。

　　（三）登记地点：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路15号本公司1号楼5楼董事会办公室

　　（四）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　（二）请出席现场会议者最晚不迟于2022年5月18日下午14:00到会议召开地点报到。

　　（三）会议联系方式：

　　联系人：蒋森萌、蒋达锋

　　联系地址：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路15号本公司1号楼5楼董事会办公室

　　邮政编码：213149

　　电话号码：0519-69690275

　　传真号码：0519-69690996

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月18日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603158          证券简称：腾龙股份         公告编号：2022-029

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会召开情况：

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2022年4月18日以电话、邮件等形式发出，于2022年4月27日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席薛超主持，出席会议应参会监事3名，实际参会监事3名，公司全体高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

　　二、监事会审议情况：

　　经与会监事审议，审议通过如下议案：

　　1、关于2021年度监事会工作报告的议案；

　　监事会同意对外报出《2021年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、关于2021年度决算报告的议案；

　　审议通过《2021年度决算报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、关于2021年年度报告全文及摘要的议案；

　　监事会认为：公司《2021年年度报告》及其摘要客观真实地反映了报告期内的经营情况以及公司的财务状况和经营成果。

　　2021年度，常州腾龙汽车零部件股份有限公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。同意将本议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　4、关于公司2021年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的议案；

　　监事会认为：公司已经根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

　　报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并有效运行，针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司采取了相应整改措施，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。内部控制与目前公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司始终坚持以风险为导向，持续建立健全内控体系，加强体系运行过程监督，进一步强化企业内控与风险管理，促进公司健康、可持续发展。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　5、关于公司2021年度利润分配方案的议案；

　　监事会认为：公司2021年度利润分配的方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配的方案。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、关于公司《2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

　　监事会同意公司《2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，同意将本议案提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、关于《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的议案；

　　公司监事会审议后认为：《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事壮晓峰回避表决。

　　8、关于《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案；

　　公司监事会审议后认为：《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，管理方法坚持了公平、公正、公开的原则，确保了公司本次员工持股计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事壮晓峰回避表决。

　　9、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案；

　　监事会认为：公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财，履行了必要审批程序，是在保障公司正常运作的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买理财产品或结构性存款。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　10、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案；

　　监事会认为：公司向银行申请总额为人民币13.3亿元的综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保，满足公司及子公司经营发展的需要，有利于公司子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方系公司子公司，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。同意将本议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　11、关于确认2021年度关联交易并预计2022年度关联交易的议案；

　　监事会认为：公司与关联方的日常关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述事项时已回避表决，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　12、关于修订公司《监事会议事规则》的议案；

　　监事会同意修订《监事会议事规则》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、关于2022年第一季度报告的议案；

　　监事会认为：公司《2022年第一季度报告》客观真实地反映了报告期内的经营情况以及公司的财务状况和经营成果。

　　2022年第一季度，常州腾龙汽车零部件股份有限公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 监事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603158证券简称：腾龙股份

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　第一期员工持股计划

　　（草案）摘要

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　二〇二二年四月

　　声明

　　本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，能否获得股东大会批准存在不确定性。

　　2、本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等均属初步方案，能否实施完成存在不确定性。

　　3、本员工持股计划相关协议尚未签订，能否签订存在不确定性。

　　4、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　5、公司后续将根据有关规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“腾龙股份”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中高层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过140人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为6人，最终参加人数根据实际缴款情况确定。

　　4、本员工持股计划资金总额不超过2,180万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本计划的份数上限为2,180万份。最终金额和份数以实际缴款情况确定。本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票不超过436万股。最终持股数量以实际缴款情况确定。

　　6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。

　　7、本员工持股计划受让标的股票的价格为5.00元/股，不低于草案公告前20个交易日公司股票交易均价（9.941元/股）的50.30%。

　　8、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据业绩考核结果计算确定。

　　9、本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责员工持股计划的具体管理事宜。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　10、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

　　11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按国家有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　第二章员工持股计划的目的和基本原则

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　3、风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章员工持股计划的参加对象及确定标准

　　一、员工持股计划参加对象的范围

　　本员工持股计划参加对象的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司（含分公司、控股子公司，下同）中高层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。

　　二、员工持股计划参加对象的确定标准

　　本员工持股计划的参加对象系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。所有参加对象均须在公司或其分公司、控股子公司任职，领取薪酬，并签订劳动合同。

　　三、员工持股计划的参加对象及分配比例

　　本员工持股计划参加对象不超过140人，资金总额不超过2,180万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本计划份数上限为2,180万份，最终参加人数、金额及份数以实际缴款情况确定。具体参加对象及分配比例如下：

　　■

　　注：本员工持股计划最终参加对象及持有份额数量以实际缴款情况确定。

　　若参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认购权利。董事会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至本员工持股计划的标的股票数量；或（2）不调整本员工持股计划规模而授权管委会将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工。

　　四、员工持股计划参加对象的核实

　　全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，具体名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对参与对象是否合法合规发表明确意见。

　　第四章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

　　一、员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其份额可由其他符合条件的参与对象申请认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

　　二、员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的腾龙股份A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。

　　公司回购专用账户回购的股份情况如下：

　　公司于2018年10月12日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》：公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额为人民币0.2~1.5亿元，回购价格不超过人民币20元/股。

　　2019年10月28日，公司完成回购，实际回购公司股份4,360,000股，占公司回购完成时总股本的2.01%，回购最高价17.34元/股，回购最低价13.37元/股，回购均价16.61元/股，使用资金总额7,241.41万元（不含印花税、佣金等交易费用）。

　　三、员工持股计划的标的股票购买价格、定价依据及调整方法

　　1、购买价格及确定方式

　　本员工持股计划受让公司回购股份的价格为5.00元/股，不低于草案公告前20个交易日公司股票交易均价（9.941元/股）的50.30%。

　　2、定价依据

　　本员工持股计划受让股份的定价是根据相关法律法规和公司实际情况确定。公司专注于汽车热交换系统管路产品尤其是汽车空调管路及其附件的开发和制造，同时亦已积极进入和拓展轻合金材料、EGR产品、汽车用传感器等节能环保类汽车零部件产品领域，凭借多年的技术积累和领先业界的产品、工艺和服务，腾龙股份已成为中国乘用车热交换系统管路行业的领先者，是国内外多家汽车主机厂和系统制造商的重要供应商之一。而人才优势是公司一直以来高速稳健发展，保持领先的技术水平和行业地位的核心竞争优势之一，随着汽车零部件制造业竞争的加剧，人才竞争亦成为行业竞争的重要要素。本员工持股计划受让股份的定价是在综合考虑人才激励必要性、员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等现实和长远因素的基础上确定，参与对象多为与公司长期共同发展的骨干员工，是公司主业发展和新产业布局的中坚力量，本计划是对该批员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，有利于防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期共同发展，增强公司人才核心竞争力，增强公司抵御周期波动风险的能力；同时，本持股计划购买价格的设定，有利于提高员工参与本持股计划的积极性，提升员工持股的参与度和覆盖面，实现员工利益与公司利益的深度绑定，充分发挥激励效果，同时，本员工持股计划设置了分3年解锁的锁定期安排和对员工个人的业绩考核指标，从而实现激励和约束相平衡，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　3、价格调整方法

　　在本计划公告当日至完成标的股票过户期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对标的股票的初始购买价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始价格。经派息调整后，P仍须为正。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，标的股票的数量和初始购买价格不做调整。

　　四、员工持股计划的股票规模

　　本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过436万股，占公司总股本的1.24%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。

　　在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，标的股票的认购价格做相应的调整。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。

　　第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

　　一、员工持股计划的存续期

　　本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。

　　二、员工持股计划的锁定期

　　1、本次员工持股计划所获标的股票分3期解锁，最长锁定期为36个月，具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

　　第二批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第三批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数上限为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　因公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　2、股份解锁后，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；；

　　（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　三、员工持股计划的业绩考核

　　1、业绩考核期

　　本员工持股计划每期解锁时点的上一个会计年度为确定持有人当期已解锁权益分配的考核期，即2022年度、2023年度、2024年度。

　　2、业绩考核指标

　　（1）公司业绩考核

　　根据公司当前的发展战略，研究院和其他部门人员所产生效益的考核标准存在差异，故而在业绩考核的设置上，将上述两部分人员进行区分考核。虽然两部分人员的考核指标不尽相同，但业绩考核指标的设置都遵循激励性与约束性对等的原则。

　　本员工持股计划解锁考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　1）非研究院体系所属的参与对象不超过123人，按下述要求进行考核：以2021年营业收入及净利润为业绩基数（上述基数中“净利润”指扣除2021年参股公司新源动力股份有限公司产生投资收益后的归母净利润），对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率(A)、净利润增长率(B)进行考核，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算解锁比例。

　　非研究院体系所属的参与对象各年度的考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“归母净利润”剔除股份支付费用影响及对参股公司新源动力股份有限公司产生投资收益的影响。

　　2）针对研究院体系所属的参与对象不超过17人，按下述要求进行考核：考核项目定点、定点项目生命周期订单及新定点项目的营业收入。待锁定期满，公司会聘请会计师，就对应考核涉及的业绩情况出具专项报告并对外公告。公司将据该专项报告判断对应考核期业绩是否达成。

　　研究院体系所属的参与对象各年度的考核目标如下表所示：

　　■

　　研究院在研项目明细如下：

　　■

　　（2）个人绩效考核

　　本员工持股计划将根据公司绩效考核管理制度和持有人每一考核期的绩效考核结果（S），确定对应解锁时点持有人可分配权益的比例，具体如下：

　　■

　　持有人当期可分配权益=持有人当期计划解锁权益份额×公司层面解锁比例×分配系数

　　持有人当期已解锁权益包括持有人所持份额对应的股票中当期解锁的股票，及该解锁股票对应的分红等权益。

　　若公司未满足业绩考核要求，所有持有人对应考核当年计划解锁的权益份额均不得解锁，未解锁部分（不包括第三批次）可递延至下一年度考核及解锁，若递延一年后仍未达到考核要求，则持有人当期不能解锁份额由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回。若第三批次对应考核年份业绩未满足业绩考核要求，所有持有人当年计划解锁的权益份额不得解锁及递延，对应份额由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回。未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回后管委会有权择机出售后按照原始出资金额加上同期银行贷款利息和权益售出时净值的孰低值返还持有人，剩余资金由管委会决定其处理方式；或由管委会将该部分权益份额根据公司实际情况重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司法定高管的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

　　本次员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。

　　第六章公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第七章员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。由持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　一、持有人会议

　　持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　2、持有人会议的召集程序

　　首次持有人会议由公司董事会秘书蒋森萌负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　4、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应一票表决权；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

　　（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　二、管理委员会

　　员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构

　　1、管理委员会委员的选任程序

　　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　2、管理委员会委员的义务

　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

　　（7）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　3、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议、执行持有人会议的决议；

　　（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

　　（4）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

　　（5）代表全体持有人行使股东权利；

　　（6）代表员工持股计划签署相关文件；

　　（7）管理员工持股计划利益分配；

　　（8）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　（9）批准持有人份额转让、收回；

　　（10）决定员工持股计划剩余份额、被收回份额的分配/再分配方案(法定高管的分配除外)；

　　（11）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；

　　（12）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案；

　　（13）负责员工持股计划所持标的股票解锁后的减持相关事宜；

　　（14）拟定《员工持股计划管理办法》的修订方案；

　　（15）负责与公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（16）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（17）持有人会议授权的其它职责；

　　（18）相关法律法规和本员工持股计划规定应由管理委员会履行的其他职责。

　　4、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（4）管理委员会授予的其他职权。

　　5、管理委员会的召集程序

　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　管理委员会会议通知应为书面形式，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体委员。会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；

　　（2）会议期限；

　　（3）事由及议题；

　　（4）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开管理委员会会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。

　　6、管理委员会的召开和表决程序

　　（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　（2）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

　　（3）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（4）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　7、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　三、持有人

　　参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）参加持有人会议并表决；

　　（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；

　　（2）按认购份额及时足额缴纳认购款；

　　（3）按认购份额承担员工持股计划的风险；

　　（4）按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

　　（5）遵守生效的持有人会议决议；

　　（6）遵守相关法律法规和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的规定，并承担相应义务。

　　四、授权事项

　　1、董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的各项事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会拟定和修改本员工持股计划；

　　（2）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

　　（3）授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本持股计划；

　　（4）授权董事会或其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（5）授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所受让股票的过户、锁定、解锁及分配的全部事宜；

　　（6）授权董事会或其授权人士拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

　　（7）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规或政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对本员工持股计划进行相应调整；

　　（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、董事会授权管理委员会对因取消参与资格/考核不达标等原因收回的份额在存续期内一次性或分批次授出（法定高管的分配/再分配除外）。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　第八章员工持股计划的变更和终止

　　一、员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持有的2/3以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

　　二、员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。

　　2、存续期内，本员工持股计划所持股票全部解锁，且本计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额审议通过后，由公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

　　第九章员工持股计划权益的处置

　　一、员工持股计划存续期内的权益分配

　　1、本员工持股计划持有人按所持份额享有员工持股计划的资产，除经管理委员会批准外，持有人不得要求分配本员工持股计划的资产。

　　2、锁定期内，公司发生送红股、转增股本等事项，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期及解锁后的权益分配方式与相对应的股票相同。

　　3、锁定期内，公司发生现金分红时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金红利暂不分配，待股份解锁后，根据相应考核期考核结果对应的持有人可分配权益比例确定持有人在本期解锁时点可分配的现金红利金额，并在存续期内将依法扣除相关税费后的净额向相应的持有人分配。

　　4、存续期内，管理委员会可对已解锁的股票采取以下处置方式：根据相应考核期考核结果对应的持有人可分配权益比例确定持有人在本期解锁时点可分配的股票数量，择机出售相应的股票，所获资金依法扣除相关税费后的净额向持有人进行分配；或经管委会同意将相应的标的股票依法过户至持有人个人账户，由个人自行处置。

　　二、持有人权益的处置

　　1、存续期内，除法律、法规、规章及管理规则、员工持股计划及《员工持股计划管理办法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如下：

　　（1）持有人职务变更

　　存续期内，持有人在发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（2）持有人退休

　　持有人正常退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且授权管理委员会决定其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

　　（3）持有人丧失劳动能力

　　持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：

　　1）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　2）持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回尚未解锁的权益份额，按照原始出资金额加上同期银行贷款利息和情况发生之日净值的孰低值返还持有人，剩余资金由管委会决定其处理方式。管委会有权将该部分权益份额根据公司实际情况重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司法定高管的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

　　（4）持有人身故：

　　持有人身故，应分以下两种情况进行处理：

　　1）持有人因工身故，其持有的员工持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解锁的员工持股计划权益按持有人身故前本员工持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

　　2）持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回尚未解锁的权益份额，按照原始出资金额加上同期银行贷款利息和情况发生之日净值的孰低值返还持有人，剩余资金由管委会决定其处理方式。管委会有权将该部分权益份额根据公司实际情况重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司法定高管的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

　　（5）持有人因主动辞职、到期不续签合同等而离职

　　持有人因辞职、到期不续签合同等而离职，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格并收回尚未解锁的权益份额，按照原始出资金额和离职时净值的孰低值返还持有人，剩余资金由管委会决定其处理方式。管委会有权将该部分权益份额根据公司实际情况重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司法定高管的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

　　（6）持有人因公司裁员、被公司辞退而不在公司担任相关职务的

　　持有人因公司裁员、被公司辞退而不在公司担任相关职务的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格并收回尚未解锁的权益份额，按照原始出资金额加上同期银行贷款利息和情况发生之日净值的孰低值返还持有人，剩余资金由管委会决定其处理方式。管委会有权将该部分权益份额根据公司实际情况重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司法定高管的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

　　（7）持有人出现负面异动情形

　　1）持有人因不能胜任工作岗位、违反执业道德、泄露公司机密、渎职等行为损害公司利益或声誉；

　　2）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

　　3）持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　4）持有人未经公司同意擅自离职；

　　5）其他公司董事会认定的负面异动情况。

　　持有人出现上述负面异动情形，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，其中，已解锁的持股计划权益份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分(不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同),管委会有权予以追缴；未解锁权益份额管委会有权予以收回，并按照原始出资金额和情况发生之日净值的孰低值返还持有人，剩余资金由管委会决定其处理方式。同时管委会可根据实际情况将收回权益份额重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司法定高管的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

　　4、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　5、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　三、员工持股计划存续期满后的权益处置办法

　　1、若本员工计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　3、本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　第十章员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。

　　第十一章其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与员工的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按国家有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　三、公司的权利

　　1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划的相关规定进行转让。

　　2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

　　四、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

　　五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

　　2022年4月27日