第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2022年4月26日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，拟以公司总股本3,688,882,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.11元（含税），共计分配现金人民币409,465,933.75元（含税）。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　建筑业国民经济支柱产业的地位依然稳固。根据中国建筑业协会发布的《2021年建筑业发展统计分析》，自2012年以来，建筑业增加值占国内生产总值的比例始终保持在6.85%以上；2021年虽有所下降，仍然达到了7.01%。2021年，全国建筑业企业（指具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业，不含劳务分包建筑业企业，下同）完成建筑业总产值293079.31亿元，同比增长11.04%；签订合同总额656886.74亿元，同比增长10.29%，其中新签合同额344558.10亿元，同比增长5.96%；实现利润8554亿元，同比增长1.26%。截至2021年底，全国有施工活动的建筑业企业128746个，同比增长10.31%。

　　全球建筑市场整体增速放缓。当前世界正处于百年未有之大变局，受新型冠状病毒疫情、主要经济体内生增长动力不足、地缘政治冲突等因素影响，全球动荡源和风险点显著增多，各种不确定性因素交织，经济下行压力加大。随着发达国家进入后城镇化时期，发达国家的建筑业普遍进入存量时代，呈现出发展速度放缓，总体维持波动增长的状态，未来建设的重点将集中于既有基础设施的升级改造、修复完善和高铁建设，以及新增住宅和公益性、服务业相关建筑的维修等方面。相对而言，随着城镇化建设的推进，发展中国家的建筑市场需求快速增加，特别是中国提出了“一带一路”倡议，并通过倡导建立亚洲基础设施投资银行、丝路基金等途径来弥合全球基础设施投资缺口，为沿线各国的公路、铁路、港口、机场等互联互通项目建设带来了重大机遇，为全球基础设施建设注入了新的动能。

　　重大战略决策带来新发展机遇。“十四五”期间，我国将进一步以“一带一路”建设、京津冀协同发展、粤港澳大湾区建设、长三角一体化发展、长江经济带发展、黄河流域生态保护和高质量发展等重大战略为引领，持续推进城市群和中心城市建设，随之带来的城际间铁路、公路的互联互通以及城市更新、扩容带来的轨道交通、城市基础设施、民生工程、公共服务设施、人居环境改善等的建设将进一步加快，成为“十四五”时期承载建筑业发展的重要支撑。与此同时，“两新一重”建设（即新型基础设施建设，新型城镇化建设，交通、水利等重大工程建设）作为稳增长调结构的重要手段，在当前稳字当头、稳中求进的宏观经济背景下得到了更多重视。5G基站建设、工业互联网、人工智能、大数据中心、城际高铁与城轨交通、智慧充电桩、特高压电力传输等将成为新型基础设施建设的重点投资领域，以地下管网更新、老旧小区改造、保障性租赁住房建设等为代表的新型城镇化建设将带来巨大的建筑市场容量，“十四五”规划中提出将适度超前开展基础设施投资，加强水利基础设施、电力系统工程建设，加快建设交通强国，这些重点领域将在庞大的应用需求和国家政策支持下迎来一轮大爆发和大发展，市场前景广阔。

　　转型升级速度进一步加快。当前及未来一段时间建筑业将在高规模基础上保持缓慢增长，逐步进入存量竞争时代，同时面对“双碳”目标下资源节约和环境保护等方面的严格要求，推广建筑工业化，发展装配式建筑、绿色建筑和智慧建筑，将成为建筑业转型升级的必然趋势，建筑企业由“劳动密集型”向“绿色化、工业化、数字化”不断转变。新型建筑工业化培育和发展将逐步带动推进行业整体的转型升级与高质量发展。

　　建筑业监管改革持续深化。随着国家“放管服”力度逐步加大，建筑行业监管重点从原来前端的市场准入监管逐步向事中、事后监管进行过渡，行业监管由“重企业资质”向“以信用体系、工程担保为市场基础，强化个人执业资质管理”的方向转变，诚信体系建设步伐加快，个人执业资质更受重视。资质改革将重塑建筑业发展格局，区域市场的准入壁垒逐渐打破，营商环境的优化将给建筑企业发展带来新机遇。

　　行业增长动能加快转换。随着工程建设组织模式由单一承包方式向多种经营方式转变，EPC工程总承包、投建营一体化模式加快发展，培育全过程工程咨询企业、发展专业作业企业成为趋势，对建筑企业的设计咨询、投融资、项目管控、风险防控和资产运营的能力提出了更高要求。为适应行业发展要求，大型建筑企业不断大力拓展规划设计、投融资、全过程咨询服务等高附加值领域，加快产业链高端补链、强链步伐，加强产业链间的协同、整合，全面提升全产业链、一体化发展的竞争优势。

　　（一）建筑工程业务

　　建筑工程业务是公司的核心业务，主要由勘察、设计、建材、建筑工业化、房建、路桥、市政、水利、装饰装修、钢结构、安装、古建园林等建筑施工细分市场业务及混凝土研发、生产和配送以及预装配式建筑构件生产等关联建筑工业业务组成，具有工程投资、勘察、设计、施工、管理为一体的总承包能力。

　　公司通过内部资源协调整合，围绕建筑业上下游延伸拓展，不断促进各主营业务融合发展，提升在建筑领域全生命周期的专业能力，逐步实现投资拉动、建设支撑、运营增值的一体化协同运作模式，打造“投资、建造、运营”一体化的综合建筑服务商，为客户提供一揽子专业化服务，体现公司整体竞争优势，符合建筑行业发展要求和趋势。

　　（二）石油化工工程业务

　　石油化工工程业务是公司的重要业务组成部分。公司在石化工程领域深耕多年，积累了丰富的品牌、业绩、核心技术和人才等优势，拥有千万吨级炼油、百万吨级乙烯以及新型煤化工等全厂性大型化工设计、施工与工程总承包能力，同时拥有石油炼制、石油化工、天然气、现代煤化工及油气储运等相关领域全产业链工程技术力量。

　　石化工业作为国民经济的重要支柱产业和原材料配套工业，在后疫情时代将进入新的变革和调整期，世界石化产业的格局与布局、发展领域与创新重点、合作与协同都会发生深刻的变革与调整，这种变革与调整以及重构过程，必将带给我国石化行业以及石化工程企业新的发展机遇和发展空间。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用 

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用 

　　单位：元  币种：人民币

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　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司新签合同总额3142.81亿元,同比增长14.32%；实现营业收入1594.78亿元，同比增长24.86%；实现归属于上市公司股东净利润34.77亿元，同比增加22.88%。报告期末，公司总资产达2292.54亿元，同比增长25.99%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用 

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2022-017

　　陕西建工集团股份有限公司

　　2021年年度利润分配方案公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.111元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况

　　●本年度现金分红比例低于30%，主要考虑到公司所处行业情况及特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平及资金需求等原因

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润（母公司报表口径）为人民币470,425,566.41元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.11元（含税）。截至本公告披露之日，公司总股本3,688,882,286股，以此计算合计拟派发现金红利409,465,933.75元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为11.78%。

　　2.本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司本年度归属于上市公司股东的净利润为3,476,718,357.59元，母公司累计未分配利润为470,425,566.41元，公司拟分配的现金红利总额为409,465,933.75元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司所处行业为建筑业，属于完全竞争性行业，行业毛利润普遍偏低，资产负债率整体较高。但建筑业国民经济支柱产业地位依然稳固，市场空间广阔，国家粤港澳大湾区建设、长三角一体化发展等重大战略引领，以及“两新一重”建设等重要稳增长手段为建筑业发展带来新机遇。同时，行业转型升级速度也在进一步加快。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司聚焦“国际一流的现代化综合建筑服务商”发展愿景，以建筑工程业务为核心，围绕建筑业上下游延伸拓展，不断提升在建筑领域全生命周期的专业能力，目前处于快速发展期和战略升级转型期。公司自身经营模式涉及单一设计、施工总承包、EPC工程总承包等。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2021年，公司实现营业收入1,594.78亿元，同比增加24.86%；实现归属于上市公司股东的净利润34.77亿元，同比增长22.88%。为确保公司在建及新承接项目顺利履约，保障主业投资运营和新业务培育发展需要，公司总体资金需求较大。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　受新冠肺炎疫情影响，考虑外部不确定性因素加大，为增强抗风险能力，同时为更好应对转型升级以及城市更新、片区开发等重大投资业务，公司客观上需要保留一定的留存未分配利润。此外，建筑业市场竞争日趋激烈，施工项目合同金额大、周期长，公司资产负债率仍然较高，需要大量资金维持生产经营正常周转。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将主要用于支撑公司主业持续发展，满足日常经营周转需要，提升长期价值创造能力等方面。公司未来将充分利用好未分配利润，持续提升盈利能力，致力于以更优秀的业绩回报广大股东。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年4月26日,公司第七届董事会第二十五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2021年度利润分配方案结合了公司所处行业特点、自身发展阶段、财务状况和资金需求等实际情况，符合公司长期、可持续发展需要，现金分红水平合理，决策程序合法，符合《公司章程》中有关规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司2021年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2022年4月26日，公司第七届监事会第十七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司本次利润分配方案符合公司发展和财务状况的实际情况，有利于公司和股东的长远利益，决策程序合法，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，监事会同意本方案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案对公司每股收益、现金流状况以及生产经营无重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工       公告编号：2022-023

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于购买陕西建工第七建设集团有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　(公司拟以现金方式收购公司控股股东陕建控股持有的陕建七建100%的股权，交易价格为48,008.12万元。本次交易完成后，陕建七建将成为公司全资子公司

　　(根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，陕西建工控股集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易

　　(根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组

　　(本次交易已于2022年4月26日公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议

　　(除本次交易外，过去12个月与陕西建工控股集团有限公司及下属企业发生的除日常关联交易以外的偶发性关联交易累计2次，金额为30,467.56万元、2,700万元；除本次交易外，过去12个月与公司不同关联人之间未进行的交易类别相同的关联交易。

　　(关联人补偿承诺：无

　　一、关联交易概述

　　（一） 基本情况

　　为有效解决公司同业竞争，整合施工业务，推动主业协调发展，提升公司经营规模及盈利能力，增强可持续发展能力，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）签署《关于陕西建工第七建设集团有限公司的股权转让协议》及与本次交易相关的协议，拟以现金形式，通过协议转让的方式向陕建控股购买其持有的陕西建工第七建设集团有限公司（以下简称“陕建七建”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有陕建七建100%的股权，成为陕建七建的控股股东。

　　（二） 关联交易概述

　　本次交易对方陕建控股系公司控股股东，属于本公司的关联方。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

　　天职国际会计师事务所已2021年12月31日为基准日出具了陕建七建的编号为“天职业字[2022]20495号”《审计报告》；正衡房地产资产评估有限公司为本次交易之目的出具了编号为“正衡评报字[2022]第079号”的《资产评估报告》，截至2021年12月31日，陕建七建净资产评估值为48,008.12万元。前述《评估报告》进行了评估备案。

　　过去12个月与陕西建工控股集团有限公司及下属企业发生的除日常关联交易以外的偶发性关联交易累计2次，金额为30,467.56万元、2,700万元；除本次交易外，过去12个月与公司不同关联人之间未进行的交易类别相同的关联交易。

　　至本次关联交易前，过去12个月内上市公司与陕建控股及下属企业发生的偶发性关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、 关联方基本情况

　　（一） 公司名称：陕西建工控股集团有限公司

　　（二） 注册资本：人民币510,000.00万元

　　（三） 法定代表人：张义光

　　（四） 注册地址：陕西省西安市莲湖区北大街199号

　　（五） 主要办公地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号

　　（六） 公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　（七） 成立日期：2019年4月8日

　　（八） 经营范围：建筑与房产领域项目投资和经营；资产管理和经营；从事投资业务和咨询服务（以上涉及投资的仅限企业自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（九） 主要股东：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会及长安汇通有限责任公司

　　（十） 关联关系：陕建控股系公司控股股东

　　（十一）关联方主要业务：建筑施工、房地产开发与投资、商品贸易及其他

　　（十二）关联方主要发展情况：陕西建工控股集团有限公司系公司控股股东，近年来，坚持省内省外并重、国内国外并举的经营方针，遵循“为客户创造价值，让对方先赢、让对方多赢，实现共赢”的合作共赢理念，凭借雄厚的实力，公司荣列ENR全球工程承包商250强第17位，中国企业500强第181位和2020年中国百强建筑企业第13位。近年来，陕建控股在保持核心建筑施工业务规模持续增长的基础上，依托传统产业优势及服务经验，进一步延伸公司产业链，实施多元化业务布局，提升集约化、规模化水平，逐步形成了以陕西建工集团股份有限公司为建筑核心施工为产业，集房地产开发与投资、商品贸易、医疗卫生教育、旅游饭店经营等等为一体的产业布局。

　　（十三）最近一年主要财务指标：

　　陕建控股2020年12月31日的主要财务指标如下（经审计）：

　　（1） 资产总额：228,796,787,627.53元

　　（2） 资产净额：21,387,462,679.07元

　　（3） 营业收入：142,823,357,120.64元

　　（4） 净利润：2,384,222,716.96

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一） 公司名称：陕西建工第七建设集团有限公司

　　（二） 交易类别：购买资产

　　（三） 注册资本：人民币84,300.00万元

　　（四） 法定代表人：赵伟

　　（五） 注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区红旗路2号

　　（六） 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（七） 成立日期：1995年5月25日

　　（八） 股东及持股比例：陕建控股持有陕建七建100%股权，该等股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的其他情况

　　（九） 最近一年经具备从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以2021年12月31日为基准日的，主要财务指标：

　　（1） 资产总额：9,591,870,274.42元

　　（2） 负债总额：9,145,047,341.91元

　　（3） 资产净额：446,822,932.51元

　　（4） 营业收入：8,595,124,843.31元

　　（5） 净利润：134,242,000.25元

　　（6） 扣除非经常性损益后的净利润：137,934,243.65元

　　（十） 经营范围：一般项目：体育场地设施工程施工；金属门窗工程施工；土石方工程施工；停车场服务；金属结构制造；消防技术服务；园林绿化工程施工；工程管理服务；通用设备修理；信息技术咨询服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；日用木制品销售；门窗制造加工；轻质建筑材料制造；建筑用石加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程施工；文物保护工程施工；电气安装服务；公路管理与养护；人防工程防护设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程设计；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　（十一）该公司于2021年12月21日发生增资，注册资本由65300万元人民币增加至84300万元人民币。

　　（十二）本次股权转让系陕建控股将其持有的陕建七建100%股权协议转让至公司，不存在其他股东行使优先购买权的情况。

　　（十三）公司不存在为陕建七建担保、委托陕建七建理财，陕建七建不存在占用公司非经营性资金。

　　四、关联交易标的的评估情况

　　公司聘请具有证券、期货从业资格的正衡房地产资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日对陕西建工第七建设集团有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《陕西建工集团股份有限公司拟收购股权项目涉及陕西建工第七建设集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2022]第079号），具体情况如下：

　　（一） 评估机构：正衡房地产资产评估有限公司

　　（二） 评估对象：陕西建工第七建设集团有限公司股东全部权益价值

　　（三） 评估范围：陕西建工第七建设集团有限公司的全部资产及负债

　　（四） 评估基准日：2021年12月31日

　　（五） 评估方法：本次评估采用资产基础法、收益法，最终采用资产基础法作为最终评估结论。

　　（六） 评估假设

　　1、前提假设

　　（1）交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　（2）公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　（3）持续经营假设

　　持续经营假设是假设被评估单位的经营活动在可预见的将来会继续下去，不会也不必终止经营或破产清算，可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

　　2、基本假设

　　（1）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

　　（2）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

　　（3）假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。

　　（4）假设被评估单位保持基准日的资本结构和财务杠杆不发生变化。

　　（5）假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

　　（6）假设有关税赋基准和政策性收费等不发生重大变化。

　　（7）假设本次评估未考虑基准日后存贷款利率的变化。

　　（8）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　3、具体假设

　　（1）被评估单位核心人员的管理水平、能力、承袭等无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划，努力保持各主营业务在市场中的核心竞争力，保持企业良好的经营态势。

　　（2）未来被评估单位保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

　　（3）在预测期内，被评估单位不存在因对外抵押、担保、法律纠纷等事项导致企业发生损失或产生大额或有负债。

　　（4）假设收入的取得和成本的付出均为均匀发生。

　　（七） 评估结论

　　1、资产基础法评估结果

　　本报告评估范围的总资产账面值为783,054.30万元，评估后总资产为787,005.09万元，增值额为3,950.79万元，增值率为0.50%；

　　本报告评估范围的总负债账面值为738,996.97万元；评估后总负债为738,996.97万元，无增减值；

　　本报告评估范围的净资产账面值为44,057.33万元，评估后净资产为48,008.12万元，增值额为3,950.79万元，增值率为8.97%。

　　具体情况见下表（母公司口径）：

　　资产评估结果汇总表

　　被评估单位：陕西建工第七建设集团有限公司   评估基准日:2021年12月31日  金额单位：人民币万元

　　■

　　2、收益法评估结果

　　采用收益法对陕西建工第七建设集团有限公司股东全部权益价值进行评估，陕西建工第七建设集团有限公司股东全部权益（母公司口径）账面值为 44,057.33万元，评估价值51,808.66万元，评估增值7,751.33万元，增值率17.59%。

　　陕西建工第七建设集团有限公司归属于母公司股东权益（合并口径）账面值为43,943.55万元，采用收益法评估价值为51,808.66万元，评估增值7,865.11万元，增值率17.90%。

　　3、评估结果的选取

　　陕西建工第七建设集团有限公司股东全部权益账面值（母公司口径）为44,057.33万元，采用资产基础法评估结果为48,008.12万元，采用收益法评估结果为51,808.66万元，差异额为3,800.54万元，差异率为7.92%。

　　资产基础法指在合理评估企业各分项资产现行市场价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，反映的是投入（购建）资产所耗费的社会必要劳动，企业核心资产为应收账款、存货、固定资产和无形资产，资产基础法评估结果与该等实物资产的市场价值，以及截至基准日账面结存的其他资产及负债关联度较大。

　　收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力和获利能力，这种获利能力通常受宏观经济、政府政策以及资产的有效使用等多条件影响，被评估单位及其下属子公司收入主要来源为工程施工，收益法评估结果不仅与房屋建筑物、机器设备、土地使用权等资产价值相关，与企业的资质、客户关系人力资本都也存在密切关系。

　　陕西建工第七建设集团有限公司及其下属子公司收入主要来源为工程施工，其收入来源与宏观经济和国家政策密切相关，评估基准日后新冠肺炎疫情仍有发生，施工项目开工时间大多延后。国家经济整体运行情况下滑，对企业的未来发展产生较大的影响，其次，资产基础法和收益法评估结论差异较小，考虑到资产基础法评估结论相对较为稳健，本次评估最终选取资产基础法评估结论作为本报告最终的评估结论。

　　（八） 交易的定价政策及定价依据

　　根据正衡房地产资产评估有限公司出具的资产评估报告（正衡评报字[2022]第079号），于评估基准日2021年12月31日，陕西建工第七建设集团有限公司股东全部权益价值为48,008.12万元，本次交易价格为48,008.12万元。

　　本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结果确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　（一） 协议各方分别为：

　　甲方：陕西建工控股集团有限公司

　　乙方：陕西建工集团股份有限公司

　　丙方：陕西建工第七建设集团有限公司

　　（二） 甲方将持有陕建七建出资额84,300.00万元，持股比例100%的股权拟以48,008.12万元转让给乙方。乙方在本次交易的过户完成日后的30个交易日内，以现金方式一次性向甲方指定的银行账户转账支付。

　　（三） 除本协议另有约定，双方同意，甲方及转让标的公司应当在本协议生效后30日内或双方另行约定的时间内，办理完毕资产交割涉及的工商变更登记手续。

　　（四） 协议生效条件：协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

　　（1）本次交易经甲方、乙方内部决策机构批准；

　　（2）本次交易涉及的资产评估报告经有权国资监督管理机构备案；

　　（3）有权国有资产监督管理机关批准本次交易。

　　（五） 甲方承诺本次股权转让的标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况。

　　（六） 股权转让后，甲方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；乙方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。

　　（七） 转让标的公司的现有人员继续保留在转让标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由转让标的公司继续承担该公司人员的全部责任。

　　（八） 违约责任：除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因甲方董事会和/或股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

　　（九） 管辖法律与争议解决：双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

　　六、涉及收购资产的其他安排

　　本次交易不涉及陕建七建的人员安置；交易完成后可减少公司与陕建七建的关联交易；本次交易有助于解决同业竞争，不涉及新增同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格执行与公司控股股东在人员、资产、财务上的分开；本次收购资产的资金来源为公司自有资金。

　　七、涉及收购资产的目的和对公司的影响

　　本次交易是为有效解决公司同业竞争，整合施工业务，推动主业协调发展，提升公司经营规模及盈利能力，增强可持续发展能力，有利于公司未来发展，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

　　本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化，该次交易构成同一控制下企业合并，以标的公司在陕建控股合并报表中的账面价值入账，且标的公司的重大会计政策、会计估计与上市公司一致，无需进行调整。

　　公司对陕建七建不存在对外担保、委托理财等情形。

　　八、关联交易的定价政策及定价依据

　　正衡房地产资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）为本次交易之目的出具了《资产评估报告》（正衡评报字[2022]第079号），截至 2021年12月31日，陕建七建净资产评估值为48,008.12万元。该等评估报告已经评估备案。在遵循市场定价原则下，结合上述评估值及持股比例，经交易双方协商，本次股权转让价格为人民币48,008.12万元。

　　九、本次关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年4月21日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于购买陕西建工第七建设集团有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事张义光、毛继东和莫勇回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次股权转让事宜属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　十、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　我们认为：公司购买陕西建工第七建设集团有限公司股权的关联交易基于实际经营发展需要产生,有利于减少同业竞争，符合公司发展的长远利益，定价公允、合理,未损害公司及公司全体股东的利益，不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不良影响。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。审议该议案时，关联董事需回避表决。

　　（二）独立意见

　　我们认为：公司购买陕西建工第七建设集团有限公司股权的关联交易是基于实际经营发展需要,在公平、互利的基础上进行的,有利于减少同业竞争、提升公司主营业务协同性，符合公司发展的长远利益。交易价格依据评估结果确定,定价公允、合理,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,不影响公司的独立性,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。关联董事进行了回避表决,决策程序合法有效。同意公司实施该项关联交易。

　　十一、历史关联交易情况

　　除本次关联交易外，本次股权转让前的12个月内，公司与陕建控股及下属企业发生的除日常关联交易以外的偶发性关联交易金额总计33,167.56万元。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2022-019

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关企业会计准则解释而进行的变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响

　　●本次会计政策变更影响2021年1月1日的合并资产负债表，其中影响其他非流动资产-141,798,024.72元、未分配利润-101,921,168.95元和少数股东权益-39,876,855.77元

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第七届董事第二十五次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。具体说明如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　2021年1月26日，财政部发布《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）（以下简称“《解释第14号》”），自公布之日起施行。2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（以下简称“《解释第15号》”），自公布之日起施行。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　公司相关会计处理按照财政部发布的《解释第14号》和《解释第15号》执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　公司第七届董事第二十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次会计政策变更事项。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更主要内容

　　《解释第14号》定义了PPP项目合同，包括PPP项目合同应符合的“双特征”及“双控制”条件，明确了社会资本方的相关会计处理，特别是明确了PPP项目合同下应收款项和无形资产的确认条件以及PPP项目合同下混合模式(金融资产与无形资产兼有)的会计处理规定，并规定了明确的披露要求。保持了与收入准则的衔接，要求社会资本方提供建造服务或发包给其他方等，应当按照《企业会计准则第14号——收入》的规定进行会计处理，明确了PPP项目资产建造过程中借款费用的会计处理。

　　《解释第15号》明确了“关于资金集中管理相关列报”相关规定。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　1.《解释第14号》变更对公司的影响

　　《解释第14号》变更对2021年1月1日合并财务报表各项目的影响汇总如下：

　　单位：元

　　■

　　《解释第14号》变更对2021年1月1日母公司财务报表各项目不产生影响。

　　2.《解释第15号》变更对公司的影响

　　公司于自《解释第15号》公布之日执行“关于资金集中管理相关列报”相关规定，该会计政策变更对公司财务报表不产生影响。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的会计准则解释等文件要求进行的，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、独立董事意见、监事会意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关会计准则的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，会计政策变更的审议、表决程序合法有效，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次会计政策变更。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更符合国家法律法规、相关制度和会计准则要求，我们同意公司本次会计政策变更。

　　四、会计师事务所意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次会计政策变更出具了专项说明，认为公司对上述事项的会计处理符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2022-020

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　■

　　按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求，现将陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度募集资金存放与实际使用情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3329号）核准并经上海证券交易所同意，公司于2021年4月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）603,308,186股,发行价格为3.53元/股，募集资金总额为人民币2,129,677,896.58元，扣除本次发行费用人民币40,371,281.07元（不含税），募集资金净额为人民币2,089,306,615.51元,扣除本次发行费增值税（进项税）2,222,276.86元，实收人民币2,087,084,338.65元。

　　本次募集资金到账时间为2021年4月15日。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年4月15日出具天职业字[2021]23687号验资报告。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截止2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币2,130,134,911.35元，其中：本年度使用2,130,134,911.35元，主要用于补充流动资金及支付中介费用。

　　截止2021年12月31日，公司累计使用金额人民币2,130,134,911.35元，募集资金专户余额为人民币14,876.51元，与实际使用募集资金总额人民币2,129,677,896.58元的差异金额为人民币457,014.77元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　本年度，公司募集资金账户中被司法扣划金额合计1,219,871.54元，系公司所属子公司陕西建工集团有限公司与庆阳巨淇混凝土有限责任公司之间的买卖合同纠纷事项于2021年6月2日扣划601,514.00元；与西安凯瑞物资有限公司之间的买卖合同纠纷事项于2021年6月3日扣划618,357.54元，所涉事项与公司募集资金投资项目无关。为保障募集资金专款专用等监管要求，子公司陕西建工集团有限公司已使用非募集自有资金向募集资金账户予以全额补足。

　　2021年底，受西安疫情影响，银行柜台未上班，无法开立类永续债专户，为确保公司业务正常进行，工作人员于2021年12月27日将类永续资金369,470,000.00元投放至募集资金专户，并于当天全额转出用于归还到期借款，未对公司募集资金正常使用造成影响。对于银行转账手续费200.00元，公司已用自有资金进行了补足，确保募集资金不发生损失。针对以上两笔资金扣划及转账手续费在发生和补足期间损失的存款收益，公司已按照对应银行计息规则计算并补足，合计859.10元，后续严格按照要求募集资金专户专用。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求制定《募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中国国际金融股份有限公司已于2021年4月22日分别与中国银行西安北大街支行营业部、中国工商银行西安北大街支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截止2021年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见附件1。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司2021年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况。

　　六、会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，陕西建工《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了陕西建工2021年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐机构中国国际金融股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，本独立财务顾问认为，除本核查意见“三、本次募集资金的实际使用情况”披露的情况外，2021年上市公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及上市公司《募集资金管理办法》的要求存放、使用与管理募集资金。中金公司将继续行使持续督导职责，督促上市公司严格按照相关法律法规和监管机构的要求，严格执行上市公司《募集资金管理办法》，加强募集资金使用监管，维护上市公司及全体股东的合法利益。

　　八、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况

　　公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

　　九、公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附件1

　　陕西建工集团股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2021年12月31日

　　编制单位：陕西建工集团股份有限公司            金额单位：人民币万元

　　■

　　注：超出部分为募集资金产生的利息收入扣除银行手续费

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工      公告编号：2022-014

　　陕西建工集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　■

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2022年4月26日在陕西省西安市莲湖区北大街199号第一会议室以现场方式召开。董事长张义光、副董事长毛继东、董事莫勇、独立董事赵嵩正、李小健、杨为乔、郭世辉现场出席会议，董事长张义光主持会议。

　　会议通知已于2022年4月15日以书面方式发出。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《陕西建工集团股份有限公司章程》及《陕西建工集团股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司7名董事均参与了投票表决，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　同意公司《2021年度董事会工作报告》。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

　　同意公司《2021年度总经理工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　三、审议通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

　　同意公司《2021年度独立董事述职报告》。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过《关于公司2021年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　同意公司《2021年度审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　五、审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　同意公司《2021年年度报告》及摘要。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司2021年年度报告》及摘要。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　六、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告的议案》

　　同意公司《2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告》。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　七、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　同意以公司总股本3,688,882,286股为基数，拟每10股派发现金股利人民币1.11元（含税），总计派发现金股利人民币409,465,933.75元（含税）。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-017）。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　八、审议通过《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》

　　同意《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司关于2021年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-018）。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　九、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　同意公司本次会计政策变更事项。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2022-019）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　同意公司《2021年度内部控制评价报告》。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十一、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　同意公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-020）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十二、审议通过《关于公司2021年度社会责任报告的议案》

　　同意公司《2021年度社会责任报告》。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司2021年度社会责任报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十三、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　同意公司《2022年第一季度报告》。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十四、审议通过《关于公司2022年度日常经营性关联交易预计的议案》

　　同意确认公司2021年度日常关联交易的发生情况及2022年度日常关联交易的预计情况。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司关于公司2022年度日常经营性关联交易预计的公告》（公告编号：2022-022）。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。关联董事张义光、毛继东、莫勇对本议案回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　十五、审议通过《关于公司2022年度投资者关系管理计划的议案》

　　同意公司2022年度投资者关系管理计划。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司2022年度投资者关系管理计划》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十六、审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》

　　同意公司通过协议转让方式向陕西建工控股集团有限公司购买其持有的陕西建工第七建设集团有限公司100%的股权。具体详见公司于上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司关于购买陕西建工第七建设集团有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-023）。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。关联董事张义光、毛继东、莫勇对本议案回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　十七、审议通过《关于陕西化建拟参股陕西延长石油能源化工工程公司的议案》

　　同意子公司陕西化建工程有限责任公司通过挂牌交易方式投资取得陕西延长石油能源化工工程公司35%股权。具体详见公司于上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司关于子公司拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-024）。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十八、审议通过《关于对外投资的议案》

　　同意公司及子公司对外投资设立有限合伙企业。具体详见公司于上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司关于投资设立有限合伙企业及累计对外投资的公告》（公告编号：2022-025）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。具体详见公司于上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-026）。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　二十、审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2022年5月31日召开2021年年度股东大会。具体详见公司于上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-027）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600248           证券简称：陕西建工          公告编号：2022-015

　　陕西建工集团股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　■

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议于2022年4月26日在陕西省西安市莲湖区北大街199号第一会议室以现场方式召开。监事会主席肖新房、监事郑发龙、职工监事刘宗文现场出席会议，监事会主席肖新房主持会议。

　　会议通知已于2022年4月15日以书面方式发出。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《陕西建工集团股份有限公司章程》及《陕西建工集团股份有限公司监事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司3名监事均参与了投票表决，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

　　同意公司《2021年度监事会工作报告》。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　同意公司《2021年年度报告》及摘要。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司2021年年度报告》及摘要。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　三、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告的议案》

　　同意公司《2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告》。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　同意以公司总股本3,688,882,286股为基数，拟每10股派发现金股利人民币1.11元（含税），总计派发现金股利人民币409,465,933.75元（含税）。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-017）。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　五、审议通过《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》

　　同意《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司关于2021年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-018。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　同意公司本次会计政策变更事项。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2022-019）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　七、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　同意公司《2021年度内部控制评价报告》。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　八、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　同意公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-020）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　九、审议通过《关于公司2021年度社会责任报告的议案》

　　同意公司《2021年度社会责任报告》。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司2021年度社会责任报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　十、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　同意公司《2022年第一季度报告》。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　十一、审议通过《关于公司2022年度日常经营性关联交易预计的议案》

　　同意确认公司2021年度日常关联交易的发生情况及2022年度日常关联交易的预计情况。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司关于公司2022年度日常经营性关联交易预计的公告》（公告编号：2022-022）。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　十二、审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》

　　同意公司通过协议转让方式向陕西建工控股集团有限公司购买其持有的陕西建工第七建设集团有限公司100%的股权。具体详见公司于上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司关于购买陕西建工第七建设集团有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-023）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　十三、审议通过《关于陕西化建拟参股陕西延长石油能源化工工程公司的议案》

　　同意子公司陕西化建工程有限责任公司通过挂牌交易方式投资取得陕西延长石油能源化工工程公司35%股权。具体详见公司于上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司关于子公司拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-024）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　十四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。具体详见公司于上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-026）。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司监事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2022-018

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于2021年度计提资产减值准备的公告

　　■

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开了第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的概况

　　为真实、准确和公允地反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对截止2021年12月31日的存在减值迹象的资产进行减值测试，预计2021年度计提信用减值损失和资产减值损失共计人民币441,015.58万元，按类别列示如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次计提资产减值准备金额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计确认。

　　二、本次信用减值损失和资产减值损失的计提依据及构成

　　（一）应收票据坏账损失35,750.63万元、应收账款坏账损失339,400.76万元、其他应收款坏账损失29,423.42万元、长期应收款坏账损失1,034.70万元。

　　具体计提信用减值准备依据如下：

　　（1）应收票据及应收账款

　　对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　公司基于单项和组合评估应收票据及应收账款的预期信用损失。当单项应收账款和合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款和合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　■

　　对于划分为组合的应收商业承兑汇票及应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　（2）其他应收款

　　当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征在组合基础上确定预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　■

　　对于划分为组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　（3）长期应收款、债权投资及其他债权投资

　　对于销售商品、提供劳务以及BT、PPP业务形成的长期应收款（含根据流动性列报至一年内到期的非流动资产），公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　对于债权投资和其他债权投资，公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　（二）合同资产减值损失33,496.63万元、其他非流动资产减值损失1,093.71万元。

　　具体计提资产减值准备依据如下：

　　公司对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

　　对于销售商品、提供劳务以及BT、PPP业务形成的合同资产（含根据流动性列报至其他非流动资产），公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　（三）商誉减值损失815.73万元。

　　具体计提减值准备依据如下：

　　企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

　　根据证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》监管要求，公司聘请中介机构对商誉进行减值测试。依据中介机构出具的资产组可收回金额项目的资产评估报告，公司对与北京石油化工工程有限公司资产组相关的商誉，全额计提商誉减值损失815.73万元。

　　三、本次计提减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备将减少公司2021年度合并报表利润总额441,015.58万元。本次计提减值准备，符合《企业会计准则》规定及公司资产实际情况，在计提资产减值准备后，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值。

　　四、相关决策程序

　　本次计提减值准备事项已经公司第七届董事会审计委员会2022年第二次会议审核，并经公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过，本公司独立董事对本次计提减值准备事项发表了同意的独立意见。

　　公司董事会审计委员会认为：本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，能够公允反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，同意公司2021年度计提减值准备方案，并将该事项提交董事会审议。

　　公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，体现了公司会计政策的稳健、谨慎。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。董事会同意本次计提资产减值准备。

　　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定以及公司实际情况，审议、表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，计提符合《企业会计准则》相关规定，计提后的财务报表公允反映了公司资产状况，审议、表决程序合法有效，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2022-022

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于公司2022年度日常经营性关联交易预计的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　? 本事项尚需提请公司股东大会审议

　　? 日常经营性关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需求，关联交易符合法律法规及制度的规定，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会形成重大依赖，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响

　　一、日常经营性关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的程序

　　1. 董事会审议情况

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2022年度日常经营性关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对相关议案回避表决。

　　2. 监事会审议情况

　　公司于2022年4月26日召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常经营性关联交易预计的议案》。

　　3. 独立董事事前认可意见

　　独立董事发表事前认可意见如下：公司已发生的2021年度日常关联交易及2022年度拟发生的日常关联交易均系公司正常生产经营需要产生,交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益，不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不良影响。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。审议该议案时，关联董事需回避表决。

　　4. 独立董事意见

　　独立董事认为：公司已发生的2021年度日常关联交易及2022年度拟发生的日常关联交易均系公司正常业务经营所产生,关联交易基于市场价格水平进行定价,定价原则公允合理。关联董事进行了回避表决,审议、表决程序合法有效。关联交易风险可控,不影响公司的独立性,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响,公司主要业务不因上述关联交易而对关联人形成重大依赖,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司已发生的2021年度日常关联交易及2022年度日常经营性关联交易预计，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　5. 审计委员会意见

　　公司审计委员会已对《关于公司2022年度日常经营性关联交易预计的议案》进行了预审，认为公司与关联人发生的日常关联交易系公司开展正常经营活动产生，基于市场价格水平进行定价，定价原则公允合理，交易内容合法有效，其审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司非关联股东利益和公司权益的情形。同意将该将议案提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2021年，公司预计和实际发生的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况及生产经营管理需要，对2022年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　■