一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员无异议声明

　　所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司专业从事中高端定制橱柜、衣柜、门墙及其配套家居产品的研发、设计、生产、销售、安装与售后等服务，致力于通过独创设计为消费者提供个性化、定制化的大家居解决方案，为客户打造个性、时尚、完备，更舒适、更美好的居住环境。

　　公司作为科学艺术家居的倡导者和定制家居的践行者，经过19年的经营积累，凭借突出的独创设计、精益品质、市场开拓能力和以客户为中心的服务态度，获得较高的市场口碑和品牌忠诚度，已成为国内领先的定制家居产品企业之一，是国内首家定制橱柜上市企业。

　　公司主要产品有整体橱柜、全屋定制及门墙等三大核心品类，其中整体橱柜包括定制橱柜、厨电、卫浴柜、阳台柜等产品，全屋定制包括定制衣柜、书柜、酒柜等产品，门墙包括木门、墙板等产品。

　　公司主要产品系列及代表作品列示如下：

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　　（二）主要经营模式

　　公司主要经营的中高端定制橱柜、全屋、门墙及其它定制配套家居产品均采取订单式生产模式，公司研发设计、采购、生产、销售均围绕“量身定制”这一业务核心展开。

　　1、研发及设计模式

　　公司采取自主研发与外协研发并举战略。自主研发方面，公司在产品调研阶段，通过深入的市场洞察和客户需求分析，结合全球行业材料、工艺、结构趋势，定位不同的产品开发类别，制定符合中国消费者的定制研发方向。产品研发过程中，以项目方式推进产品开发，严格遵循“以消费者需求为中心”的导向，把控项目风险及质量，形成橱柜、全屋、门墙及宅配家具的智能全屋定制套系化产品。新品经研发、试制、评审、试产试销等多个环节，最终以套系产品“一体化”的场景展示推广，积极倡导终端独特体验的差异化营销方式。在产品上市运营阶段，公司设有产品应用设计中心，与阿里巴巴“每平每屋”合作开发设计下单一体化方案，通过造易系统一键下单与生产关联，为消费者提供全方位、沉浸式、高效、便捷的购物体验。

　　2、采购模式

　　公司以完善的供应商绩效评价、分级管理体系和淘汰竞争机制对供应商进行开发与管理，有效保证产品品质及控制采购成本。经过对供应商进行实地评估和样品评估等程序，建立合格供应商名录，在公司需要采购时，对合格名录内的供应商在询价比价、竞价招标、服务、响应速度效率、信誉品质等方面进行综合评审后，选定供应商，按年签订框架供货协议，并跟踪监督，进行采购管理，做到采购全流程把控。

　　3、生产模式

　　公司对主要经营的中高端定制橱柜、全屋、门墙等产品以订单生产的方式进行自主生产。公司在接到订单后，通过柔性化生产工艺将订单对应的产品拆分成各种组件，通过生产管理和信息技术系统，实现规模化定制加工，并根据客户订单及工程项目的需求和交货期限合理安排生产，实现准时交付。

　　公司整体橱柜配套产品中的厨房电器、全屋定制软装、成品家具和部分组件（如板材压贴）以外协或OEM外包方式进行生产。目前相关产品、工序在制造行业技术及质量管理等方面较为成熟、完善，公司通过制定相关控制制度对外协或外包生产进行严格的流程及质量管控，保证了产品质量并提高订单响应能力。

　　4、销售模式

　　目前，公司采用大宗业务模式和零售经销模式双轮驱动的复合营销模式。

　　大宗业务模式是公司抢占精装房工程市场的销售渠道，该模式是公司直接或通过工程经销商与全国知名房地产商建立合作关系，签订战略集采合同，为大型房地产项目提供精装修配套整体橱柜、全屋定制、门墙及配套柜体等相关定制家居产品设计、运输、安装和售后业务，经客户验收后确认销售收入。

　　零售经销模式是指公司选择和培育具有品牌意识、资金实力、信誉度良好、具有较丰富市场经验及相关资源经销商，与之签订合作协议，授权其在一定区域内，按照公司要求开设门店，销售“皮阿诺”品牌定制家居产品的一种销售模式。除传统零售渠道外，还存在以下几类销售渠道：

　　新零售渠道，主要是借助互联网营销将经销商覆盖区域的本地用户吸引至门店消费的过程和行为（引客），公司通过官方直销和第三方（天猫、京东等）旗舰店平台多方式获取线上流量，再由线下完成量尺、设计、制造、安装等一系列服务，实现定制家居线上营销到线下服务的闭环。

　　设计师渠道，是通过与设计师建立资源共享平台，结合设计师作品，更好的满足消费者定制的个性化需求，通过设计师实现公司产品品牌与消费者的深度绑定，进而提升公司产品销售及品牌知名度。

　　整装销售模式，是指公司通过在全国范围与知名装修公司及推动经销商与当地装企开展合作，利用公司的品牌优势，全案产品优势，生产制造优势，对装企进行品牌和产品赋能。公司负责提供定制化家居产品生产制造、安装以及销售支持，装企负责提供设计落地施工的一种销售模式。

　　拎包模式，是公司更前置性的为终端门店抢占流量入口的一种重要销售赋能渠道，公司凭借与众多物业公司的合作关系和庞大的经销商体系，以物业提供的服务平台为基础，根据业主的家居类的预算和需求，提供家居软装产品全覆盖的一站式采购，实现便捷高效低成本的运营模式。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司未发生经营情况的重大变化，报告期内详细事项详见公司2021年年度报告全文。

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

　　法定代表人：马礼斌

　　二〇二二年四月二十六日

　　证券代码：002853               证券简称：皮阿诺               公告编号：2022-012

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

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　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2022年4月16日以书面的方式通知公司全体董事，会议于2022年4月26日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马礼斌先生主持，经与会董事审议，会议通过如下决议：

　　一、审议通过了《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过了《2021年度董事会工作报告》

　　报告期内，公司董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等公司制度的规定，勤勉尽责开展各项工作，切实履行股东大会赋予的董事会职责，确保董事会科学决策和规范运作，有效地保障了公司及全体股东的利益。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《2021年度董事会工作报告》

　　公司第三届独立董事陈胜华先生、许柏鸣先生、蔡盛长先生分别向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事2021年度述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、审议通过了《2021年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2021年年度报告摘要》以及巨潮资讯网的《2021年年度报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　四、审议通过了《2021年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　五、审议通过了《2022年度财务预算报告》

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　六、审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司报表期末累积未分配利润为-190,445,255.93元，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-728,766,341.01元。

　　鉴于公司2021年度实现的归属于公司股东的净利润为负数，且期末未分配利润为负数，不具备利润分配的条件。公司拟定2021年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本。

　　该利润分配预案符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的相关要求和《公司章程》的规定，并结合考虑公司的实际情况和未来的发展规划，具备合法性、合规性、合理性。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　七、审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

　　董事会认为：公司2021年度计提资产减值准备事项遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　八、审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司2021年度募集资金的存放与使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见,保荐机构对本议案出具了核查意见。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》及巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　九、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》

　　公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持 了有效的内部控制，2021年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建设及运行情况。董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2021年度内部控制自我评价报告》及巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《内部控制规则落实自查表》、《中信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《中信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司〈内部控制规则落实自查表〉的核查意见》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十、审议通过了《关于2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保的议案》

　　董事会同意公司及其子公司（含全资和控股子公司）2022年向银行等金融机构申请综合授信总额度不超过人民币20亿元（含本数)，同意公司为子公司（含全资和控股子公司）向银行等金融机构申请综合授信提供总额度不超过人民币10亿元（含本数）的连带责任担保，前述总额度有效期均自公司2021年年度股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在股东大会批准的授信额度和担保额度范围内决定相关事宜，办理上述授信项下的具体业务及担保手续，包括且不限于签署相关业务的具体合同、协议等相关事项。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保的公告》及巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　董事会同意公司使用非公开发行股票项目募集资金投资项目部分闲置募集资金合计不超过人民币8,000万元（含本数）暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　公司独立董事、保荐机构分别发表了明确同意意见。具体内容详见同日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》和巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司使用非公开发行股票项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　董事会同意在确保不影响非公开发行股票项目募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在前述期限和额度范围内资金可以滚动使用。

　　公司独立董事、保荐机构分别发表了明确同意意见。具体内容详见同日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》和巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司使用非公开发行股票项目部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十三、审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　为保证审计工作的连续性和稳定性，董事会拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，同时提请股东大会授权公司管理层代表公司与其签署相关协议并根据同行业报酬标准和公司审计工作的实际情况确定有关报酬事项。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见同日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于续聘2022年度审计机构的公告》和巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十四、审议通过了《关于公司非独立董事、高级管理人员2021年薪酬的确认及2022年薪酬方案》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于公司非独立董事、高级管理人员2021年薪酬的确认及2022年薪酬方案》及巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事马礼斌先生、马瑜霖女士、胡展坤先生、黄霞女士均回避表决，本议案参与表决人数不足董事会半数席位，将直接提交至2021年年度股东大会进行审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避。

　　十五、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

　　因公司战略发展需要，马瑜霖女士向公司董事会申请辞去财务总监职务。经公司总经理马礼斌先生的提名，并经第三届董事会提名委员会审核，公司聘任刘慧奇先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十六、审议通过了《2022 年第一季度报告》

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2022 年第一季度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十七、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见同日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》以及巨潮资讯网披露的《〈公司章程〉（2022年4月）》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十八、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《股东大会议事规则》进行相应修改。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《股东大会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十九、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事会议事规则》进行相应修改。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《董事会议事规则（2022年4月）》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　二十、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《独立董事工作制度》进行相应修改。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《独立董事工作制度（2022年4月）》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　二十一、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《对外担保管理制度》进行相应修改。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《对外担保管理制度（2022年4月）》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　二十二、审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《关联交易管理制度》进行相应修改。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关联交易管理制度（2022年4月）》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　二十三、审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《总经理工作细则》进行相应修改。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《总经理工作细则（2022年4月）》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　二十四、审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《信息披露管理制度》进行相应修改。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《信息披露管理制度（2022年4月）》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　二十五、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《内幕信息知情人登记制度》进行相应修改。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《内幕信息知情人登记制度（2022年4月）》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　二十六、审议通过了《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行相应修改。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度（2022年4月）》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　二十七、审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《投资者关系管理制度》进行相应修改。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《投资者关系管理制度（2022年4月）》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　二十八、审议通过了《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《重大信息内部报告制度》进行相应修改。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《重大信息内部报告制度（2022年4月）》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　二十九、审议通过了《关于提请公司召开2021年年度股东大会的议案》

　　董事会提请公司于2022年5月18日召开公司2021年年度股东大会，审议公司董事会和监事会提交的相关议案。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

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　　证券代码：002853               证券简称：皮阿诺               公告编号：2022-013

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告

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　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2022年4月16日以书面的方式通知公司全体监事，会议于2021年4月26日以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王翀女士主持，经与会监事审议，会议通过如下决议：

　　一、审议通过了《2021年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《2021年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

　　二、审议通过了《2021年年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2021年年度报告及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

　　三、审议通过了《2021年度财务决算报告》

　　经审核，监事会认为：公司《2021年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2021年度财务状况、经营成果和现金流量。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

　　四、审议通过了《2022年度财务预算报告》

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

　　五、审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司董事会制定的公司2021年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》》的有关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司长远发展的需求。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

　　六、审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司本次计提资产减值事项准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，计提资产减值准备后能够公允地反映公司的资产状况及经营成果，相关决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。因此，同意本次计提资产减值准备事项。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

　　七、审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，监事会认为：本年度募集资金的存放、使用及管理上，公司严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司募集资金管理制度》等的规定执行，不存在违规使用募集资金的行为。该报告如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

　　八、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有 效的执行，保证公司内部控制的执行及监督作用。《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

　　九、审议通过了《关于2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保的议案》

　　经审核，监事会认为：为了满足公司及子公司2022年度经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及其子公司（含全资和控股子公司）向银行等金融机构申请综合授信总额度不超过人民币20亿元（含本数)，有利于保障公司现有业务的持续顺利开展，符合全体股东及公司整体利益。公司为子公司向银行等金融机构申请综合授信提供总额度不超过人民币10亿元（含本数）的连带责任担保或公司及其子公司根据授信业务以自有资产提供抵押、质押担保，有利于降低融资成本，并进而促进其业务开展。本次申请银行综合授信额度及提供担保事项已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

　　十、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司使用不超过人民币8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

　　十一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，能够获得一定投资效益。同时又不影响募集资金投资项目及公司业务的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，同意公司使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，资金可在前述期限内进行滚动使用。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

　　十二、审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　经核查，监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券期货相关业务资格的和为上市公司提供审计服务的经验和能力。在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

　　十三、审议通过了《关于公司监事2021年薪酬的确定及2022年薪酬方案》

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于公司监事2021年薪酬的确定及2022年薪酬方案》。

　　全体监事均回避表决，本议案直接提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《监事会议事规则》进行相应修改。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《监事会议事规则（2022年4月）》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

　　十五、审议通过了《2022年第一季度报告》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

　　十六、审议通过了《关于补选非职工代表监事的议案》

　　监事会同意补选林琦斯女士为公司第三届监事会非职工代表监事，任期与第三届监事会任期一致。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

　　特此公告。

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　　证券代码：002853               证券简称：皮阿诺               公告编号：2022-015

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司关于2021年度计提资产减值准备的公告

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　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将公司2021年度计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　为公允、客观的反映公司财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对截至2021年12月31日合并报表范围内的应收账款、应收票据、其他应收款、存货、合同资产等各类资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估。经减值测试，公司需根据《企业会计准则》规定计提相关信用减值准备及资产减值准备。

　　公司本年度计提信用减值损失96,076.09万元，计提资产减值损失4,200.91万元，计提各项减值损失合计100,277.00万元。具体如下表：

　　单位：万元

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　　二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

　　（一）信用减值准备

　　1、对信用减值的确认标准及计提方法

　　本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。

　　预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，及全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

　　本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

　　2、计提特别说明

　　2021年度，公司个别地产客户及其成员出现资金周转困难，公司持有其商业承兑汇票出现了大量逾期未兑付情形，公司管理层及会计师事务所对其应收款项的可回收性进行了充分分析评估，认为减值迹象明显。基于谨慎性原则，故对截至2021年12月31日公司合并报表范围内个别地产客户的应收账款、应收票据、其他应收款等债权进行信用减值损失单项计提。

　　（二）资产减值准备

　　1、对存货计提跌价准备的确认标准及计提方法

　　期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　2、对合同资产计提减值准备的确认标准及计提方法与应收账款计提信用减值准备的确认标准及计提方法一致，并按照新收入准则要求列报在资产减值损失项目。

　　3、对长期股权投资计提减值准备的确认标准及计提方法

　　本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

　　可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提上述各项资产减值准备，将减少2021年度合并净利润99,468.13 万元，减少2021年度公司的所有者权益99,468.13万元，已在财务报表中反映，公司本次计提的各项减值准备已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、本次计提资产减值准备的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，本次计提资产减值准备事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（1）董事会关于公司2021年度计提资产减值准备合理性的说明

　　董事会认为：公司2021年度计提资产减值准备事项遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司本次资产减值准备的计提。

　　（2）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定，基于谨慎原则，其计提方法和金额能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。公司本次计提资产减值准备的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　（3）监事会意见

　　监事会认为：公司本次计提资产减值事项准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，计提资产减值准备后能够公允地反映公司的资产状况及经营成果，相关决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。因此，同意本次计提资产减值准备事项。

　　五、报备文件

　　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

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　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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　　根据《中国证券监督管理委员会的上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司再融资类第2号——上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等有关规定，广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金额和资金到位情况

　　1、首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》[证监许可(2017)241号]核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）15,600,000股，发行价格为每股人民币31.03元，募集资金总额为人民币484,068,000.00元，扣除发行费用人民币38,217,104.04元后，募集资金净额为人民币 445,850,895.96元。上述募集资金的到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年3月2日出具了“信会师报字[2017]第ZI10076 号”《验资报告》予以验证确认。

　　2、非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2657号）的核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行31,201,248股人民币普通股（A股），发行价格为19.23元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币599,999,999.04元，扣除与发行有关费用（不含税）人民币8,850,189.85元后，实际募集资金净额为人民币591,149,809.19元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月31日出具了“大华验字[2020]000890号”《验资报告》予以验证确认。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、首次公开发行股票

　　公司以前年度已累计投入募集资金340,815,169.69元。本报告期内，募集资金实际用于首次公开发行股票募集资金项目“中山阜沙产能扩建项目”支出20,025,932.60元，截至2021年12月31日止，公司对募集资金项目累计投入360,841,102.29元。

　　公司首次公开发行股票募集资金项目均已全部实施完毕且已将节余募资资金永久补充流动资金，为便于公司募集资金专户管理，公司已于本年度对上述项目对应募集资金专户进行注销完毕。

　　2、非公开发行股票

　　公司以前年度已累计投入募集资金0元。本报告期内，募集资金实际用于非公开发行股票募集资金项目支出370,143,358.19元，其中：用于“皮阿诺全屋定制智能制造项目” 198,543,359.00元，用于“补充流动资金”项目171,599,999.19元。截至2021年12月31日止，公司对募集资金项目累计投入370,143,358.19元。

　　截至2021年12月31日止，公司募集资金账户余额为227,788,587.29元（含现金管理收益及利息收入），使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期本金余额为0元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。该《管理制度》经创立大会审议通过，并经公司第二届董事会第二十二次会议、2019年第三次临时股东大会审议修订。

　　根据《管理制度》的规定，公司对募集资金采取专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　1、首次公开发行股票

　　2017年3月20日，公司分别与兴业银行股份有限公司中山分行、中国工商银行股份有限公司中山城北支行及保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）签署了《募集资金三方监管协议》；2017年6月8日，公司、全资子公司皮阿诺家居（天津）有限公司（以下简称“天津子公司”）与兴业银行股份有限公司中山分行及长城证券签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、非公开发行股票变更保荐机构后重新签订协议

　　根据公司非公开发行A股股票的需要，公司聘请了中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司非公开发行股票并上市工作的保荐机构，原保荐机构长城证券尚未完成的关于公司首次公开发行股票的持续督导工作由中信证券承接。2020年10月30日、11月10日，公司分别与中国工商银行股份有限公司中山城北支行、兴业银行股份有限公司中山分行及保荐机构中信证券重新签署了《募集资金三方监管协议》；2020年11月10日，公司、天津子公司与兴业银行股份有限公司中山分行及保荐机构中信证券重新签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　鉴于公司首次公开发行股票募集资金项目均已全部实施完毕且项目对应的募集资金专户已注销完毕，公司、天津子公司与保荐机构中信证券、开户银行签署的相关募集资金项目对应的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》相应终止。

　　3、非公开发行股票

　　公司于2021年1月25日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司设立募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金的专项存储与使用，并于2021年1月25日与中信银行股份有限公司中山分行、平安银行股份有限公司广州分行及保荐机构中信证券签署募集资金三方监管协议。上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

　　鉴于非公开发行股票“补充流动资金”项目已按规定用途使用完毕，公司于2021年9月15日对“补充流动资金”项目募集资金专户进行注销，公司与保荐机构中信证券、开户银行平安银行股份有限公司广州分行签署《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、首次公开发行股票

　　截至2021年12月31日，首次公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：1、公司于2017年9月12日注销兴业银行股份有限公司中山分行-账号为396000100100421485的募集资金专户，该专户于2017年5月25日将募集资金转入实施主体皮阿诺家居（天津）有限公司开立的兴业银行中山分行-账号为396000100100430026的募集资金专户。

　　2、鉴于首次公开发行股票募集资金投资项目均已全部实施完毕且已将节余募资资金永久补充流动资金，为便于公司募集资金专户管理，公司已将上述项目对应募集资金专户进行注销。

　　2、非公开发行股票

　　截至2021 年12月31日，非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：因非公开发行股票“补充流动资金”项目已按规定用途使用完毕，公司于2021年9月15日对对应账号为15000106066920的募集资金专户进行注销。

　　三、2021年年度募集资金的实际使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期公司没有发生变更募集资金投资项目。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定，使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。

　　■

　　附表：

　　（一）首次公开发行股票

　　募集资金使用情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表：

　　（二）非公开发行股票

　　募集资金使用情况表

　　单位：人民币万元

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