一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以6,569,750,886为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务为能源投资、开发与管理，从事或投资的主要业务包括水电、火电、核电、新能源发电、天然气输配、煤炭贸易和金融投资。已初步建成鄂西水电、鄂东火电等主要电力能源基地，逐步构建起湖北省天然气供应保障和煤炭储配功能，同时还投资参股长江证券、长源电力、长江财险等上市公司或金融企业。为落实国家“十四五”规划和碳达峰目标，持续推动能源高质量发展，能源行业加快构建新发展格局，统筹能源安全和绿色低碳转型。

　　截至报告期末，公司已投产可控装机容量为1,168.86万千瓦，年内新增可控装机114.37万千瓦，其中峡口塘水电站新增装机5.8万千瓦，风电和光伏发电新增装机108.57万千瓦；在湖北省境内可控装机容量1,048.76万千瓦，占全省发电总装机容量6,576万千瓦（不含三峡电站2240万千瓦）的17.77%。其中，公司水电装机465.73万千瓦（含秘鲁查格亚电站45.6万千瓦），在湖北省内水电装机420.13万千瓦，占湖北省水电总装机容量1,531.26万千瓦（不含三峡电站容量）的27.44%，2021年末秘鲁国家电网总装机容量1,344.7万千瓦，公司所属查格亚电站装机占比3.39%；火电装机463万千瓦(含新疆楚星电站30万千瓦)，在湖北省内火电装机433万千瓦，占湖北省火电总装机容量3,372.38万千瓦的12.84%；风电84.23万千瓦，占湖北省风电总装机容量719.75万千瓦的11.7%；光伏发电容量155.9万千瓦，在湖北省内光伏发电装机111.2万千瓦，占湖北省光伏发电总装机容量952.6万千瓦的11.67%。

　　报告期内，公司天然气业务已在湖北省内建成37座场站，省内天然气长输管线660公里（不含东湖燃机管道），城市燃气中压管线235.2公里，覆盖湖北全省13个省辖市、州中除十堰市外的12个； 煤炭业务方面，荆州煤炭铁水联运储配基地一期工程正式投产，全年转运煤炭595.47万吨，为公司煤炭业务转型打下了基础。

　　报告期内，公司完成发电量368.04亿千瓦时，同比增长11.67%，其中湖北省内发电量为331.04万千瓦，占湖北省发电量（不含三峡电厂）的14.65%。2021年，公司水电发电量为133.05亿千瓦时（含查格亚电站），同比增加0.54%；火电发电量为210.08亿千瓦时（含新疆楚星电站），同比增加17.45%；新能源发电量为24.92千瓦时，同比增长35.58%；销售天然气24.05亿方，同比增长16.92%；煤炭销售量2,251.72万吨，同比增长285.44%。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）债券基本信息

　　■

　　（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2021年6月16日，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司主体及“16鄂能01”、“18鄂能源MTN001”、“18鄂能源MTN002”、“19鄂能源MTN001”、“19鄂能源MTN002”、“20鄂能源MTN001”、“20鄂能源MTN002”债券的信用状况进行了跟踪评级，根据评级结果，维持公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定；维持上述债券信用等级为AAA。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　（一）2022年发展规划

　　1.行业发展情况

　　（1）2022年湖北省电力需求情况

　　根据《湖北省2022年电力电量平衡方案》，综合湖北省经济社会发展主要指标预测、用电需求及用电结构等因素研判，预计2022年湖北省社会用电量2619亿千瓦时，同比增长6%左右。按照“以用定发”原则，考虑三峡、葛洲坝、 丹江水电外送和省外购电（全年预计125亿千瓦时），预计全口径发电量3295亿千瓦时，同比增长2%。预计2022年迎峰度夏、度冬期间全省最大用电负荷分别为4690、4300 万千瓦左右，均较历史最大值增长8%左右。 结合湖北省发供电资源及电力外购情况，预计全年供需总体平衡，但时段性盈缺明显，春秋电力电量双盈余，度夏及度冬期间最大电力缺口均在400万千瓦左右。通过争取三峡电增供、开展省间电力余缺互济、实施电力需求侧响应等措施，预计可基本实现电力供需平衡。

　　（2）加快能源绿色低碳转型

　　根据《2022年能源工作指导意见》，2022年大力发展风电光伏，加大力度规划建设以大型风光基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消纳体系。积极推进水风光互补基地建设，继续实施整县屋顶分布式光伏开发建设；充分利用油气矿区、工矿场区、工业园区的土地、屋顶资源开发分布式风电、光伏。大力发展综合能源服务、推动节能提效、降本降碳。上述政策有利公司新能源业务及综合能源业务的发展。

　　（3）加强煤炭煤电兜底保障能力

　　根据《2022年能源工作指导意见》，为加强煤炭煤电兜底保障能力，将科学规划建设先进煤电机组，按需安排一定规模保障电力供应安全的支撑性电源和促进新能源消纳的调节性电源，保持装机合理余量，新建项目要严格执行煤耗等最新技术标准。这为公司荆州煤港二期和宜城火电的推进创造了有利条件。

　　同时，根据国家能源局出台《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号），在发用侧建立起“能涨能跌”的市场化电价机制，对以往发电侧单边让利的交易模式进行改革；保障电力安全稳定供应，让电价更灵活反映电力供需形势和成本变化，低价水电不进入市场，煤电有序全电量进入市场；对不同类型用户进行差异化、精细化施策，引导用户合理用能，提升全社会综合能效水平。以上政策有助于保障公司煤电的发展。

　　（4）加快电力系统调节能力建设

　　为认真贯彻落实《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》精神，推动能源行业结构优化升级，进一步提升煤电机组清洁高效灵活性水平，国家发展改革委、国家能源局会同有关方面制定了《全国煤电机组改造升级实施方案》。公司积极响应通知要求，拟在“十四五”期间推进鄂州电厂“三改”联动升级改造，开展一期锅炉提质增效综合改造、二期汽轮机通流改造、全厂机组灵活性改造等。

　　2.公司发展战略

　　根据装机容量不低于湖北省统调装机容量20%、天然气输（配）气量不低于全省1/3市场规模、建设华中地区最大煤炭经营服务企业的规划思路，重点推进电力业务“倍增计划”，继续夯实天然气省级调控平台功能，加快煤炭贸易物流体系建设，积极拓展综合能源业务，不断做强做优做大“两个平台”。

　　3.2022年经营计划

　　（1）主要业务经营指标：完成发电量363亿千瓦时，天然气管输气量25亿方，销售气量8.7亿方，煤炭销售量2400万吨。

　　（2）新增装机：208万千瓦。

　　（3）安全生产指标：杜绝较大及以上质量安全事故，防范一般事故，有效控制重大安全风险，不发生性质恶劣可能造成不良社会影响的各类事件。

　　（二）2022年重点工作

　　公司2022年工作坚持稳字当头、稳中求进工作总基调。

　　1.始终把稳增长作为基本任务，努力在生产经营、能源保供上下更大功夫、见更大成效。

　　一是全力以赴做好能源生产供应。水电公司持续加强水库经济运行调度和设备维护管理，不断提高水资源利用效率；火电要科学预判煤价走势，审慎确定长协煤和市场煤比例，合理安排购煤节奏；新能源公司加强对项目的运行管理，切实提高生产运行管理水平，提升电力生产效率；煤炭板块要努力扩大经营规模，增加效益；天然气板块全力以赴多供气。充分彰显湖北省能源安全保障平台作用。

　　二是多措并举做好市场营销。切实加强政策研究和市场研判，牢固树立“大营销”理念，统筹发挥好发电企业和售电公司的协同、火电企业和煤投公司的协同、天然气业务与东湖燃机的协同,实现公司整体利益最大化。

　　三是不断加强成本控制。严格控制非生产性支出和“三公”经费增长。

　　2.始终把服务“双碳”目标作为使命责任，努力在调整能源结构、优化产业布局上下更大功夫、见更大成效。

　　一是推动清洁能源板块跨越式发展。要坚持自建与收购并举，不断扩大公司新能源业务规模。

　　二是全面抢抓抽蓄资源落实落地。立足“十四五”、展望“十五五”，获取新的更多的抽蓄资源。

　　三是优化发展火电、天然气、煤炭业务。加速研究推进优质火电项目，做好省内储气、加注站总体规划布局，增强湖北省储气调控能力，持续推进荆州煤港二期工程前期工作。

　　四是积极推动综合能源及其他相关业务发展。研究探索储能、智慧能源等新业务、新模式。

　　3.始终把坚持企业改革作为根本动力，努力在争创一流企业上下更大功夫、见更大成效。

　　一是全面深化内部改革。以创建“一流区域绿色综合能源集团”为总体目标，扎实推进“创一流”各项工作措施。

　　二是有效防范重大风险。不断夯实全面风险管理与内部控制体系建设，实现全面风险管理与日常经营管理的深度融合。

　　三是深入推进提质增效。进一步压减法人户数，严控企业层级，加强亏损企业治理，清理低效无效资产。

　　4.始终把实现“双零”目标作为不懈追求，努力在打造“本质安全型”企业上下更大功夫、见更大成效。

　　5.始终把优质高效作为自觉追求，努力在工程建设上下更大功夫、见更大成效。

　　（三）报告期内审议重点事项

　　1.投资建设襄阳（宜城）2×1000MW火电项目的议案

　　经公司第九届董事会第七次会议审议通过，同意公司在襄阳（宜城）投资建设2×1000MW火电项目。该项目拟配置2台100万千瓦超超临界燃煤机组，静态投资控制在68.6亿元以内，动态投资不超过71.8亿元，以自有资金投入资本金不超过15亿元，剩余资金拟通过项目融资由银行贷款等取得。授权公司经营管理层根据项目进展适时向项目公司注资。

　　具体情况详见公司于2021年2月9日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　2.部分会计政策变更

　　根据中华人民共和国财政部修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》，要求非在境内外同时上市的企业以2021年1月1日起?{行。经公司第九届董事会第九次会议审议通过，公司根据相关规定变更相关会计政策。

　　具体情况详见公司于2021年4月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　3.发布未来三年股东回报规划

　　经公司第九届董事会第九次会议审议通过了《《湖北能源集团股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，为进一步强化对投资者的回报，建立可持续、稳定、积极的利润分配政策，依照相关法律法规和公司章程等规定，在综合考虑公司实际情况的基础上，制订发布了公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划。

　　具体情况详见公司于2021年4月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　4.制定公司“十四五”发展规划

　　经公司第九届董事会第九次会议审议通过了《湖北能源集团股份有限公司“十四五”发展规划》，为公司未来5年发展规划指明了方向。

　　具体情况详见公司于2021年4月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　5.修改公司章程

　　公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于修改〈湖北能源集团股份有限公司章程〉的议案》，为进一步明确公司党委“把方向、管大局、促落实”相关要求，公司相关章程进行了修订。

　　具体情况详见公司于2021年4月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　6.2012年结余募集资金永久补充公司流动资金

　　经公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于2012年结余募集资金永久补充公司流动资金的议案》。考虑到募投项目均已完成，为提高2012年募集资金的使用效率，降低财务成，维护公司和股东的利益，同意公司将2012年募集资金（含利息收入及理财收益）结余金额88,156.06万元永久补充公司流动资金，最终金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准。

　　具体情况详见公司于2021年8月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　7.注册发行公司债券

　　为落实公司“十四五”规划，为公司经营发展提供资金支持，进一步改善公司债务结构，经公司第九届董事会第十一次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司面向专业投资者公开发行不超过50亿（含50亿）公司债券，债券的发行期限为3年（含）以上，不超过10年（含）。

　　具体情况详见公司于2021年8月27日、2021年9月16日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　8.聘任公司高级管理人员

　　因工作原因，周江先生于2021年2月23日辞去公司副总经理、董事会秘书、总会计师和总法律顾问职务。公司已于2021年9月30日召开的第九届董事会第十二次会议聘任王军涛先生任公司第九届董事会秘书，总会计师和总法律顾问。2021年12月31日召开的第九届董事会第十五次会议聘任陈奎勇先生任公司副总经理。

　　具体情况详见公司于2021年10月8日、2022年1月1日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　9.制定公司限制性股票长期激励计划

　　为激励公司董事、高级管理人员、班子成员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，经公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈湖北能源集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）〉的议案》《关于〈湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制订〈湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制订〈湖北能源集团股份有限公司2021年3限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　具体情况详见公司于2021年11月22日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司其他重点事项详见《公司2021年年度报告》。

　　证券代码：000883       证券简称：湖北能源       公告编号：2022-31

　　湖北能源集团股份有限公司

　　关于公司全资子公司收购中启绿风乐楚清洁能源

　　（天门）有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、投资情况概述

　　1．为贯彻落实习近平总书记“碳达峰、碳中和”战略部署，推动实现公司“十四五”规划目标，进一步扩大公司新能源装机规模，拟由公司全资子公司湖北能源集团新能源发展有限公司（以下简称新能源公司）以股权对价不超过1500万元收购中启乐楚清洁能源（天门）有限公司（以下简称绿风天门或绿风天门公司）100%股权，并接受其全部资产并承担其所有负债，收购总投资（股权价值+负债总额）不超过6.62亿元；股权交割后，绿风天门公司注册资本金将增资至1.98亿元，由公司向新能源公司增资解决，后续根据项目实际需要逐步实缴到位；同时，本项目交割完成后，由公司提供资金支持或新能源公司自筹资金进行融资租赁负债置换。截至2021年8月31日基准日，绿风天门公司融资租赁负债1.82亿元，最终金额将以过渡期审计确定的负债金额为准。

　　2.公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司收购中启绿风乐楚清洁能源（天门）有限公司100%股权的议案》。董事会有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、交易对手方基本情况

　　企业名称：中启绿风乐楚清洁能源（武汉）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：武汉市硚口区中山大道 1 号硚口金三角 A 地块 6 号楼、购物中心 6 号楼43 层(2)办号-5

　　法定代表人：周宏

　　注册资本：1,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91420104MA49BPCG3Q

　　主营业务范围：风力发电项目、光伏发电项目、生物质发电项目、储能项目的投资、开发、建设、管理；风电、光伏、生物质发电、储能产品项目系统集成及设备零部件的销售；提供风力发电项目、光伏发电项目、生物质发电项目、储能项目的技术咨询、技术服务、技术转让。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　主要股东：中慧清风新能源（武汉）有限公司持股100%

　　中启绿风乐楚清洁能源（武汉）有限公司（以下简称绿风武汉）不是失信被执行人。绿风武汉与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　标的公司绿风天门于2019年10月22日经天门市市场监督管理局核准登记注册成立，注册资本1,500万元。该公司为北京启迪多宝分散式风电项目（一期）、北京启迪多宝分散式风电项目（二期）、北京启迪汉北河分散式风电项目、北京启迪卢市分散式风电项目（以下简称多宝一期、多宝二期、汉北河分散式、卢市分散式，统称启迪分散式风电或目标项目）的项目公司。

　　该项目总装机75.2兆瓦，分为多宝一期15兆瓦、多宝二期总装机容量25兆瓦，汉北河分散式13.2兆瓦、卢市分散式总装机容量22兆瓦。

　　2021年5月24日启迪分散式风电项目开工。12月19日，卢市、汉北河风电首批并网，12月28日全容量并网发电；12月30日，多宝风电首批并网，12月31日，全容量并网发电。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所以2021年8月31日为基准日对标的公司进行了审计，审计结果如下：截止基准日，资产为28,181.05万元，负债为26,681.05万元，净资产为1,500.00万元。

　　截止2022年3月31日，绿风天门总资产为70,304.29万元，净资产为689.49万元。2022年1-3月电费收入暂未结算，按照约定该部分收入由收购方所得。

　　绿风天门公司为绿风武汉的全资子公司，《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在因其他股东对本次交易产生影响的情形。绿风天门不是失信被执行人。

　　四、拟签署协议主要内容

　　1、股权转让对价

　　根据项目公司持有的电站现状，各方同意，转让方将按照本协议约定的条款和条件向受让方转让项目公司100%股权，受让方将以承债式方式（在已披露且审计确认的负债范围内）按照本协议约定的条款受让转让方持有的项目公司100%股权，并按照本协议的约定支付股权转让款15,000,000.00元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）。

　　2、付款条件

　　（1）第一期资金付款条件：

　　本协议已签署生效；完成项目公司的股东工商变更登记，包括但不限于项目公司董事、经理、法定代表人、监事的变更登记（前述人选由受让方指定并提供变更登记材料）。

　　（2）第二期资金付款条件：

　　转让方向受让方交付项目公司经过工商企业信息变更登记的营业执照（正、副本），交付项目公司的公章、法人印章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、银行印章等所有印章，以及帐薄和银行账户。

　　转让方与受让方指定人员在受让方公司现场签署交接书进行交接，并由受让方指定人员对目标公司及项目公司进行全面接管。

　　（3）第三期资金支付条件

　　完成消防验收等手续及有关验收手续。

　　（4）第四期资金支付条件

　　通过约定的电量考核要求。

　　3、过渡期

　　本次交易的基准日为2021年8月31日，过渡期是指自基准日至交

　　割日止。各方同意，过渡期内的损益归属于受让方。交割日当月月末后三十（30）个工作日内，由受让方聘请的审计单位进行补充审计并出具《过渡期审计报告》，过渡期损益以《过渡期审计报告》为准。

　　4、陈述与保证

　　项目公司完成股权转让后，项目公司将在不超过66176.00万元的

　　造价控制水平的价格内，根据总包合同约定支付相关款项，超出部分，由转让方承担。若最终结算工程造价超过66176.00万元的部分，由转让方自行承担。

　　5、违约责任

　　若转让方未按照约定完成股权转让且逾期超过六十（60）日的，

　　则受让方有权解除本协议，并有权要求转让方退还受让方已经支付的股权转让款，受让方由此产生的一切损失，转让方应予赔偿。

　　五、本次交易定价依据

　　中联资产评估集团有限公司以2021年8月31日为基准日对标的公司进行了资产评估。根据评估结果，乐楚天门在评估基准日的股东全部权益（净资产）账面值为1,500.00万元,资产基础法评估价值为1,502.01万元，收益法评估价值为1,510.00万元。本次交易价格以评估机构的评估值为基础，并经双方友好协商，本次股权收购价格不超过1,500.00万元。

　　本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　六、本次对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次项目投资可进一步扩大公司新能源装机规模，加快向清洁、高效、低碳能源转型，有助于提高能源供给保障能力，提升公司两个平台功能定位。项目经营期盈利较好，能有效提升公司经营业绩。

　　本次投资存在出让方未披露的或有负责、民事诉讼等潜在风险、电力市场现货交易价格波动导致盈利不及预期等风险，公司将要求转让方承诺不存在未披露的债务问题，并在股转协议中明确损失由转让方承担、加强市场营销工作，保障项目盈利能力。

　　七、备查文件

　　1．湖北能源集团股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议；