第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）2021年实现归属于上市公司股东净利润1,352,036,774.35元，2021年末公司累计未分配利润3,600,144,865.32元。母公司2021年实现净利润2,120,000,755.90元，母公司2021年末累计未分配利润3,337,475,693.92元。扣除其他权益工具永续债持有者的股利73,393,048.27元，提取法定盈余公积后，公司当年实现归属于上市公司股东可供分配利润为1,066,643,650.49元。根据《广西桂冠电力股份有限公司章程》关于利润分配的有关规定及2021年度利润实现情况，公司2021年度利润分配方案如下：

　　以公司2021年末股本7,882,377,802为基数，实施每10股派现金红利1.50元（含税），分红总额1,182,356,670.30元。本年度不实施送股及资本公积转增股本。　

　　第二节公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）全国电力行业总体情况

　　1.电力行业作为国民经济的重要基础产业，目前正在深化改革。2021年国内生产总值增长8.1%。据中电联数据统计，2021年全社会用电量8.31万亿千瓦时，同比增长10.3%。分产业看，第一产业用电量1,023亿千瓦时，同比增长16.4%；第二产业用电量5.61万亿千瓦时，同比增长9.1%；第三产业用电量1.42万亿千瓦时，同比增长7.3%；城乡居民生活用电量1.17万亿千瓦时，同比增长7.3%。

　　2.全国6,000千瓦及以上电厂发电利用小时

　　2021年，全国6,000千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为3,817小时，同比增加60小时。其中，水电设备平均利用小时为3,622小时，同比降低203小时；火电设备平均利用小时为4,448小时，同比增加237小时；核电7,802小时，同比增加352小时；风电2,232小时，同比增加154小时。

　　3.2021年，全国基建新增发电设备容量。新增发电设备容量17,629万千瓦，其中，水电2,349万千瓦，火电4,628万千瓦，核电340万千瓦，并网风电4,757万千瓦，并网太阳能发电5,493万千瓦。

　　（二）2021广西地区用电形势

　　2021年，广西全社会用电量2,236亿千瓦时，同比增长10.22%，增速较快；全区统调利用小时3,842小时，同比减少295小时。水电来水偏枯，发电量利用小时3,137小时，同比降低661小时；火电4,724小时，受电力需求上升，发电空间增加影响，同比增加274小时；核电8,345小时，同比增加593小时；风电2,328小时，同比降低94小时。

　　（三）主营业务、经营模式

　　公司主要投资建设、经营以电力生产、销售为主业的电力能源项目，业务包括水力发电、火力发电和风力发电、光伏发电、售电等；公司发-售电业务是公司当前的核心业务；为适应电力体制改革的需要，公司积极参与售电侧改革，开展以电为主的发-售电业务。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。  　 　　　

　　（四）公司所处的行业地位

　　公司目前的发电业务分布在广西、四川、贵州、山东、湖北、云南等多个省区。截至2021年底，公司在役装机容量1,237.36万千瓦，其中水电装机1,022.76万千瓦；火电装机133.00万千瓦；风电装机76.60万千瓦；光伏装机5.00万千瓦。公司主营以水电为主，在役水电装机占82.66%。在当前电力市场竞争日趋加剧、国家大力提倡节能环保的情况下，水电作为低成本的清洁能源，经济效益和社会效益优势突出，保持较强的抗风险能力和市场竞争力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节重要事项

　　公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　公司2021年实现利润总额为189,728万元，较上年同期减少106,423万元。公司利润结构具体如下：

　　1.在火电方面本年实现利润-47,076万元,同比增亏33,286万元。

　　2.在水电方面本年实现利润216,689万元，同比减少92,098万元。

　　3.在风电方面本年实现利润20,329万元，同比增加20,827万元。

　　4.在光伏方面本年实现利润108万元，同比增加108万元。

　　5.在其他方面本年实现利润-322万元，同比减少1,974万元。

　　公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　股票代码：600236            股票简称：桂冠电力              编号： 2022-008

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　第九届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“公司”或“桂冠电力”)第九届董事会第十五次会议于2022年4月26日以现场+通讯表决方式召开。会议通知及文件于2022年4月15日以电子邮件方式发出。会议由董事长李凯先生主持，本次会议应到董事13人，出席现场会议董事6人，通讯表决董事7人。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2021年度总经理业务报告》

　　三、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2021年度报告及摘要》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　《公司2021年度报告》（摘要）详见2021年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站；《公司2021年度报告》（全文）详见上海证券交易所网站。

　　四、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算（草案）报告》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）2021年实现归属于上市公司股东净利润1,352,036,774.35元，2021年末公司累计未分配利润3,600,144,865.32元。母公司2021年实现净利润2,120,000,755.90元，母公司2021年末累计未分配利润3,337,475,693.92元。扣除其他权益工具永续债持有者的股利73,393,048.27元，提取法定盈余公积后，公司当年实现归属于上市公司股东可供分配利润为1,066,643,650.49 元。

　　根据《广西桂冠电力股份有限公司章程》关于利润分配的有关规定及2021年度利润实现情况，公司2021年度利润分配方案如下：

　　以公司2021年末股本7,882,377,802为基数，实施每10股派现金红利1.5元（含税），分红总额1,182,356,670.30元。本年度不实施送股及资本公积转增股本。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于2021年度利润分配预案公告》（公告号：2022-009）。

　　六、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《独立董事2021年度述职报告》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　七、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　同意《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》并披露。

　　八、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》

　　同意《公司2021年度内部控制评价报告》并披露。

　　九、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于审议公司2021年度社会责任报告》

　　同意《公司2021年度社会责任报告》并披露。

　　十、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司对中国大唐集团财务有限公司的风险评估报告》

　　同意《公司对中国大唐集团财务有限公司的风险评估报告》并披露。

　　十一、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于制订〈公司对中国大唐集团财务有限公司关联交易风险处置预案〉的议案》

　　同意《公司对中国大唐集团财务有限公司关联交易风险处置预案》并披露。

　　十二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2021年度资产报废与核销的议案》

　　同意公司及所属企业报废固定资产原值40,762万元，累计折旧37,495万元，净值3,267万元，扣除回收金额后报废固定资产净损失2,731万元。公司所属大唐桂冠莱阳电力投资有限公司，其羊郡风电项目建设工程由于当地政府总体规划调整而被责令停建，对羊郡风电建设项目进行资产核销，产生资产核销损失2,220万元。预计减少公司合并报表利润总额4,951万元。

　　十三、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2021年度计提坏账准备的议案》

　　同意对可能发生信用减值损失的应收款项，按照公司会计政策计提坏账准备1,518万元，减少公司合并报表利润总额1,518万元。

　　十四、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2022年度融资额度和担保的议案》

　　（一）贷款计划

　　根据公司生产及发展需要，年末融资规模279.79亿元，其中间接融资规模208.49亿元，直接融资规模71.30亿元，融资整体情况如下：

　　■

　　公司融资规模年初239.85亿元，全年债务性融资新增282.92亿元、减少242.64亿元（置换），全年永续债新增14亿元、减少14亿元（置换），年末融资余额279.79亿元。其中债务性融资主要用于如下项目：

　　单位：万元

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　　（二）资金筹措来源及利率

　　以上资金需求主要通过银行贷款、债券融资、权益性融资或关联方委托贷款、统借统还方式解决，利率水平按融资时的市场利率确定。

　　（三）提供质押、抵押和担保计划

　　1.公司所属单位在向金融机构申请融资时，用不超过贷款金额占单位贷款总额比例的收费权进行质押，或者以固定资产（在建工程）抵押方式提供担保,质押（抵押）担保的金额以本年度融资到位金额确定。

　　2.担保计划：年初担保余额9.57亿元，本年到期归还贷款净解除担保5.22亿元，年末担保余额4.17亿元。

　　（四）提供委托贷款、统借统还计划

　　为解决部分所属控股企业由于融资能力缺失可能存在偿债资金不能及时到位的风险，增加对其到期贷款置换的委托贷款和统借统还资金，所属控股企业融资后予以归还。

　　1.委托贷款计划：年末委托贷款余额51.24亿元。

　　2.统借统还计划：年末统借统还余额31.99亿元。

　　（五）提请股东大会授权事项

　　提请股东大会授权董事会，董事会授权公司管理层在审议通过的资金总额范围内，根据项目实施进展及实际资金需求情况，资金在项目间调剂使用。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于在境内公开发行不超过60亿元公司债券的议案》

　　（一）本次公开发行公司债券的发行条件

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向专业投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　（二）公司债发行的可行性

　　截至2021年9月31日，公司合并报表所有者权益199.99亿元，根据2020年3月1日起正式实施新版《证券法》，原“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”的规定已删除，无发行规模限制；同时，公司2008年至2020年三年平均归属于母公司的净利润22.32亿元，具备偿付公司债利息的能力。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　（三）本次公司债发行方案

　　1.发行人：广西桂冠电力股份有限公司

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　2.债券规模：以分期形式发行面值总额不超过人民币60亿元的公司债券，具体各期发行规模由股东大会授权董事会及董事会授权人士依据市场行情决定。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　3.发行方式：本次公司债券采取向专业投资者公开发行的方式，以多期形式在中国境内公开发行，不向原股东优先配售。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士依据公司资金需求及市场行情决定。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　4.债券期限：不超过5年期（含5年期），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体由股东大会授权董事会及董事会授权人士依据公司资金需求及市场行情决定。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　5.发行利率：为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息；本次发行公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。具体由股东大会授权董事会及其授权人士依据公司资金需求及市场行情决定。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　6.债券担保：本次公开发行公司债券无担保。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　7.承销方式：由主承销商余额包销。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　8.募集资金用途：包括但不限于置换即将在2022-2024年到期的公司债、偿还公司及子公司有息债务及相关法律、法规和业务规则允许的其他用途。具体用途和金额比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司实际需求确定。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　9.拟上市交易场所

　　本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　10.决议的有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及其授权人士已于决议有效期内决定有关公司债券发行，且公司在授权有效期内已取得监管部门关于发行的批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确定的有效期内完成公司债券的发行或部分发行。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　11.偿债保障措施

　　本次发行公司债券提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　（1）追加担保；

　　（2）不得向股东分配利润；

　　（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（5）主要责任人不得调离。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　12.本次发行对董事会的授权事项

　　本次发行公司债券提请股东大会授权董事会及其授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、还本付息的方式、担保方式、是否设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与发行条款有关的全部事宜。

　　（2）执行针对本次公司债券发行及申请上市的所有必要步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件；选择并聘任涉及的各类中介机构，包括但不限于主承销商、律师、审计机构、资信评级机构等；确定承销安排；编制并向监管机构报送有关申请文件；办理本次发行公司债券有关的其他事项：在本次公司债券发行完成后，根据相关证券交易所的规定，决定办理本次发行公司债券的上市交易的相关事宜；及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露；以及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，兹批准、确认及追认该等步骤。

　　（3）取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议并制定债券持有人会议规则。

　　（4）若监管部门的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作出适当调整，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

　　（5）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

　　（6）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（7）在前述第1-6项取得股东大会批准及授权的同时，建议提请股东大会批准由董事会转授权公司总经理在前述授权范围内具体处理公司债券发行及上市交易的相关事宜，建议董事会授权公司董事会秘书处理与披露有关的一切相关事宜，并同时生效。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　13.发行公司债券拟聘请中介机构的方案

　　本次发行公司债券需选择的中介机构主要有：

　　（1）主承销商：根据公司选聘结果确定本次公司债券的主承销商，全面负责本次公司债券发行的相关工作。

　　（2）信用评级机构：根据公司选聘结果确定本次公司债券的信用评级机构，为本次公司债券发行出具信用评级报告及相关文件。

　　（3）会计师事务所：建议聘用公司年度会计师事务所，为本次公司债券发行出具审计报告及专项报告（如需）及相关文件。

　　（4）律师事务所：建议聘用公司常年担任法律顾问的律师事务所，为本次公司债券发行出具专项法律意见书及相关文件。

　　（5）除上述中介机构外，可视本次公司债券发行前的具体情况补充聘请其他中介服务机构（如需）。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　十六、以票赞成， 票反对， 票弃权， 票回避，审议通过了《关于公司2022年度续聘会计师事务所并支付其费用的议案》

　　公司续聘天职国际会计师事务所为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构,2022年度审计费用预算267.80万元，其中2021年年报审计费用246万元，内部控制审计费用21.80万元。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告号：2022-010）。

　　十七、以8票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于预计公司2022年日常关联交易的议案》

　　关联方董事李凯、陈伟庆、王琪瑛、邓慧敏、于凤武回避该议案表决。

　　同意预计公司2022年日常关联交易：

　　■

　　公司独立董事同意本议案并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会上，关联方股东中国大唐集团有限公司需回避表决该议案。

　　详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于预计公司2022年日常关联交易的公告》（公告号：2022-011）。

　　十八、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2022年度投资计划的议案》

　　同意公司2022 年预计投资总额为437,258万元（含贷款），其中：大中型基建项目（在建）投资约192,254万元；计划新开工项目拟安排投资控制指标188,981万元，按一事一议的原则，待各项投资条件具备后提交董事会和股东大会审议（具体项目执行计划以实际下达计划值为准）；小型基建项目投资约3,562万元，技改环保项目投资约52,461 万元。

　　提请股东大会在不超出年度投资计划总额的前提下，授权董事会，并由董事会授权公司管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划 20%的范围内调整总投资。

　　十九、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2022年度乡村振兴帮扶资金计划的议案》

　　同意公司2022年乡村振兴帮扶资金计划2,950万元，安排帮扶项目共21个，涵盖教育、民生、产业、就业、党建五个方面项目。提请股东大会授权董事会，由董事会授权公司管理层，在不超过公司2022 年度乡村振兴帮扶资金计划额度情况下，具体实施帮扶项目，并根据国家和地方政策要求，适时调整帮扶项目实施进度和项目金额。

　　公司独立董事同意本议案并发表了独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于公司2022年度乡村振兴帮扶资金计划的公告》（公告号：2022-012）。

　　二十、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2021年一季度报告及摘要》

　　《公司2021年一季度报告》（正文）详见2022年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站；《公司2021年一季度报告》（全文）详见上海证券交易所网站。

　　二十一、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于修改〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》

　　同意公司修订《公司章程》和《股东大会议事规则》，章程主要修改情况如下：

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