第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2021年度实现归属于母公司净利润791,230,980.50元，加上2021年初未分配利润为2,421,897,777.36元(其中上年末未分配利润2,627,356,459.44元，首次执行新租赁准则会计政策变更调减205,458,682.08元)，减去2021年底提取的法定盈余公积85,560,603.26元，减去2020年度派发现金红利526,897,443.20元，2021年末可供股东分配的利润为2,600,670,711.40元。董事会拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元(含税)，每股现金分红金额不变，现金分红总额将根据实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数确定，具体的分配金额总额将在利润分配实施公告中披露，预计派发现金红利395,464,873.50元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度；同时，拟向全体参与利润分配的股东以资本公积金每10股转增2股，预计转增158,185,949股。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　一、行业分析和竞争格局

　　药品零售市场规模较大，销售规模稳中有升：随着人口老龄化程度提高，疾病谱变化以及人民健康意识的增强，药品流通行业的刚性需求保持稳定增长，2021年全国七大类医药商品销售总额17875亿元，同比2020年增长8.75%，但基本接近2019年的17955亿元（数据来源：中国药店），全国药品流通市场销售规模稳步扩大，但增速实际有所放缓。其中，实体零售市场销售规模达到4696亿元，同比2020年增长3.21%，折算成两年平均增长率为5.02%，药品零售企业销售稳中有升，增幅高于行业整体水平。特别注意到，TOP100的药品零售企业销售总额2463亿元，占实体药店零售市场总额的52.45%；TOP20销售总额1740亿元，占实体药店零售市场总额的35.05%;TOP10销售总额1292亿元，占全国零售市场总额的27.51%。前十大连锁药店受益于供应链、信息化、专业化、标准化优势，在新模式和新技术推动下，销售额增速显著高于行业平均水平。

　　2021年医疗机构销售额13179亿元，占终端销售额的比例由2019年的76.3%下降至73.73%；零售药店销售额4696亿元，占终端销售额的比例由2019年的23.71%上升至26.27%（数据来源:中国药店）。在推进健康中国建设,深化分级诊、处方外流、支付体系改革的大背景下，覆盖各个社区的药店深入参与医药卫生体系的改革中，药品零售市场规模保持稳中向好态势。我国公立医院仍是最大的药品消费终端，但随着后疫情时代的疾病与健康管理需求日益升级，零售药店由于覆盖全国各个社区，更能贴近患者，方便其购买刚需药品，零售药店的渠道价值有所提升。分区域销售来看，销售额居前10位的省市自治区依次为：广东、山东、江苏、河南、四川、浙江、湖南、河北、安徽、辽宁,占全国销售总额的60.2%,广东省药品销售规模达到546亿元，明显领先各省药品销售规模（数据来源：中国药店）。

　　中国药店零售行业处于良性竞争的状态，行业集中度仍有提升空间：在“政策和市场”双驱动下，药品零售行业进入了加速整合的关键时期，截至2021年9月底，全国共有《药品经营许可证》持证企业60.65万家。其中，批发企业1.34万家，零售连锁总部6658家，零售连锁门店33.53万家，单体药店25.12万家（数据来源:2021年第三季度《药品监督管理统计报告》），药店连锁率为57.65%，较2020年末的56.99%提高0.66%。从公司门店集中省份来看，各省的零售药店连锁率分别是:广东（2021年9月年药店连锁率41.93%）、河南（53.05%）、江苏(54.73%)、陕西(39.78%)、江西(45.20%)（数据来源：各省药监局公布数据）,区域的集中度还是低于全国药店连锁率的平均水平（57.17%）,疫情促使单体药店与中小连锁生存难度加大，相比单体药店和小型连锁，中大型连锁药店具备更专业化的服务、更多样的商品供应、更严格的品质管控和更有序的医保资金使用等优势，行业集中度的提升惠国惠民。到2025年，药品零售百强企业年销售额有望占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%(数据来源:商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》)，药店连锁率仍有较大的提升空间。

　　二、公司所在行业地位

　　公司荣获的社会地位及行业荣誉:公司业务范围覆盖广东、广西、江西、河南、河北、福建、浙江、江苏、陕西、黑龙江、湖北、四川、海南、山东、重庆等15个省份，其中，广东、广西及河南的竞争优势明显，市场份额名列前茅。根据中国企业联合会、中国企业家协会发布的中国企业排行榜数据显示，公司荣获“2021年中国服务业企业500强第318名”；在行业内被《中国药店》、《21世纪药店》等知名机构连续多年评选为“2021-2022中国药店价值榜第2名”“2021-2022年度中国连锁药店直营力百强企业第3名”“2020-2021年度中国连锁药店综合实力百强企业第2名”“2020-2021年度中国连锁药店8维盈利冠军”“2021年医药行业“十三五”企业管理奖突出贡献企业”；作为广东省知名民营企业，连续三年被广东省市场监督管理局评为“广东省守合同重信用企业”“2021年度广州市优秀企业”“2021年广州连锁经营协会第六届理事会副会长单位”。公司作为上市公众企业，持续为股东创造价值，大参林被证券时报评选为“第十五届中国上市公司价值评选中国主板上市公司价值百强企业”。

　　三、行业政策展望

　　1、商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》

　　2021年10月28日，商务部公布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》（以下简称《意见》）。《意见》提出了总体目标，到2025年，培育形成1—3家超五千亿元、5—10家超千亿元的大型数字化、综合性药品流通企业，5—10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，100家左右智能化、特色化、平台化的药品供应链服务企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额98%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%。《意见》明确了完善城乡药品流通功能、着力提升药品流通能级、稳步发展数字化药品流通等6项重点任务，提出加强组织领导、加大政策指导、发挥协会作用3项保障措施。在完善城乡药品流通功能方面，《意见》提出要优化行业布局，加快建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代医药物流服务体系；加快农村药品流通网络建设，逐步完善县乡村三级药品配送体系；提高城市药品流通服务能力，支持大中型药品批发企业结合城市医疗资源调整和分级诊疗体系建设，鼓励零售企业特色化发展。在着力提升药品流通能级方面，《意见》提出要发展现代医药物流，推进区域一体化物流的协调发展，鼓励第三方医药物流发展，推动建设一批标准化、集约化、规模化和产品信息可追溯的现代中药材物流基地；发展现代绿色智慧供应链，构建技术领先、便捷高效、安全有序的现代智慧药品供应链服务体系。在稳步发展数字化药品流通方面，《意见》提出要推进“互联网＋药品流通”，加快5G网络、大数据等技术应用，优化药品流通传统模式，推动行业进行数字化改造与升级；发展新业态新模式，支持药品流通企业与电子商务平台融合发展，发展智慧供应链、智慧物流、智慧药房等新形态，推广“网订店取”“网订店送”等零售新模式，引导线上线下规范发展。

　　公司针对《意见》，2021年11月2日就《意见》向商务部发送读后感，认同《意见》提到的相应规划，为行业未来五年的发展指明方向，意见发布的意义在于整合药品零售资源，大大提高流通效率，促进行业长远发展。未来药品流通行业整合力度还将持续加大，行业集中度有望进一步提高。公司明确提出对标五百亿药品零售连锁企业目标，并对高质量发展提出自己的观点。

　　2、医保目录实行申报制，集采步入常态化和制度化，双通道药品制度建立

　　2021年12月3日，国家医保局再次对医保目录进行调整，医保《2021年药品目录》收载西药和中成药共2860种，其中西药1486种，中成药1374种。另外，还有基金可以支付的中药饮片892种。本次调整共计对117个药品进行了谈判，谈判成功94个，总体成功率80.34%。其中，目录外85个独家药品谈成67个，成功率78.82%，平均降价61.71%。根据官方公布的医保支付价与易联收录的全国最低价相比，新增谈判药品的平均降幅为56.44%，最高降幅为83.84%，超七成的药品降幅超过50%。

　　国家医保局会同国家卫健委出台《关于建立完善国家医保谈判药品“双通道”管理机制的指导意见》（简称《指导意见》），确保国家医保谈判药品顺利落地，提升其保障供应水平。“双通道”是指通过定点医疗机构和定点零售药店两个渠道，满足谈判药品供应保障、临床使用等方面的合理需求，并同步纳入医保支付的机制。双通道机制的建立，是为了发挥定点零售药店分布广泛，市场化程度高，服务灵活的优势，将其纳入谈判药品的供应保障范围，与医疗机构形成互补，增加药品供应渠道和患者的用药选择，提升谈判药品服务的质量，努力解决好患者买不到医保目录内谈判药品的问题。

　　该政策是首次从国家层面，将定点零售药店纳入医保药品供应保障范围，并实行与医疗机构统一的支付政策。由国家医保局会同国家卫生健康委共同出台，对国家医保谈判药品顺利落地，提升其保障供应水平，更好满足广大参保患者合理用药需求将产生深远影响，惠及每一个参保群众。从公司柯云峰董事长2020年5月全国人大建议呼吁加大统筹在药店的支付到文件出台，医保管理部门对民生的关注和反应更快、更效率化。

　　3、《药品网络销售监督管理办法》征求意见稿越来越趋于确定监管的线上线下一致性

　　从公开征求意见及广泛的意见征集，《药品网络销售监督管理办法》的制定方向越来越趋于明确。近年来随着经济社会发展，药品网络销售在给群众带来用药便利的同时，也暴露出一些亟待规范的问题。药品监管部门高度重视药品网络销售的规范管理和健康发展，持续开展药品网络销售专项整治，督促企业落实主体责任。2021以来，国家药监局将规范药品网络销售秩序作为学史力行“我为群众办实事”的一项重要工作，抓紧研究制定药品网络销售监督管理办法。药品网络销售者要严格按照《药品管理法》等法律法规要求，夯实药品网络销售主体责任，确保经营全过程持续合规。药品网络销售第三方平台要切实落实平台管理责任，对入驻的药品网络销售者资质严格进行审查，确保其符合法定要求，并对发生在平台的药品经营行为进行管理，发现问题要及时制止，切实保证平台网络售药行为的健康发展。不仅仅是延续线下严监管精神，《意见稿》还从药品安全使用保障入手，部分药品在网络销售限制，强调线上处方真实性、有效性；且提出等规模匹配的药事服务人员配备需求等。

　　《药品网络销售监督管理办法》的制定方向体现出：

　　（1）符合严监管导向。1、中共中央政治局5月29日下午就健全公共安全体系进行第二十三次集体学习，习近平总书记指出：要切实加强食品药品安全监管，严把从农田到餐桌的每一道防线。互联网不是法外之地，完善对应规范监管符合中央精神。办法制定过程中，就考虑到办法一旦实施，将首次明确同意互联网销售处方药，而处方药关系到药品市场的规范有序，关系到患者的生命健康，不能有任何疏忽差池。虽然，互联网购药能够方便部分人群，但不能牺牲安全性，特别在国家经过多年促进发展实体药店流通目前覆盖度比较高的情形下，对应的药品可得性和可及性全国范围其实比较高的情形下，即使互联网有便民和效率的成分，但方便买不意味着可以随便卖。只有牢牢守住安全底线，网售处方药才能最大程度发挥价值。2、公平一致化原则。办法整体基本遵循线上线下一致性监管的要求，体现监管上的公平性。3、安全用药原则。办法对互联网销售药品用药安全性上给予规范，对高风险、毒性大的药品采取禁止限制，对处方药销售获取处方要求“真实、有效”，对处方药的展示既考虑滥用问题又兼顾互联网特性。此外，对互联网销售药品提出规模与药学技术人员相适应的要求，互联网销售同样需要对应药学服务提供，增加用药安全管理。

　　（2）符合规范和发展并重精神。根据《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发〔2015〕40号）、中共中央办公厅国务院办公厅印发《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》等中央文件精神，办法制定过程，深刻把握规范互联网平台运营。构建与数字平台特征相适应的政策法规体系，完善促进企业有序发展和规范运营的监管机制，依法保障新产业、新业态、新模式健康发展。坚持鼓励技术创新与推动技术向善并重，完善适应人工智能、大数据、云计算等新技术新应用的制度规则，依法规制算法滥用等不正当竞争行为。防止平台垄断和资本无序扩张，加大执法力度，提升监管能力，确保平台经济公平竞争、有序发展。与线下监管不同，网络销售具有虚拟性、隐蔽性等特点，处方药线上监管难度更大。要确保网售处方药安全，就意味着对网络销售者、销售平台、药品配送方等各环节的监管都不能放松，要形成完整的监管闭环。

　　公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务。报告期内，公司的主要业务未发生重大变化。

　　公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务，致力于为消费者提供优质实惠的健康产品和专业周到的服务，坚持以直营连锁门店为核心的经营策略，在深入开发和巩固华南市场的基础上，秉承“以尽可能低的价格提供绝对合格之产品，并尽最大限度满足顾客需求”的经营理念，不断向周边省市辐射，实现跨区域发展。

　　在拓展营销网络的同时，公司建立了完善的商品供应体系和物流体系。目前，公司已与8,000余家国内外优质供应商保持了长期稳定的合作关系。此外，公司在广州、茂名、顺德、江门、玉林、东莞、漯河等地建立了物流配送中心，覆盖了目前的主要业务地区，自主配送量占总配送量的比例80%以上，能快速响应所辖地区的商品采购及门店配送需求。

　　历经多年的发展，公司已在药品零售连锁领域积累了深厚的行业经验和市场优势，以药品零售作为核心业务，形成药品“零售、批发、生产制造”一体化的经营模式。

　　（1）零售业务：公司的主营业务为药品零售，主要业务模式为通过规模化的商品采购、仓储物流及连锁门店网络，实现终端销售；同时通过“直营+并购+加盟”三大模式拓展门店区域布局，深耕华南，布局全国。报告期内，公司拥有在广东、广西、河南、湖北、陕西、黑龙江等15个省份共有8193家连锁门店。

　　（2）批发业务：公司采取“从供应商集中采购，向子公司、第三方及加盟商批发”的模式。公司的批发业务能进一步充分利用公司的商品代理优势、物流配送能力和生产能力，能加强公司与中小型医药批发企业、中小型连锁药店、单体药店和医院之间的业务联系，是公司零售业务的有益补充。

　　（3）生产制造业务：公司主要从事中药饮片、参茸滋补、中西成药品种的生产。凭借对中药饮片消费市场和优质的参茸滋补药材产品的深刻认识，公司在参茸滋补药材消费群体中建立了良好的口碑，打造一系列“紫云轩”为核心品牌的各类型滋补产品，为消费者提供质量有保证、高性价比的产品，以行业领先的参茸滋补药材差异化经营策略，保证公司的商品优势及竞争优势。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入16,759,335,264.61元，较上年同期增长14.92%；其中归属于上市公司股东净利润791,230,980.50元，较上年同期减少25.51％，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为717,956,404.72元，较上年同期减少29.77%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603233             证券简称：大参林          公告编号：2022-022

　　大参林医药集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十九次会议决议的公告

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　　重要内容提示：

　　●本次董事会无反对或弃权票。

　　●本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议通知于2022年4月19日以邮件形式发出，于2022年4月26日以现场及通讯方式在公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司董事会2021年度工作报告的议案》

　　公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度的规定，勤勉尽责，切实履行董事会职责。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于公司总经理2021年度工作报告的议案》

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过《关于公司2021年度财务决算及2022年财务预算报告的议案》

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于公司独立董事2021年度履职报告的议案》

　　公司的独立董事在2021年度严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上市公司独立董事制度》等法律、法规，勤勉尽责，认真行使职权，严格履行职责义务。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过《关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　2021年度，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，勤勉尽责，认真履行了审计监督职责。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过《关于公司2021年内部控制评价报告的议案》

　　为不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，公司根据实际情况，编制了《2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规章制度，公司编制了《2021年年度报告及摘要》。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　8、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规章制度，公司编制了《2022年第一季度报告》。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的议案》

　　董事会拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元(含税)，每股现金分红金额不变，现金分红总额将根据实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数确定，具体的分配金额总额将在利润分配实施公告中披露，预计派发现金红利395,464,873.5元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度；同时，拟向全体参与利润分配的股东以资本公积金每10股转增2股，预计转增159,185,949股。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　10、审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　11、审议通过《关于公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　12、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，公司编制了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　13、审议通过《关于公司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计报告的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，公司对2022年度日常关联交易进行了预计。公司关联交易的进行有利于公司及下属公司的正常生产经营活动，对公司及下属公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

　　表决结果为：4票同意， 0票反对、0票弃权，3票回避。

　　本议案涉及关联交易，关联董事回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　14、审议通过《关于公司部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投资项目延期的议案》

　　公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，结合目前市场发展和公司经营规划等因素，经研究后，对“南宁大参林中心项目”及汕头大参林医药产业基地项目(粤东运营中心)”进行结项，对“南昌大参林产业基地项目(一期)”进行延期至2023年4月30日。

　　表决结果为：7票同意， 0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事发表了赞同的独立意见。

　　15、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟对总额不超过3.5亿元的闲置可转债募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。

　　表决结果为：7票同意， 0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事发表了赞同的独立意见。

　　16、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等制度的最新修订，结合公司实际运营需要，拟修改《公司章程》的相关条款。

　　表决结果为：7票同意， 0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　17、审议通过《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果为：7票同意， 0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　18、审议通过《关于修改〈公司独立董事制度〉的议案》

　　表决结果为：7票同意， 0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　19、审议通过《关于修改〈公司对外担保管理制度〉的议案》

　　表决结果为：7票同意， 0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　20、审议通过《关于修改〈公司对外投资管理制度〉的议案》

　　表决结果为：7票同意， 0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　21、审议通过《关于修改〈公司关联交易管理制度〉的议案》

　　表决结果为：7票同意， 0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　22、审议通过《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果为：7票同意， 0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　23、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　公司董事会提请于2022年5月20日召开2021年年度股东大会。

　　表决结果为：7票同意， 0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2022 年 4 月 28 日

　　证券代码：603233            证券简称：大参林           公告编号：2022-023

　　大参林医药集团股份有限公司

　　第三届监事会第二十九次会议决议的公告

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　　重要内容提示：

　　●本次监事会无反对或弃权票。

　　●本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十九次会议通知于2022年4月19日以邮件形式发出，于2022年4月26日以现场及通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈智慧先生主持。会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议并通过了以下事项：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司监事会2021年度工作报告的议案》

　　2021年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及国家有关法律法规开展工作，根据相关监管部门的要求，公司监事会编制《2021年度监事会工作报告》。

　　表决结果为：3票同意， 0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项。

　　表决结果为：3票同意， 0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　表决结果为：3票同意， 0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过《关于公司2021年度财务决算及2022年财务预算报告的议案》

　　表决结果为：3票同意， 0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2021年内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为:公司2021年内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制工作的实际情况。

　　表决结果为：3票同意， 0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的议案》

　　监事会认为：公司2021年度利润分配方案是在充分考虑公司2021年实际经营和盈利情况，以及保证公司正常经营和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果为：3票同意， 0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计报告的议案》

　　监事会认为:公司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计，符合公司日常经营情况。公司关联交易的进行有利于公司及下属公司的正常生产经营活动，对公司及下属公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

　　表决结果为：3票同意， 0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投资项目延期的议案》

　　监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投资项目延期的事项，是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符合公司的发展战略，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。

　　表决结果为：3票同意， 0票反对、0票弃权

　　9、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果为：3票同意， 0票反对、0票弃权。

　　10、审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　表决结果为：3票同意， 0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　监事会认为：公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，能提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律、法规的规定。

　　表决结果为：3票同意， 0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　大参林医药集团股份有限公司监事会

　　2022 年 4 月 28 日

　　证券代码：603233    证券简称：大参林   公告编号：2022-024

　　大参林医药集团股份有限公司关于2021年度利润

　　分配及资本公积金转增股本的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元(含税)，预计派发现金红利395,464,873.50元（含税），占公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的49.95%，剩余未分配利润结转至以后年度；

　　● 拟向全体参与利润分配的股东以资本公积金每10股转增2股，预计转增158,185,949股；

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

　　●公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十九次会议已审议通过上述利润分配及资本公积金转增股本的议案，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本议案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2021年度实现归属于母公司净利润791,230,980.50元，加上2021年初未分配利润为2,421,897,777.36元(其中上年末未分配利润2,627,356,459.44元，首次执行新租赁准则会计政策变更调减205,458,682.08元)，减去2021年底提取的法定盈余公积85,560,603.26元，减去2020年度派发现金红利526,897,443.20元，2021年末可供股东分配的利润为2,600,670,711.40元。

　　根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，2022年4月26日公司第三届董事会第二十九次会议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元(含税)，每股现金分红金额不变，现金分红总额将根据实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数确定，具体的分配金额总额将在利润分配实施公告中披露，预计派发现金红利395,464,873.50元（含税），占公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的49.95%，剩余未分配利润结转至以后年度；同时，拟向全体参与利润分配的股东以资本公积金每10股转增2股，预计转增158,185,949股。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2022年4月26日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的相关规定，兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合公司相关政策，有利于公司实现持续稳定发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益。公司独立董事一致同意公司2021年年度利润分配及资本公积转增股本的议案。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月26日召开第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。监事会认为公司2021年度利润分配方案是在充分考虑公司2021年实际经营和盈利情况，以及保证公司正常经营和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司2021年度利润分配及公积金转增股本的议案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　本次2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603233           证券简称：大参林   公告编号：2022-025

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于2022年第一季度主要经营数据的公告

　　■

　　根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引及的相关要求，现将大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一季度主要经营数据披露如下：

　　一、  报告期末主要经营数据

　　1、主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2、主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　■

　　■

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：

　　从行业来看，公司主要业务为医药零售业务，零售业务占比达94.07%。该业务是公司的强势板块，一方面公司将通过持续新开门店、并购和新拓展加盟等方式，继续下沉已布局区域的二、三级市场，同步开拓重要区域的新市场；不断扩大零售渠道品牌规模以提升竞争力，以继续保持规模优势；另一方面，公司也一直深化在批发行业中的发展，开发药品行业各层级领域的客户，重点分销总代理与自有品牌品种，配合流通品种的业务满足客户经营需求，深入布局大健康产业为经营层面的主营战略。

　　从品类来看，2022年一季度增长最快的是中西成药类，增速达20.72%，主要来源于非处方药销售增长。

　　从地区来看，公司深耕华南地区，通过成熟品牌市场效应保持销售的稳步增长，在东北华北西南及西北地区取得了较高的增速，营业收入增速达184.46%。总体上，公司在各地区的发展基本平衡；公司积极实施省外扩张战略，东北、华北、西南、西北地区继续保持增速，主要是通过门店并购带来的销售增长贡献。

　　二、报告期门店变动情况

　　1、报告期内门店布局新增情况：

　　截至2022年3月31日，公司拥有门店8,469家（含加盟店1058 家），总经营面积638,853平方米（不含加盟店面积），2022 年1-3月，公司净增门店276家，其中：新开门店88家，收购门店102家，加盟店123家，关闭门店37家。区域分布如下：

　　单位:家

　　■

　　说明：报告期内关闭37家门店，主要原因：地方性规划，资源整合及策略性调整等因素。

　　2.报告期内公司直营门店经营效率情况

　　■

　　注：月均平效=月均含税零售收入/门店经营面积。

　　其中：华南地区包括：广东省、广西省、海南省；

　　华东地区包括：江西省、浙江省、福建省、江苏省、山东省；

　　华中地区包括：河南省、湖北省；

　　东北、华北、西北及西南地区：河北省、黑龙江省、陕西省、四川省、重庆市。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2022 年4 月28 日

　　证券代码：603233   证券简称：大参林   公告编号：2022-026

　　大参林医药集团股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　■

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，现将本公司截至2021年12月31日募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 2019年公开发行可转换公司债券

　　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2226号）核准，本公司获准向社会公开发行了可转换公司债券1,000.00万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除承销及保荐费1,500万元后的募集资金为98,500.00万元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2019年4月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用235.80万元，加上发行费用中可抵扣进项税98.25万元，本次实际募集资金净额为98,362.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕2-11号）。

　　2. 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　(二) 2020年公开发行可转换公司债券

　　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1981号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向社会公开发行可转换公司债券1,405万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币140,500.00万元，扣除承销及保荐费（不含税）1,325.47万元后实际收到的金额为139,174.53元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2020年10月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、资信评级费和发行手续费等其他发行费用226.52万元，本次实际募集资金净额为138,948.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-55号）。

　　2. 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 2019年公开发行可转换公司债券

　　1. 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《管理办法》。根据《管理办法》，本公司对2019年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2019年4月29日分别与兴业银行股份有限公司广州康王路支行、招商银行股份有限公司广州海珠支行、汇丰银行（中国）有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3. 公司使用闲置募集资金购买理财产品

　　截至2021年12月31日，本公司期末无募集资金购买理财产品余额。

　　(二) 2020年公开发行可转换公司债券

　　1. 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《管理办法》。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司公司于2020年11月16日分别与兴业银行股份有限公司广州天河北支行、中国银行股份有限公司广州荔湾支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行、招商银行股份有限公司广州海珠支行、广发银行股份有限公司广州广发大厦支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，本公司有8个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元