一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务主要是音响电声类业务及锂电池业务。公司音响电声类业务主要产品包括扬声器、蓝牙音箱、智能音箱、汽车音箱、电脑周边音响、Wi-Fi音箱、soundbar产品、耳机，主要应用于可穿戴产品（如VR/AR）、智能电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、台式电脑等消费电子产品。锂电池业务其主要产品运用于无线耳机、智能音响、可穿戴设备、电子烟、无人机等产品。

　　目前公司音响电声类业务和锂电池类业务规模相对于全球的市场规模尚属微小，有宽广的应用场景、巨大的行业发展空间，未来公司仍将专注于发展音响电声、锂电池等业务，密切关注行业技术的发展方向，开展行业前瞻性技术研究，将音响电声类业务、锂电池类业务做大做强。

　　报告期内公司主营业务、主要产品及其用途、经营模式、主要业绩驱动因素未发生重大变化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　@

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司营业收入实现增长，是历史新高。公司业绩下降的原因主要是：受IC等电子物料缺货、货柜紧缺、船期紧张等因素影响，公司部分产品尤其是毛利率较高的产品未能按计划生产、出货，销售不达预期；美元汇率持续走低、原材料涨价、用工成本上升等因素导致公司毛利率下降；公司为了开拓VR/AR和汽车音响新客户及持续增强核心竞争力，新设模具中心、汽车音响实验室、材料实验室等，加大研发团队建设，研发费用同比增加。

　　公司积极巩固蓝牙音箱、Wi-Fi音箱、专业音箱等领域的传统客户、产品的份额，并扩大产品品类，全球最顶尖的客户及订单在持续增加，尤其是在AIOT、VR/AR领域。汽车音响业务和VR/AR整机业务也在快速布局，2022年将有重大进展。

　　随着远洋运输费用的下降、IC等电子物料缺货逐步缓解，公司的出货会逐步改善，并回到快速增长的轨道。美国已开始收紧货币政策，有利于美元兑人民币汇率回升；而随着美国等大国收紧货币政策，大宗商品的价格出现见顶趋势，有利于公司生产所需原材料价格回落。

　　2021年度，公司实现营业总收入481,538.59万元，同比增加13.20%；营业利润1,474.75万元，同比减少92.18%；归属于上市公司股东的净利润4,013.68万元，同比减少78.50%；综合毛利率为10.02%，同比下降5.46个百分点。

　　1.公司实现营业总收入481,538.59万元，同比增加13.20%，毛利额同比减少约17,618.48万元，综合毛利率为10.02%，同比下降5.46个百分点。综合毛利率同比下降，主要是本期受美元兑人民币汇率波动、人工成本上升、原材料价格上涨以及产品结构变动的影响。

　　2. 研发费用同比增加约4,662.85万元，主要是本期公司为了开拓VR/AR和汽车音响新客户及持续增强核心竞争力，加大研发团队建设，使得研发员工成本同比增加。

　　3.财务费用同比减少约2,090.73万元，主要是本期受美元兑人民币汇率波动的影响汇兑损失同比减少。

　　4.其他收益同比减少约1,896.60万元，主要是本期收到的政府补助同比减少。

　　5.净敞口套期收益同比增加约4,221.60万元，主要是本期到期交割的现金流量套期-远期外汇合同的有效套期部分产生的收益同比增加。

　　6. 营业外收入同比减少1,228.04万元，主要是本期收到客户赔偿款同比减少而结转的相关损益同比减少。

　　7. 所得税费用同比减少约3,614.01万元，主要是本期利润总额同比减少，以及按照税法规定研发费用加计扣除金额同比增加。

　　报告期内，公司主要业务经营情况如下：

　　1.音响电声类业务

　　公司积极巩固蓝牙音箱、Wi-Fi音箱、专业音箱等领域的传统客户、产品的份额，并扩大产品品类；得益于公司优质的客户群体以及多年积累的技术沉淀，公司原有产品份额持续增长，全球最顶尖的客户及订单在持续增加，尤其是在AIOT、VR/AR领域。公司目前为VR/AR设备供应声学模组。公司为M客户A型号VR设备供应声学模组。公司已中标M客户其他两个型号VR设备声学模组、一个型号VR设备配套声学配件，将分别于2022年及2023年实现投产。公司已经中标M客户B型号AR设备声学模组。公司已经为国内VR头部企业P客户开发声学模组，计划2022年下半年投产。公司为国内VR头部企业Q客户开发声学模组和整机生产业务，将于2022年上半年实现生产。近年来，公司加大国内客户的开拓力度，产品内销比例在增加。华为、百度等均为公司客户。2022年初，公司再次获得百度“最佳合作奖”，这是继2021年公司获百度颁发“战略合作供应商奖”后，百度再次对公司从产品开发、品质管控，交付管理等的全方位认可。百度是国内目前智能语音产品技术走在前列的公司，尤其是带屏产品。公司与百度的长期战略合作伙伴关系的建立，将带动公司声学技术的提升及产品销量提高。

　　报告期内，公司获得36项国内外专利授权，其中发明11项，实用新型22项，外观设计专利3项，并在各类杂志、专刊上发表论文共计10篇。公司加大研发投入，提升音响业务软件应用能力、关键材料方面的开发能力、系统集成和模具能力，尤其针对新客户、新机种增加了研发投入。材料开发实验室、汽车音响实验室在2022年初已经投入使用。材料开发实验室面向声学材料研究前沿，致力于声学材料工艺的研究与应用推广，下设纸盆、橡胶、胶黏剂、微型振膜等4个独立的实验室和综合测试室。目前，材料开发实验室已取得纸盆IPX7防水、纸盆和橡胶的V0阻燃、轻质橡胶、阻燃胶粘剂及UV胶粘剂配方、碳纤轻质夹层复合材料、环保型支片含浸胶等数项研究和应用成果。汽车音响实验室用于整车音响开发调试和主观评价，扬声器的装车性能测试、车内多区域声学参数测试和调试，车内音效算法开发，博士后相关研发课题开展。汽车音响实验室的成立，为公司推动汽车音响业务具有里程碑意义。目前已有某车企在公司汽车音响实验室进行汽车音响系统改装测试。

　　新型冠状病毒的持续蔓延，物料供应尤其是电子元器件供应紧缺，大宗原材料价格大幅上涨，导致物料采购成本上涨。公司持续通过内部改善，精细化管理，供应链优化等措施降本增效，并根据原材料涨价情况适时与客户协商涨价。

　　2. 锂电池业务

　　锂电池业务包括软包锂电池业务以及锂电池正极材料业务。

　　软包锂电池业务由国光电子开展，国光电子是公司全资子公司，其主要产品运用于无线耳机、智能音响、可穿戴设备、电子烟、无人机等产品。报告期内，国光电子持续深耕现有大客户，不断改善产品技术和工艺流程，加大对自动化设备的投入，提高产品销售额和产品利润。2021年国光电子实现销售34,265.34万元，同比增加22.85%，净利润1,655.08万元，同比增加946.84%。国光电子是国家级专精特新“小巨人”企业。

　　锂电池正极材料业务：我国目前新能源汽车渗透率仍处于较低水平，消费潜力巨大，将有力刺激新能源汽车产业链各环节的发展，三元正极材料行业面临良好的发展机遇。广州锂宝下属公司宜宾锂宝及宜宾光原已建成具备年产30,000吨锂电三元正极材料及年产10,000吨锂电三元正极材料前驱体生产能力的产线。宜宾锂宝已聘请中国工程院吴锋院士为宜宾锂宝首席科学家，先后引进国内外多名锂电等产业高端人才，拥有自己培养的研发团队。同时，联合北京理工大学共建宜宾锂电产业技术研究院和宜宾新能源锂电材料院士创新中心，为产业发展提供强大的科技支撑和领先的研发技术优势。宜宾锂宝目前已经达成满产，客户为宁德时代、天津巴莫等头部企业，更大的产能扩张已纳入规划。另外，宜宾锂宝也在积极进行增资扩股的准备工作，拟筹集资金进一步扩大正极材料及前驱体的装置规模，并为后续独立上市创造条件。

　　国光电器股份有限公司

　　法定代表人：何伟成

　　二〇二二年四月廿八日

　　证券代码：002045 证券简称：国光电器  编号：2022-12

　　国光电器股份有限公司

　　第十届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年4月15日以电子邮件方式发出召开第十届董事会第十次会议的通知，并于2021年4月26日在公司会议室召开了会议。应到董事7人，实际出席董事7人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，其中董事长陆宏达、董事何伟成、郑崖民以现场方式出席，副董事长兰佳、独立董事杨格、王路、冀志斌以通讯方式出席。本次会议由董事长陆宏达主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

　　1．以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年年度报告及其摘要》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。2021年年度报告及其摘要于2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2021年年度报告摘要并刊登于《证券时报》及《中国证券报》。

　　2．以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年度董事会工作报告》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。(本议案详见年度报告全文“第三节管理层讨论与分析”)。

　　3.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《总裁工作报告》。

　　4.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年度财务决算》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告容诚审字[2022]215Z0082号，公司2021年营业收入4,815,385,909.81元，利润总额16,273,733.16元，归属于上市公司股东的净利润40,136,849.48元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,791,653.52元，经营活动产生的现金流量净额-128,185,409.88元。截止2021年12月31日公司总资产4,847,829,610.16元，归属于母公司股东权益1,988,566,033.64元。公司2021年末总股本468,383,913.00股，2021年每股收益0.09元，2021年末每股净资产4.25元。

　　5.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年度利润分配预案》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度《审计报告》容诚审字[2022]215Z0082号，公司2021年度营业收入为4,815,385,909.81元，归属于上市公司股东的净利润为40,136,849.48元，经营活动产生的现金流量净额为-128,185,409.88元。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的第一章第七条之规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份之金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2021年度，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份累计成交总金额69,991,445.00元（不含交易费用），视同2021年度现金分红金额为69,991,445.00元，占公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的174.38%。

　　根据公司的利润分配政策，结合公司股份回购的情况和目前的实际经营发展需要，为保障公司持续、稳定、健康发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。（详见2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上 2022-15号“关于2021年度利润分配预案的公告”。）

　　6.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

　　根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》，董事会对公司内部控制制度是否建立健全和有效实施作了《内部控制自我评价报告》，该报告于2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权的议案》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　2021年末，公司合并报表范围内长短期借款余额为12.92亿元，资产负债率58.93%，在各金融机构申请的授信额度为31.25亿元。为满足2022年经营性流动资金、周转资金，以及固定资产、长期投资项目的需求，计划对公司2022年合并报表范围内新增金融机构长短期融资不超过等值人民币10亿元，2022年末合并融资余额不超过等值人民币23亿元，在各金融机构申请的授信总额不超过等值人民币50亿元，全年资产负债率控制在68%以内，融资主体包括公司本部、全资子公司广州市国光电子科技有限公司、国光电器（香港）有限公司、广东国光电子有限公司、国光电器（越南）有限公司、梧州国光科技发展有限公司、国光电器（美国）有限公司，控股子公司广州国光国际贸易有限公司。

　　同意授权由董事长、总裁、财务总监组成的融资与经营领导小组在上述计划内审批公司的各个单项计划，并向各金融机构具体办理各项融资事宜。授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权事项股东大会召开之日止。

　　8.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于对外提供担保的议案》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　详见2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上 2022-16号“关于对外提供担保的公告”。

　　为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，同意2022年度公司对外提供一定的担保额度,担保期限为股东大会审议通过之日起至下一年度对外担保事项审议的股东大会召开之日止，担保期间任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。

　　9.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　详见2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上 2022-17号“关于公司开展外汇衍生品交易业务的公告”。

　　为规避汇率或利率风险，近年来公司与商业银行开展了外汇衍生品交易业务，业务的总规模根据未来24个月的销售、采购、融资情况进行滚动跟踪，开展的外汇衍生品交易业务规模以外币收入额的90%为基础计算，且不超过该等收入与外币支付之差。额度有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度对公司开展外汇衍生品交易业务审议的股东大会召开之日止。该事项将进一步提交2021年年度股东大会审议。

　　10.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》

　　详见2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）“关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告”。

　　公司是以出口为主的企业，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对汇率、利率波动风险的能力，减少对公司营业利润的影响，公司有必要根据实际业务情况与商业银行开展外汇衍生品交易业务。

　　董事会同意公司拟定的《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

　　11.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的议案》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　详见2022年4月28日刊登于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上2022-18号“关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的公告”。

　　为提高公司自有资金使用效率，增加公司财务收益，同意公司及控股子公司开展向金融机构购买委托理财产品的业务，2022年任一时点购买委托理财产品的总额不超过公司合并报表最近一期经审计净资产的40%，并按照公司《委托理财管理制度》规定开展有关业务。该事项将进一步提交2021年年度股东大会审议。

　　12. 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　经第十届董事会第十次会议审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，同意公司在董事会审议通过的额度内向参股公司广州威发音响有限公司销售音箱及部件，具体内容详见公司2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券时报》的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-19）。

　　关联董事陆宏达先生、兰佳先生回避该议案的表决。

　　本议案独立董事已发表明确同意的事前独立意见及独立意见。

　　13. 以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于审议〈2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　经公司第十届董事会第十次会议审议，董事会认为公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》及有关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。

　　《2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-20）于2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　14. 以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置募集资金，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东获取较好的投资回报，公司拟使用不超过1,600万元暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，资金可以自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过1,600万元。

　　经公司第十届董事会第十次会议审议通过，同意关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案，详见于2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-21）。

　　本议案已经独立董事及保荐机构发表意见。

　　15. 以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于募投项目延期的议案》。

　　公司募投项目音响产品扩大产能技术改造项目受新冠肺炎疫情的影响，导致上述项目有所延期，无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司根据募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况、经营状况及市场发展前景等因素，为更好地把握市场发展趋势，降低募集资金的使用风险，提高募集资金的使用效率，经审慎研究论证后拟对项目进度进行优化调整，将音响产品扩大产能技术改造项目延长至 2022 年 12 月 31 日。本次募投项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，项目的延期仅涉及投资进度变化，未改变投资项目的实施主体、投资用途及规模。

　　详见于2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于募投项目延期的议案》（公告编号：2022-22）

　　16. 以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货从业资格的审计机构，该会计师事务所在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。

　　详见于2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于拟续聘会计师事务所的议案》（公告编号：2022-23）

　　17.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年一季度报告》。

　　2022年一季度报告于2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　18.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》。

　　经第十届董事会第十次会议审议通过，同意公司于2022年5月19日召开股东大会，审议2021年年度报告等相关议案。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月廿八日

　　证券代码：002045  证券简称：国光电器   编号：2022-14

　　国光电器股份有限公司

　　第十届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司第十届监事会第八次会议于2022年4月15日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通知，于2022年4月26在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，全体3名监事：监事会主席杨流江、监事唐周波、彭静出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取现场表决和书面表决方式审议通过了以下议案：

　　1.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年监事会工作报告》，将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2021年年度报告及其摘要》，将由董事会提交2021年年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2021年年度报告及其摘要》于2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2021年度报告摘要并刊登于《证券时报》及《中国证券报》。

　　3. 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过董事会拟定的《2021年度利润分配预案》，将由董事会提交2021年年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司《2021年度利润分配预案》是在不影响公司正常经营的情况下，依据公司实际情况所作出的，公司本次利润分配预案符合《公司章程》和《国光电器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司持续、稳定、健康发展，更好地保障和维护全体股东的长远利益。监事会同意上述利润分配预案。

　　4. 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》，董事会对公司内部控制制度是否建立健全和有效实施编制了《内部控制自我评价报告》，该报告于2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　5．以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权的议案》，将由董事会提交2021年年度股东大会审议。

　　2021年末，公司合并报表范围内长短期借款余额为12.92亿元，资产负债率58.93%，在各金融机构申请的授信额度为31.25亿元。为满足2022年经营性流动资金、周转资金，以及固定资产、长期投资项目的需求，计划对公司2022年合并报表范围内新增金融机构长短期融资不超过等值人民币10亿元，2022年末合并融资余额不超过等值人民币23亿元，在各金融机构申请的授信总额不超过等值人民币50亿元，全年资产负债率控制在68%以内，融资主体包括公司本部、全资子公司广州市国光电子科技有限公司、国光电器（香港）有限公司、广东国光电子有限公司、国光电器（越南）有限公司、梧州国光科技发展有限公司、国光电器（美国）有限公司，控股子公司广州国光国际贸易有限公司。

　　同意授权由董事长、总裁、财务总监组成的融资与经营领导小组在上述计划内审批公司的各个单项计划，并向各金融机构具体办理各项融资事宜。授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权事项股东大会召开之日止。

　　6．以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于对外提供担保的议案》，将由董事会提交2021年年度股东大会审议。

　　详见2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上 2022-16号“关于对外提供担保的公告”。

　　7.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为：公司与关联方进行的日常关联交易是基于公司业务经营的实际需求，不会对公司的独立性产生影响交易公平合理，定价公允，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　8.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，由董事会提交2021年年度股东大会审议。

　　监事会认为，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，公司拟使用闲置募集资金（含利息）进行现金管理，有利于提高资金使用效率，有利于为公司和股东获取较好的投资回报，同意使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　9.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于募投项目延期的议案》。

　　公司本次募投项目延期是根据募投项目实际进展情况作出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。同意本次募投项目延期事项。

　　10.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货从业资格的审计机构，该会计师事务所在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。

　　11.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年一季度报告》。

　　经审核，监事会认为董事会编制的公司2022年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年四月廿八日

　　证券代码：002045 证券简称：国光电器编号：2022-15

　　国光电器股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于2022年4月26日召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、2021年度利润分配预案

　　公司2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。

　　二、公司2021年度拟不进行现金分红的原因

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2021年度，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份累计成交总金额69,991,445.00元（不含交易费用），视同2021年度现金分红金额为69,991,445.00元，占公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的174.38%。

　　公司2019-2021年度现金分红总额为20,689.32万元（含其他方式），现金分红总额（含其他方式）不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《国光电器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》等有关规定的要求。

　　公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表：

　　单位：元

　　■

　　根据公司的利润分配政策，结合公司股份回购的情况和目前的实际经营发展需要，为保障公司持续、稳定、健康发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司未分配利润主要用于支持公司经营发展需要，为公司发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　四、独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司《2021年度利润分配预案》符合《公司法》和中国证券监督管理委员会关于上市公司现金分红的相关规定，同时符合《公司章程》和《国光电器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的相关规定。该利润分配预案综合考虑了公司2021年度实际经营情况和2022年度的发展规划及流动资金需求等因素，符合公司的实际情况及股东的长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司《2021年度利润分配预案》是在不影响公司正常经营的情况下，依据公司实际情况所做出的，公司本次利润分配预案符合《公司章程》和《国光电器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司持续、稳定、健康发展，更好地保障和维护全体股东的长远利益。监事会同意上述利润分配预案。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月廿八日

　　证券代码：002045            证券简称：国光电器             编号：2022-16

　　国光电器股份有限公司

　　关于对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“本公司”）2022年4月26日召开的第十届董事会第十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权予以通过《关于对外提供担保的议案》，同意为该等公司提供额度为人民币168,000万元的担保，担保期限为股东大会审议通过之日起至下一年度对外担保事项审议的股东大会召开之日止，担保期间任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。该担保事项将进一步提交2021年年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，同意2022年度公司对外提供一定的担保额度，担保期限为股东大会审议通过之日起至下一年度对外担保事项审议的股东大会召开之日止，担保期间任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。

　　1. 公司对外提供担保额度如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2. 子公司对外提供担保额度如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　■

　　（二）被担保人最近一年又一期的财务状况

　　各被担保人的相关财务数据如下，单位：人民币万元：

　　1. 国光电器股份有限公司

　　■

　　2. 广州市国光电子科技有限公司

　　■

　　3. 国光电器（香港）有限公司

　　■

　　4. 广东国光电子有限公司

　　■

　　5. 国光电器（越南）有限公司

　　■

　　6. 广州国光国际贸易有限公司

　　■

　　7. 梧州国光科技发展有限公司

　　■

　　（三）被担保人信用情况

　　经查询，截至公告披露日，国光电器股份有限公司、广州市国光电子科技有限公司、国光电器（香港）有限公司、广东国光电子有限公司、国光电器（越南）有限公司、广州国光国际贸易有限公司、梧州国光科技发展有限公司不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保为拟担保授权事项，担保类型为连带责任担保，具体担保协议、担保期限、担保主体等以公司及相关子公司与银行实际签署的为准，但担保额度不得超过总审批额度。

　　四、董事会及独立董事审议上述担保议案的意见

　　公司对外提供担保从过往担保记录看，均能按时偿还银行借款，同时各子公司正常运作，对公司总体的正常运作也是必要的支撑，因此，董事会认为对外提供担保的风险可控，存在必要性。

　　独立董事独立意见：公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。公司对外担保审批程序合法合规。

　　五、公司累计对外担保数量及担保余额情况

　　截至2021年12月31日，公司及控股子公司的担保额度总金额为170,700万元。公司及控股子公司对外担保总余额为51,711万元，占公司最近一期经审计净资产比例为26%。

　　截至2021年12月31日，公司及子公司不存在因逾期债务、涉及诉讼的担保及因判决败诉而应承担的担保金额。

　　注：公司第九届董事会第十一次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于广州锂宝拟成立有限合伙企业暨或有股权回购及对外担保的议案》，公司对宜宾光原锂电材料有限公司担保额度为1,350万元，截止2021年12月31日担保余额为464万元；对宜宾锂宝新材料有限公司担保额度为1,350万元，截止2021年12月31日担保余额为464万元，上述担保为长期担保。

　　五、备查文件

　　1、第十届董事会第十次会议决议；

　　2、第十届监事会第八次会议决议；

　　2、国光电器股份有限公司、广州市国光电子科技有限公司、国光电器（香港）有限公司、广东国光电子有限公司、广州国光国际贸易有限公司、国光电器（越南）有限公司、梧州国光科技发展有限公司、截至2021年12月31日及2022年3月31日的财务报表。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月廿八日

　　证券代码：002045           证券简称：国光电器               编号：2022-17

　　国光电器股份有限公司

　　关于公司开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开的第十届董事会第十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，根据公司实际业务情况，以规避汇率或利率风险为目的，同意公司进行外汇衍生品交易业务，业务的总规模根据未来24个月的销售、采购、融资情况进行滚动跟踪，开展的外汇衍生品交易业务规模以外币收入额的90%为基础计算，且不超过该等收入与外币支付之差。额度有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度对公司开展外汇衍生品交易业务审议的股东大会召开之日止。该事项将进一步提交2021年年度股东大会审议。

　　一、 投资情况概述

　　1. 投资目的

　　公司是以出口为主的企业，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对汇率、利率波动风险的能力，减少对公司营业利润的影响，公司有必要根据实际业务情况与商业银行开展外汇衍生品交易业务，开展的外汇衍生品交易业务规模与公司实际业务规模相匹配，不存在投机性操作。

　　该投资不会影响公司日常经营和主营业务的发展，公司将根据实际情况合理安排资金的使用。

　　2. 交易额度

　　根据公司实际业务情况，同意公司与下属子公司、控股子公司与商业银行开展外汇衍生品交易业务的总规模根据未来24个月的销售、采购、融资情况进行滚动跟踪，开展的外汇衍生品交易业务规模以外币收入额的90%为基础计算，且不超过该收入与外币支付之差。额度有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度对公司开展外汇衍生品交易业务审议的股东大会召开之日止。若未来预计将超过该额度需提交董事会、股东大会重新审批。

　　3. 投资方式

　　公司开展的外汇衍生品交易品种均为与公司实际业务密切相关的外汇衍生品，主要包括远期结售汇、外汇期权、掉期等产品或上述产品的组合。该等外汇衍生品交易品种与公司业务在品种、规模、方向、期限、币种等方面相互匹配。

　　4. 投资期限

　　投资期限自股东大会审议通过之日起至下一年度对公司开展外汇衍生品交易业务审议的股东大会召开之日止。若未来预计将超过该额度需提交董事会、股东大会重新审批。

　　5. 资金来源

　　资金来源为公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事外汇衍生品交易业务的情形。

　　二、 审议程序

　　公司于2022年4月26日召开的第十届董事会第十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。该事项将进一步提交2021年年度股东大会审议。

　　三、 投资风险分析及风险控制措施

　　1. 外汇衍生品交易业务的风险分析

　　公司开展外汇衍生品交易业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性操作，但外汇衍生品交易业务仍存在一定的风险：

　　1.1 市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　1.2 履约风险：外汇衍生品交易业务以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，需保证在交割时拥有足额资金清算。公司根据预计订单进行回款预测，实际执行过程中客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，或客户应收账款发生逾期导致货款无法在预测的回款期内收回，以上情况将导致资金不能满足清算产生延期交割风险。

　　1.3 内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　2. 公司拟采取的风险控制措施

　　2.1 公司财务中心对汇率走势和汇价信息进行跟踪管理，并将信息反馈给公司销售、采购相关部门，作为对出口产品和采购进口材料价格谈判的依据或参考。

　　2.2 公司财务中心定期获得银行提供的远期汇率、估值结果等，另外寻求其他交易对手的不同报价并进行交叉核对，并定期回顾已执行合同的结果，及时调整外汇衍生品交易业务。

　　2.3 公司已制定《国光电器股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定，外汇衍生品交易业务严格参照《国光电器股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度》的操作原则、审批权限、内部控制流程、内部风险报告制度和风险处理程序来控制业务风险。

　　2.4 为防止外汇衍生品交易延期交割，公司主要业务部门对未来24个月的销售、采购情况进行滚动跟踪并定期汇报给财务中心，若出现大客户的预测订单出现较大变动时，将及时更新销售收入预测并汇报给财务中心。同时，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　2.5 公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　　四、 投资对公司的影响

　　公司是以出口为主的企业，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对汇率、利率波动风险的能力，减少对公司营业利润的影响，公司有必要根据实际业务情况与商业银行开展外汇衍生品交易业务，有利于规避和防范汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，符合公司及全体股东利益。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期保值》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报；并按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》进行确认计量，公允价值基本按照交易对手提供的价格或公开市场可取得的价格确定，公司每月均进行公允价值计量与确认。

　　五、 独立董事意见

　　公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避汇率波动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品交易业务内部控制制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。公司已履行相应的审批程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司在开展外汇衍生品交易业务。

　　备查文件：1．第十届董事会第十次会议决议

　　2．《国光电器股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度》

　　2．独立董事独立意见

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月廿八日

　　证券代码：002045           证券简称：国光电器             编号：2022-18

　　国光电器股份有限公司

　　关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开的第十届董事会第十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的议案》，为提高公司自有资金使用效率，增加公司财务收益，同意公司及控股子公司开展向金融机构购买委托理财产品的业务，2022年任一时点购买委托理财产品的总额不超过公司合并报表最近一期经审计净资产的40%，并按照公司委托理财制度规定的审批和管理制度进行，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。额度有效期为股东大会