一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以本次利润分配方案公布前公司的总股本2,423,474,890股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
(一)主要业务及经营模式
公司主营范围包括制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭及煤化工产品等;主要产品包括建筑用材、中厚板、工业线材和特钢棒材多系列多规格钢材产品。特钢棒材包含轴承钢、齿轮钢、非调钢、弹簧钢、合金结构钢、优质碳素结构钢等;工业线材包含冷镦钢、易切削钢、弹簧钢、合金结构钢、拉丝材、硬线钢等;中厚板材包含结构钢、低合金钢、模具钢、船板、管线板、桥梁板、锅容板等;建筑用材包含直条螺纹、盘螺、普线等。特钢棒材已广泛应用于汽车、轴承、工程机械等制造领域,产品质量得到中外合资汽车品牌和世界八大轴承企业的肯定及认可;船板通过9国船级社工厂认可,桥梁板为首批通过中国船级社认证的企业,高建钢板、低合金钢等钢板通过了新加坡FPC认证。
公司围绕宝武集团“三高两化”的战略部署和“全面对标找差,创建世界一流”的管理主题,坚持“以市场为导向、以客户为中心”经营理念,深耕渠道建设,加强市场研判,采取灵活多样的销售模式,依托互联网+信息技术,创新智能定价、供应链金融、智慧交互等营销新模式。
公司营销体系完善,形成多种销售渠道及模式,现主要采取自营直供与经销代理相结合的模式;现依托宝武集团钢铁生态圈建设,不断创新销售模式,加速构建以欧冶云商为平台的电商销售。
公司积极参与广东省“一核一带一区”和“双区”建设,推进区域经济体系优化升级。积极推进广东省钢铁工业的高质量发展,按照“管理延伸、体系覆盖、属地运营”的管理理念,积极探索“网络钢厂”的商业模式,整合广东省内民营短流程钢铁企业,提升规范民营钢铁企业的质量,提高钢铁产业集中度,增强公司品牌的市场竞争力。
公司原辅料采购采取低库存策略。主要原料有稳定可控的渠道:进口矿采购以国际大矿长协为主,以确保主要铁矿质量稳定可控;煤炭采购以国有大矿长协采购为主,同时择机采购高性价比的现货焦煤、喷吹煤,在质量可控的同时,保持成本具有竞争力。
采购模式包括招标采购、比价采购、议标采购、挂牌采购、指数定价等。公司不断探索采购模式创新,优化库存管理,加快资金周转,降低市场风险。
报告期内公司的主要业务及经营模式未发生重大变化。
(二)行业发展阶段、周期性特点、公司所处地位1.行业发展阶段、周期性特点
“十三五”时期,我国钢铁工业深入推进供给侧结构性改革,化解过剩产能取得显著成效,2021年是中国“十四五”规划的开局之年,也是开启“碳达峰、碳中和”规划的元年。上半年在良好的宏观整体趋势下钢铁行业产销两旺,下半年随着限产措施的落实和下游行业需求增速的放缓,钢铁行业适时展开了产能控制。综合的看,中国对钢铁行业实施的产能、产量“双控”政策,对巩固供给侧结构性改革成果,维护市场秩序,平衡钢材供需,稳定钢材价格,抑制进口铁矿石价格过高过快上涨,改善企业经营效益都发挥了积极作用,2021年钢材供需基本平衡。
2021年,全年重点大中型钢铁企业累计营业收入6.93万亿元,同比增长32.7%;累计利润总额3,524亿元,同比增长59.7%。全年累计粗钢产量10.33亿吨,同比减少约3,200万吨,下降3.0%。累计粗钢表观消费量约9.92亿吨,同比下降5.3%。铁矿石价格上半年持续冲高,下半年震荡回落。全年累计进口铁矿石11.2亿吨,同比下降3.9%,均价为164美元/吨,同比上涨55.3%。受铁矿石、焦煤等原燃料价格大幅上涨影响,国内钢材综合价格指数同比上涨36.46点。受国外需求恢复较快、国际钢材价格大幅上涨等因素影响,我国累计出口钢材3,738万吨,同比增长30.2%;累计进口钢材735万吨,同比增长0.1%。钢铁行业在产能、产量“双控”政策影响下,努力克服原燃料价格高位运行的影响,消化环保成本大幅上升等因素,行业总体运行态势良好。
近期出台了《2030年前碳达峰行动方案》以及《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》,成为了钢铁行业高质量发展的重要指引和基本原则。指导意见明确指出,力争到2025年钢铁工业基本形成布局结构合理、资源供应稳定、技术装备先进、质量品牌突出、智能化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的高质量发展格局。在产能产量双控、能源总量强度双控、碳达峰约束下实现高质量发展将成为主题,结构调整、绿色低碳、数字赋能将成为中国钢铁行业未来的发展方向。
公司主营产品为建筑用材、中厚板、工业线材。建筑用材市场定位为“珠三角为主市场+粤东、粤西二线市场+广东周边省份的三线市场”,产品广泛应用于高速公路、高层建筑、桥梁隧道、地铁轨道、核电等重点工程和地标项目建设。成功开发了HRB600E钢筋、不锈钢覆层耐腐蚀钢筋等高等级螺纹产品,LNG储罐用低温螺纹钢已实现对客户批量供货。中厚板材产品广泛应用于钢构、机械、模具、船舶等制造行业。工业线材生产制造能力不断提升,产品广泛应用于汽车行业、精密器械、工程机械等中高端制造领域。
公司占50%股份的宝武杰富意是广东省内唯一的优特钢生产企业,特钢产品广泛应用于汽车、轴承、工程机械等高端制造行业,是世界知名汽车发动机曲轴用钢合格供应商、也是世界八大轴承、中国十大轴承企业合格供应商;非调质钢已进入挖掘机、装载机等工程机械关键零部件合格供应商名录。
2.公司所处地位
公司是广东省重要的钢铁企业,坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展理念,把“以钢铁为价值载体的高科技企业”作为公司战略目标,快速推进智慧制造和数字化运营建设,将数字化、智能化与钢铁制造结合,全力打造智慧工厂。未来将持续投入炼钢生产智能管控、棒材连轧集控、检测智能分析识别、仓储智能发货等智慧制造项目。在深挖自身潜力的同时,推进广东省内钢铁企业整合,通过极致的专业化分工,挖掘更大的潜力。
韶钢品牌在广东区域有着举足轻重的地位,中厚板、建材用材、工业线材在广东地区市场占有率分别为21.6%、15.3%和13.57%。
3、主要会计数据和财务指标
(1)近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位:元
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(2)分季度主要会计数据
单位:元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
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■
■
(2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□ 适用 √ 不适用
三、重要事项
不适用。
广东韶钢松山股份有限公司
2022年4月28日证券代码:000717 证券简称:韶钢松山 公告编号:2022-26
广东韶钢松山股份有限公司
2021年度计提减值准备及核销资产损失的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东韶钢松山股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2022年4月27日召开第八届董事会第五次会议,会议审议通过了公司《2021年度计提减值准备及核销资产损失的议案》,具体情况如下:
一、本次计提资产减值准备及资产处置概述
为真实反映广东韶钢松山股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)截至2021年12月31日的财务状况及经营成果,根据《企业会计准则》及公司会计制度的相关规定,对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析,本着谨慎性原则,对可能发生减值损失的资产计提减值准备,对闲置、淘汰的资产进行报废处置。本次计提减值准备及核销资产损失不会对本公司构成重大影响。
二、计提资产减值准备
(一)计提减值准备的方法、依据和标准
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第1号-存货》《企业会计准则第8号-资产减值》等会计政策的规定,公司对所有应收款项在整个存续期内预期信用损失金额计提信用减值准备,由此形成损失准备的增加或转回金额,作为信用减值损失或利得计入当期损益。存货按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量,可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。固定资产、在建工程、使用权资产等长期资产按照资产负债表日账面价值与可回收金额孰低计量,可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定,当其可回收金额低于账面价值时,计提相应长期资产减值准备。
(二)计提减值准备情况
本年度共计提各类资产减值准备合计5,015.99万元,转回信用减值损失4.53万元。主要是五、六号烧结机脱硫设备无法满足现行环保要求已停运,计提减值4,208.93万元,其他闲置资产计提减值807.06万元。
三、核销资产情况
本年度公司核销各项资产合计7,548.31万元,主要为:
1.原子公司韶钢国贸破产清算并已完成工商注销,需要核销对应的长期股权投资和部分债权合计4,945.67万元,以前年度已全额计提了长期股权投资减值准备4,800万元及坏账准备145.67万元,该部分不影响当年利润;
2.报废固定资产净值2,602.64万元,收回金额1,763.22万元,发生清理支出1,937.46万元。主要为炼钢厂二工序转炉除尘系统、节能蓄热型烘烤器、板材自动探伤设备及铁前资产改造拆除附属设施等资产淘汰报废。
四、本年计提减值准备及核销资产损失对公司的影响
(一)本次转回信用减值损失4.53万元,计提各项资产减值准备5,015.99万元,共计减少利润总额5,011.46万元。
(二)本次核销各项资产合计7,548.31万元,扣除各项处置收益及支出的清理费用,共计减少利润2,776.88万元。
表一:2021年度坏账准备及资产减值准备表
(单位:万元)
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表二:2021年度固定资产损失表
(单位:万元)
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五、董事会对计提资产减值准备及核销部分资产的合理性说明
公司2021年计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定,公司计提资产减值准备及核销资产后,能够更加公允地反映公司的资产情况,可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。
六、备查文件
1.公司第八届董事会第五次会议决议。
特此公告
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码:000717 证券简称:韶钢松山 公告编号:2022-22
广东韶钢松山股份有限公司
2021年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东韶钢松山股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2022年4月27日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议,会议审议通过了公司《关于2021年度利润分配预案的议案》,具体情况如下:
一、2021年度利润分配预案的基本情况
广东韶钢松山股份有限公司财务报表经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年公司实现归属于上市公司股东的净利润为1,922,068,202.63元,提取10%法定盈余公积金192,206,820.27元,加上年初未分配利润2,954,144,185.23元,减去当年已分配利润483,904,882.00元,2021年末公司可供分配利润为4,200,100,685.59元。
依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定,以及公司于2020年披露的《2020-2022年股东分红回报规划》,结合公司生产经营情况及未来业务发展需要,并充分考虑投资者的合理投资回报,对2021年度利润分配预案如下:
以本方案公布前的总股本2,423,474,890股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利人民币2元(含税),预计现金分红金额(含税)人民币484,694,978.00元;若本次利润分配方案实施前公司总股本发生变化,将按每10股应分得的现金红利固定不变的原则调整相应的现金分红总额。本次不送股,也不进行资本公积转增股本,剩余未分配利润结转下一年度。
实施本次利润分配方案后,公司最近三年现金分红总额为1,331,228,521.5元,占最近三年实现的年均可供分配利润的79.16%。
二、2021年度利润分配预案的合法性、合规性
2021 年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期,是在保证公司正常经营、投资支出和长远发展的前提下,充分考虑全体投资者的合理投资回报情况下提出,预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定,符合公司《公司章程》中规定的利润分配政策以及公司已披露的股东回报规划等,符合公司未来可持续发展的需要,具备合法性、合规性、合理性。
三、本次利润分配预案的决策程序
1. 2022年4月27日,本议案经公司第八届董事会第五次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。独立董事认为:董事会提出的2021年度利润分配预案充分考虑了公司目前的经营状况、投资计划、未来的资金需求及经营发展等因素,同时考虑了对股东的投资回报,符合公司的实际情况。有利于维护股东的长远利益,不存在损害中小投资者利益的情况。因此,我们同意本次董事会提出的2021年度利润分配预案,同意将该预案提交公司2021年度股东大会审议。
2. 2022年4月27日,本议案经公司第八届监事会第四次会议审议通过。监事会认为公司2021年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的规定,符合公司实际经营情况,兼顾了股东的利益和公司持续发展的需求,不存在损害中小股东利益的情形。
3.本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
四、相关风险
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。
五、备查文件
1.公司第八届董事会第五次会议决议;
2.公司第八届监事会第四次会议决议;
3.独立董事意见。
特此公告
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码:000717 证券简称:韶钢松山 公告编号:2022-21
广东韶钢松山股份有限公司
2022年度预算的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年4月27日,广东韶钢松山股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《2022年度预算的议案》,具体情况如下:
一、2022年经营总方针
去除活套、生态共建,追求公司极致效率
绿色发展、智慧智造,推动精品生产转型
二、2022年经营总目标
保持良好的经营业绩、成本同比削减超过8亿元;在岗员工优化8%以上,人均钢产量达到1,650吨;持续加大技术创新投入,研发投入率≥3%;新一轮规划和重大项目实现节点目标。
三、2022年重点工作计划
围绕公司年度经营方针和商业计划书的任务目标,全面深化对标找差,紧盯行业最优指标,严格标准化作业,持续提升公司体系能力。通过狠抓安全生产和绿色低碳技术攻关,夯实公司可持续发展基础;通过深挖产线能力,提升高等级螺纹钢等精品开发、认证和生产制造能力,用质量和品牌赢得未来发展空间;构建钢铁产业生态链体系,打造资源丰富、渠道健康、结构合理的配套产业集群;通过数字韶钢建设,全力支撑公司管理跨越和转型升级,力争实现更高水平的稳增长。为此,公司年内将重点推进以下方面工作:
1.夯实安全生产管理基础,提升安全管理体系保障能力
2.加快超低排A级企业建设,打造绿色低碳新韶钢
3.聚焦精益生产管理,发挥生产极致效能
4.坚持特色精品战略,用品牌赢得高效益
5.深入对标找差挖潜,强化全面预算管理
6.持续推动智慧韶钢建设,依托产业园激发新优势
7.依靠体系双轮驱动,深化基层基础管理推进
8.围绕营销能力指数,加强采购销售渠道能力建设
9.审视流程剔除“活套”,促进区域钢铁高质量发展
四、2022年预算方案
2022年计划产铁648万吨、产钢802万吨、产钢材776万吨,商品坯材销量1,130万吨(含“基地管理、品牌运营”的销量),营业总收入488亿元。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
特此公告
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码:000717 证券简称:韶钢松山 公告编号:2022-25
广东韶钢松山股份有限公司
2022年金融衍生品投资计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1.投资种类:开展的衍生品交易品种包括螺纹钢期货、远期结售汇、货币及利率掉期等产品或上述产品的组合。
2.投资金额:开展的货币类衍生品交易业务总金额不超过美元11亿元,商品类衍生品交易业务总额不超过4万吨。
3.特别风险提示:本业务在投资过程中存在市场风险、内部控制风险、信用风险、资金风险及法律风险,敬请投资者注意投资风险。
一、投资情况概述
2022年度,公司拟以非募集的流动资金开展总额等值不超过11亿美元包括远期结售汇、货币掉期的货币类金融衍生交易品种及相关品种的组合的外汇资金衍生品业务,总额不超过4万吨(即不超过4,000手)的螺纹钢期货套期保值业务。
(一)投资目的
1.货币类金融衍生品投资
公司进口铁矿石采购主要采用美元结算,近年来人民币汇率市场化程度提升,人民币汇率双向波动弹性增强,判断市场走势难度显著加大,汇率市场波动对公司整体经营业绩的影响不断加大,在其他变量不变的假设下,2022年韶钢松山美元交易规模额按10亿美元测算,人民币兑美元汇率每波动500BP,将产生汇兑收益(损失)约5000万元人民币;年度美元融资需求按5亿美元测算,每升息0.1%,年度将增加利息支出50万美元。为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力,更好地规避和防范外汇汇率、利率波动风险,增强公司财务稳健性,公司有必要根据具体情况,使用自有资金,选择简单型货币类金融衍生工具,尽可能降低汇率波动对公司经营业绩的负面影响,以实现套期保值、预算达成、提升经营的可预测性等目标。
2.商品类金融衍生品投资
2022年,钢铁行业的供应端和需求端集中度不断提升,华南钢铁市场金融属性愈发显现;同时随着华南市场的投放产量进一步增多,从输入型区域逐步变成自给自足的区域,本地钢厂的竞争加剧,市场价格的宽幅波动在所难免,公司钢材销售及库存管理面临很大挑战。为进一步提高公司应对市场波动风险的能力,更好地规避和转移生产经营中钢材价格波动的风险,稳定公司生产运营,公司有必要根据具体情况,通过期货套期保值交易对冲现货市场价格波动风险,以实现预销售或规避存货跌价风险。
(二)投资方式及投资金额
公司主要挑选与主业经营密切相关的简单型金融衍生产品,衍生产品与业务背景的规模、方向、期限相匹配,基于公司主营业务产品受大宗商品市场价波动影响明显,为防范和减少大宗商品价格波动风险及其外币结算带来的汇率风险对公司经营的影响,公司拟投资的金融衍生品品种主要包括:螺纹钢期货、远期结售汇、货币及利率掉期等产品或上述产品的组合。
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(三)投资期限及资金来源
1.货币类金融衍生品投资:
(1)合约期限:匹配实际购汇及融资需求,最长不超过1年。
(2)流动性安排:所有金融衍生品交易业务均对应正常合理的进出口业务和外币或人民币债务,与收付款时间相匹配,衍生品交易采用银行授信的方式进行操作,不会对公司的流动性造成影响。
(3)资金来源:公司开展的金融衍生品业务资金来源为自有资金,不涉及募集资金。
2.商品类金融衍生品投资:
(1)合约期限:与现货库存周期相匹配,最长不超过1年。
(2)流动性安排:通过上海期货交易所卖出螺纹钢期货,与现货库存周期相匹配,年套期保值总额度不超过4万吨,且实际操作过程中按不超过同期现货保值范围的50%进行,不会对公司的流动性造成影响。
(3)资金来源:公司开展的金融衍生品业务资金来源为自有资金,不涉及募集资金。
二、审议程序的说明
2022年4月27日,公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议,会议审议通过了《2022年金融衍生品投资计划的议案》,2022年金融衍生品投资不涉及关联交易,本议案还需提交公司股东大会审批。公司独立董事发表了同意的独立董事意见,公司全体独立董事一致认为:公司开展的金融衍生品业务与公司日常经营需求有关,风险可控,符合有关法律法规的规定,一致同意公司制订的2022年金融衍生品投资计划。
该议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。
三、金融衍生品投资的风险分析及风险控制措施
(一)投资风险分析
公司开展金融衍生品业务遵循套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作,所有金融衍生品业务均以正常业务经营为基础。公司开展金融衍生品投资可以在汇率或价格发生大幅波动时,降低对公司经营业绩的影响,但同时存在一定风险。
1.市场风险:在螺纹钢期货行情变动较大时,公司可能无法在要求锁定的价格买入、卖出合约或在预定的价格平仓,造成损失;在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下,可能会影响公司当期的汇兑损益,对公司的经营业绩产生一定程度的影响。
2.内部控制风险:螺纹钢期货对冲和外汇衍生品交易业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
3.信用风险:在合约期限内交易对手出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形,导致合约到期无法履约的风险。
4.资金风险:螺纹钢期货对冲交易采取保证金和逐日盯市制度,可能会带来资金流动性风险以及未及时补足保证金被强制平仓而产生损失的风险。
5.法律风险:因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
(二)拟采取的风险控制措施
1.明确金融衍生品交易原则:公司开展金融衍生品必须以正常的生产经营为基础,以规避和防范价格波动和汇率波动风险为主要目的,必须与公司实际业务相匹配,不得影响公司的正常生产经营,不得进行以投机为目的的交易。因此在进行实际衍生品交易操作时进行严格的风险控制,公司将依据经营规模以及存货数量,制定相应的衍生品交易策略。
2.制度建设:公司已建立《金融衍生品业务管理办法》《外汇交易管理办法》和《期货套期保值内部控制制度》,对金融衍生品交易业务的基本原则、审批授权、业务管理及操作流程、内部风险控制措施以及信息披露等做出明确规定,能够有效规范金融衍生品交易行为,控制金融衍生品交易风险。
3.产品选择:多市场多产品之间进行比较、询价,选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。商品类金融衍生品交易选择交易活跃的主力合约开展套期保值业务。
4.交易对手管理:公司仅与具有合法资质的期货公司、大型商业银行等金融机构开展螺纹钢期货对冲、外汇衍生品交易业务。公司将审慎审查与对方签订的合约条款,严格执行风险管理制度,以防范信用风险和法律风险。
5.信息披露:严格按照深圳证券交易所的相关规定要求及时完成信息披露工作。
6.公司内部审计部门定期对衍生品投资进行合规性审计。
四、对公司的影响
公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响正常经营活动并有效控制风险的前提下,使用部分自有资金开展金融衍生品交易业务,有利于提高公司应对外汇波动风险的能力,防范汇率波动对公司经营带来的不利影响;有利于规避钢材价格波动对公司生产经营造成的潜在风险,保证公司经营业绩的相对稳定。后续公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南,对符合套期保值会计运用条件的套期保值业务,运用套期保值会计方法进行会计处理;对不符合套期保值会计运用条件的套期保值业务,按照《企业会计准则—金融工具确认和计量》进行会计核算。
六、独立董事意见
公司以规避汇率、利率及钢材价格波动风险、锁定固定成本、稳定生产经营为目的所开展的远期结售汇、货币掉期以及螺纹钢期货业务,均与公司日常经营紧密相关,符合有关法律、法规的规定;公司制定了《金融衍生品业务管理办法》《外汇交易管理办法》《期货套期保值业务内部控制制度》,完善了相关内控制度和风险控制机制,衍生品投资行为符合公司谨慎、稳健的风险管理原则,符合公司生产经营的实际需要,有利于公司的长远发展,符合公司股东的利益。
我们一致同意公司制订的2022年金融衍生品投资计划。
七、监事会意见
公司开展汇率风险管理及螺纹钢期货相关的金融衍生品交易业务,可以有效降低汇率波动、钢材价格下跌对公司经营的影响,保持公司相对稳定的利润水平,不存在损害公司及所有股东,特别是中小股东利益的情形,事项决策和审议程序合法、合规,一致同意公司2022年金融衍生品投资计划。
八、备查文件
1.公司第八届董事会第五次会议决议;
2.公司第八届监事会第四次会议决议;
3.独立董事意见。
特此公告
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码:000717 证券简称:韶钢松山 公告编号:2022-24
广东韶钢松山股份有限公司
2022年金融衍生业务可行性分析报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照广东韶钢松山股份有限公司(以下简称“韶钢松山”、“公司”或“本公司”)《公司章程》《董事会议事规则》及金融衍生品管理的要求,现就韶钢松山2022年金融衍生业务可行性分析报告如下:
一、公司开展金融衍生品业务的背景及必要性
(一)货币类金融衍生品业务
公司进口铁矿石采购主要采用美元结算,近年来人民币汇率市场化程度提升,人民币汇率双向波动弹性增强,判断市场走势难度显著加大,汇率市场波动对公司整体经营业绩的影响不断加大,在其他变量不变的假设下,2022年韶钢松山美元交易规模额按10亿美元测算,人民币兑美元汇率每波动500BP,将产生汇兑收益(损失)约5000万元人民币;年度美元融资需求按5亿美元测算,每升息0.1%,年度将增加利息支出50万美元。为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力,更好地规避和防范外汇汇率、利率波动风险,增强公司财务稳健性,公司有必要根据具体情况,使用自有资金,选择简单型货币类金融衍生工具,尽可能降低汇率波动对公司经营业绩的负面影响,以实现套期保值、预算达成、提升经营的可预测性等目标。
(二)商品类金融衍生品业务
2022年,钢铁行业的供应端和需求端集中度不断提升,华南钢铁市场金融属性愈发显现;同时随着华南市场的投放产量进一步增多,从输入型区域逐步变成自给自足的区域,本地钢厂的竞争加剧,市场价格的宽幅波动在所难免,公司钢材销售及库存管理面临很大挑战。为进一步提高公司应对市场波动风险的能力,更好地规避和转移生产经营中钢材价格波动的风险,稳定公司生产运营,公司有必要根据具体情况,通过期货套期保值交易对冲现货市场价格波动风险,以实现预销售或规避存货跌价风险。
二、金融衍生品投资概述
公司为了规避外汇及主营业务产品市场的风险、降低风险敞口,防范汇率、利率及钢材价格波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响,公司拟利用金融衍生品管理汇率、利率及价格波动风险,达到套期保值的目的。2022年度,公司拟以非募集的流动资金开展总额等值不超过11亿美元包括远期结售汇、货币掉期的货币类金融衍生交易品种及相关品种的组合的外汇资金衍生品业务,总额不超过4万吨(即不超过4,000手)的螺纹钢期货套期保值业务。
三、金融衍生品投资的品种
公司主要挑选与主业经营密切相关的简单金融衍生产品,衍生产品与业务背景的规模、方向、期限相匹配,基于公司主营业务产品受大宗商品市场价波动影响明显,为防范和减少大宗商品价格波动风险及其外币结算带来的汇率风险对公司经营的影响,公司拟投资的金融衍生品品种主要包括:远期结售汇、货币及利率掉期等产品或上述产品的组合、螺纹钢期货。
■
四、金融衍生品投资的主要条款
(一)货币类金融衍生品的主要条款:
1.合约期限:匹配实际购汇及融资需求,最长不超过1年。
2.流动性安排:所有金融衍生品交易业务均对应正常合理的进出口业务和外币或人民币债务,与收付款时间相匹配,衍生品交易采用银行授信的方式进行操作,不会对公司的流动性造成影响。
3.交易对手:信用良好且与公司已建立长期业务往来并具备相关业务资质的金融机构。
4.资金来源:公司开展的金融衍生品业务资金来源为自有资金,不涉及募集资金。
(二)商品类金融衍生品的主要条款:
1.合约期限:与现货库存周期相匹配,最长不超过1年。
2.流动性安排:通过上海期货交易所卖出螺纹钢期货,与现货库存周期相匹配,年套期保值总额度不超过4万吨,且实际操作过程中按不超过同期现货保值范围的50%进行,不会对公司的流动性造成影响。
3.资金来源:公司开展的金融衍生品业务资金来源为自有资金,不涉及募集资金。
五、金融衍生品投资的风险分析及风险控制措施
(一)投资风险分析
公司开展金融衍生品业务遵循套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作,所有金融衍生品业务均以正常业务经营为基础。公司开展金融衍生品业务可以在汇率或价格发生大幅波动时,降低对公司经营业绩的影响,但同时存在一定风险。
1.市场风险:在螺纹钢期货行情变动较大时,公司可能无法在要求锁定的价格买入、卖岀合约或在预定的价格平仓,造成损失;在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下,可能会影响公司当期的汇兑损益,对公司的经营业绩产生一定程度的影响。
2.内部控制风险:螺纹钢期货对冲和外汇衍生品交易业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
3.信用风险:在合约期限内交易对手出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形,导致合约到期无法履约的风险。
4.资金风险:螺纹钢期货对冲交易采取保证金和逐日盯市制度,可能会带来资金流动性风险以及未及时补足保证金被强制平仓而产生损失的风险。
5.法律风险:因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
(二)拟采取的风险控制措施
1.明确金融衍生品交易原则:公司开展金融衍生品必须以正常的生产经营为基础,以规避和防范价格波动和汇率波动风险为主要目的,必须与公司实际业务相匹配,不得影响公司的正常生产经营,不得进行以投机为目的的交易。因此在进行实际衍生品交易操作时进行严格的风险控制,公司将依据经营规模以及存货数量,制定相应的衍生品交易策略。
2.制度建设:公司已建立《金融衍生品业务管理办法》《外汇交易管理办法》和《期货套期保值内部控制制度》,对金融衍生品交易业务的基本原则、审批授权、业务管理及操作流程、内部风险控制措施以及信息披露等做出明确规定,能够有效规范金融衍生品交易行为,控制金融衍生品交易风险。
3.产品选择:多市场多产品之间进行比较、询价,选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。商品类金融衍生品交易选择交易活跃的主力合约开展套期保值业务。
4.交易对手管理:公司仅与具有合法资质的期货公司、大型商业银行等金融机构开展螺纹钢期货对冲、外汇衍生品交易业务。公司将审慎审查与对方签订的合约条款,严格执行风险管理制度,以防范信用风险和法律风险。
5.信息披露:严格按照深圳证券交易所的相关规定要求及时完成信息披露工作。
6.公司内部审计部门定期对衍生品投资进行合规性审计。
六、公司开展的外汇衍生品交易可行性分析结论
公司拟开展的金融衍生品交易是围绕公司经营业务进行的,是出于公司稳定经营的迫切需求,旨在降低汇率、利率以及钢材价格波动对公司带来的不利影响,具有充分的必要性。公司已建立了完善的内部控制制度,相关风险管理控制措施切实可行。公司开展金融衍生品交易业务符合公司的整体利益和长远发展,不存在损害公司和股东利益的行为。因此,公司开展金融衍生品交易业务符合公司业务发展需求,具备必要性和可行性。
特此报告。
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码:000717 证券简称:韶钢松山 公告编号:2022-30
广东韶钢松山股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
(一)广东韶钢松山股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会于2022年4月17日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。
(二)本公司第八届董事会第五次会议于2022年4月27日在公司营销中心1002会议室召开。
(三)本次董事会应到董事7名,实到董事7名。
(四)公司董事长解旗先生主持了会议,公司监事和高级管理人员列席了会议。
(五)会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经会议逐项审议并表决,作出如下决议:
(一)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年度董事会工作报告》;
具体内容详见公司2022年4月28日刊登在巨潮资讯网上的公司《2021年度董事会工作报告》。
本报告尚需提交公司2021年度股东大会审议。
(二)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年度总裁工作报告》;
(三)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》;
具体内容详见公司2022年4月28日刊登在巨潮资讯网上的公司2021年年度报告全文及摘要。
2021年年度报告全文及摘要尚需提交公司2021年度股东大会审议。
(四)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年度财务决算报告》;
具体内容详见公司2022年4月28日刊登在巨潮资讯网上中审众环会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告。
本报告尚需提交公司2021年度股东大会审议。
(五)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2022年度预算的议案》;
具体内容详见公司2022年4月28日刊登在巨潮资讯网上的公司《2022年度预算的公告》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
(六)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年度利润分配预案的议案》;
具体内容详见公司2022年4月28日刊登在巨潮资讯网上的公司《2021年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
(七)以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于在宝武集团财务有限责任公司办理存贷款业务的关联交易情况暨风险持续评估报告的议案》;
公司关联董事解旗先生、赖晓敏先生回避了对本议案的表决,具体内容详见公司2022年4月28日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于在宝武集团财务有限责任公司办理存贷款业务的关联交易情况暨风险持续评估报告》。
(八)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2022年金融衍生业务可行性分析报告的议案》;
具体内容详见公司2022年4月28日刊登在巨潮资讯网上的公司《2022年金融衍生业务可行性分析报告》。
(九)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2022年金融衍生品投资计划的议案》;
具体内容详见公司2022年4月28日刊登在巨潮资讯网上的公司《2022年金融衍生品投资计划的公告》。
该计划尚需提交公司2021年度股东大会审议。
(十)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年度计提减值准备及核销资产损失的议案》;
具体内容详见公司2022年4月28日刊登在巨潮资讯网上的公司《2021年度计提减值准备及核销资产损失的公告》。
(十一)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》;
具体内容详见公司2022年4月28日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于修订〈公司章程〉的公告》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会以特别决议审议通过后生效。
(十二)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》;
具体内容详见公司2022年4月28日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于修订〈董事会议事规则〉的公告》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
(十三)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》;
具体内容详见公司2022年4月28日刊登在巨潮资讯网上的公司《2021年度内部控制自我评价报告》。
(十四)以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《2021年社会责任报告》;
具体内容详见公司2022年4月28日刊登在巨潮资讯网上的公司《2021年社会责任报告》全文。
(十五)公司决定于2022年5月19日(星期四)召开公司2021年度股东大会。
具体内容详见公司2022年4月28日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于召开公司2021年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.公司《第八届董事会第五次会议决议》。
特此公告
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码:000717 证券简称:韶钢松山 公告编号:2022-31
广东韶钢松山股份有限公司
关于召开2021年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次:2021年度股东大会
2.股东大会召集人:2022年4月27日,公司召开第八届董事会第五次会议,会议决定于2022年5月19日(星期四)召开公司2021年度股东大会。
3.会议召开的合法、合规性。
经本公司董事会审核,认为:公司2021年度股东大会的召集、召开符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及本公司章程的规定。
4.会议召开日期和时间
(1)现场会议召开时间:2022年5月19日(星期四)下午2:00
(2)网络投票时间:
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年5月19日(星期四)上午9:15至2022年5月19日(星期四)下午3:00中的任意时间。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年5月19日(星期四)上午9:15-9:25,9:30-11:30;下午13:00-15:00。
5.会议召开的方式
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6.股权登记日:2022年5月11日(星期三)。
7.出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。
于股权登记日2021年5月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书详见附件一)。
(2)本公司董事、监事和高级管理人员。
(3)本公司聘请的律师。
(4)年度报告审计会计师。
8.会议地点:广东省韶关市曲江区马坝公司总部B1001会议室
二、会议审议事项
(一)提案名称
本次股东大会拟审议事项如下 :
表一:本次股东大会提案编码示例表
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(二)提案的具体内容
1.提案编码1.00:2021年度董事会工作报告
具体内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网上披露的《2021年度董事会工作报告》全文。
2.提案编码2.00:2021年度监事会工作报告
具体内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网上披露的《2021年度监事会工作报告》全文。
3.提案编码3.00:2021年年度报告全文及摘要
具体内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网上披露的2021年年度报告全文及摘要。
4.提案编码4.00:2021年度财务决算报告
具体内容详见公司2022年4月28日刊登在巨潮资讯网上中审众环会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告。
5.提案编码5.00:2022年度预算的议案
具体内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网上披露的《2022年度预算的公告》。
6.提案编码6.00:2021年度利润分配预案的议案
具体内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网上披露的《2021年度利润分配预案的公告》。
7.提案编码7.00:2022年金融衍生品投资计划的议案
具体内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网上披露的《2022年金融衍生品投资计划的公告》。
8.提案编码8.00:关于修订《公司章程》的议案
具体内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网上披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
9.提案编码9.00:关于修订《董事会议事规则》的议案
具体内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网上披露的《关于修订〈董事会议事规则〉的公告》。
10.提案编码10.00:2022年度基建技改项目投资框架计划的议案
具体内容详见公司2022年4月21日在巨潮资讯网上披露的《2022年度基建技改项目投资框架计划的公告》。
11.公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、会议登记等事项
1.登记方式、登记时间和登记地点
(1)登记方式:现场及通讯方式登记(异地股东可通过信函、邮件、电话、或传真方式登记)
(2)登记时间:2022年5月17日(星期二)8:00-17:30
(3)登记地点:广东省韶关市曲江广东韶钢松山股份有限公司董事会秘书室
2.登记办法
(1)法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续;法人股东委托代理人的,应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
(2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
3.会议联系方式
联系人:皮丽珍,赖万立
地址:广东韶关曲江韶钢松山董事会秘书室
邮编:512123
电话:0751-8787265
传真:0751-8787676
邮箱地址:sgss@baosteel.com
4.其他说明
出席本次会议不存在相关费用,本次股东大会会期半天,食宿和交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,具体操作方法详见附件二。
五、备查文件
1.公司第八届董事会第五次会议决议;
2.公司第八届监事会第四次会议决议;
附件一:授权委托书
附件二:参加网络投票的具体操作流程
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2022年4月28日
附件一:
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人出席广东韶钢松山股份有限公司2021年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人名称(签字或盖章): 受托人(签字):
委托人股东帐号: 受托人身份证号:
委托人身份证号:
委托人持股数:
委托权限: 委托日期:
对本次股东大会提案事项的投票指示:
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备注:1.委托人对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
2.委托人应对“同意”、“反对”、“弃权”三项表决意见中的一项发表意见,并在相应空格内打“√”,多选或未作选择的,则视为无效委托。
3.委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
附件二:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
(一)投票代码和投票简称
1.投票代码:360717;
2.投票简称:“韶钢投票”
(二)填报表决意见
■
1.本次股东大会不涉及累积投票,填报表决意见为:同意、反对、弃权;
2.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间:2022年5月19日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月19日上午9:15,结束时间为2022年5月19日下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码:000717 证券简称:韶钢松山 公告编号:2022-20
广东韶钢松山股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
(一)广东韶钢松山股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)监事会于2022年4月17日向全体监事以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。
(二)本公司第八届监事会第四次会议于2022年4月27日在公司营销中心1003会议室召开。
(三)本次监事会应到监事3名,实到监事3名。
(四)公司董事会主席旷高峰先生主持了会议,全体监事参加了会议。
(五)会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
经会议表决,作出如下决议:
(一)以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年度监事会工作报告》。
具体内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网上刊登的《2021年度监事会工作报告》。
该报告尚需提交公司2021年度股东大会审议。
(二)以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了2021年年度报告全文及摘要。
监事会认为:公司2021年年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司2021年年度报告全文及摘要真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。公司2021年年度报告真实、准确、完整。
具体内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网上刊登的2021年年度报告全文及摘要。
该报告全文及摘要尚需提交公司2021年度股东大会审议。
(三)以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2021年度财务决算报告》。
具体内容详见公司2022年4月28日刊登在巨潮资讯网上中审众环会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告。
该报告尚需提交公司2021年度股东大会审议。
(四)以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年度利润分配预案的议案》。
具体内容详见公司2022年4月28日刊登在巨潮资讯网上的公司《2021年度利润分配预案的公告》。
该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
(五)以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《2022年度预算的议案》。
具体内容详见公司2022年4月28日刊登在巨潮资讯网上的公司《2022年度预算的公告》。
该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
(六)以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《2022年金融衍生品投资计划的议案》。
具体内容详见公司2022年4月28日刊登在巨潮资讯网上的公司《2022年金融衍生品投资计划的公告》。
该计划尚需提交公司2021年度股东大会审议。
(七)以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。
内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网上刊登的公司《2021年度内部控制自我评价报告》。
三、备查文件
1.公司第八届监事会第四次会议决议。
特此公告
广东韶钢松山股份有限公司监事会
2022年4月28日
证券代码:000717 证券简称:韶钢松山 公告编号:2022-28
广东韶钢松山股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、修订《董事会议事规则》的基本情况
2022年4月27日,广东韶钢松山股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第五次会议审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。公司为贯彻落实党的十九届六中全会、国务院国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》(国资发法规规〔2021〕80号)要求,拟对《董事会议事规则》中相应条款进行修订,具体情况如下:
■
除以上修订条款外,《董事会议事规则》的其它内容保持不变,具体内容详见修订后的《董事会议事规则》全文。
该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后生效。
二、备查文件
1.公司第八届董事会第五次会议决议。
2.修订后的《董事会议事规则》。
特此公告
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码:000717 证券简称:韶钢松山 公告编号:2022-27
广东韶钢松山股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、修订《公司章程》的基本情况
2022年4月27日,广东韶钢松山股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。公司为贯彻落实党的十九届六中全会、国务院国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》(国资发法规规〔2021〕80号)要求,拟对《公司章程》中相应条款进行修订,具体情况如下:
■
除以上修订条款外,《公司章程》的其它内容保持不变,具体内容详见修订后的《公司章程》全文。
该议案尚需提交公司2021年度股东大会以特别决议审议通过后生效。
二、备查文件
1.公司第八届董事会第五次会议决议。
2.修订后的《公司章程》。
特此公告
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码:000717 证券简称:韶钢松山 公告编号:2022-23
广东韶钢松山股份有限公司
关于在宝武集团财务有限责任公司办理存贷款业务的关联交易情况暨风险持续评估报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》的要求,广东韶钢松山股份有限公司(以下简称“公司”)通过查验宝武集团财务有限责任公司(以下简称“宝武财务公司”)《金融许可证》《营业执照》等证件资料,取得其财务相关数据,对其资金管理、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系的制定及实施情况进行了评估。具体情况如下:
一、宝武财务公司基本情况
宝武财务公司是1992年6月经监管部门批准成立的全国性非银行金融机构,注册资本26亿元(人民币,同下)。股权结构:宝山钢铁股份有限公司占股36.52%,中国宝武钢铁集团有限公司占股21.98%、武钢集团有限公司占股20.80%、武汉钢铁有限公司占股20.39%,宝钢发展有限公司占股0.31%。
经银保监会批准、工商部门登记,宝武财务公司经营范围为:对宝武集团的成员单位办理财务顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款和委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间内部转帐结算及相应的结算,清算方案设计;吸收成员单位存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的买方信贷及融资租赁;经外管局批准,获得结售汇资格。
二、宝武财务公司内部控制基本情况
(一)控制环境
宝武财务公司根据《公司法》等法律法规,设立了股东会、董事会、监事会和公司管理层,董事会下设风险监督管理委员会和审计委员会。宝武财务公司制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作规则》《风险监督管理委员会工作规则》等公司治理文件,使三会一层的议事程序和管理运作合乎科学、规范、高效的要求。宝武财务公司法人治理结构完善,职责界面清晰,制衡协作有序,三会一层能够保障认真履行各自的职责。
宝武财务公司下设9个部门及1个分公司,包括公司业务部、公司金融部、金融市场部、结算运营部、经营财务部、风险管理部、审计稽核部、综合管理部、信息科技部及武汉分公司,组织结构图如下:
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(二)风险评估
宝武财务公司董事会设立风险管理委员会,负责确定宝武财务公司的风险管理策略与基本方针,管理层执行董事会确定的风险管理政策。宝武财务公司设立信贷、投资、资产负债分类三个专业风险管理委员会,负责具体业务风险审查,制定了《风险管理办法》《合规管理办法》等基本风险管理制度,设立了风险管理部、审计稽核部,负责组织开展公司风险管理各项工作。宝武财务公司建立了季度资产配置与信贷、投资策略审查机制,定期审查与调整业务开展的风控策略,管理人员与业务人员在工作中执行各项业务的管理、操作制度,对风险结果负责。宝武财务公司按照风险管理的基本原则和要求,明确部门和岗位职责,明确权限,预期能够把控金融业务风险。
(三)控制活动
1.信贷业务管理
宝武财务公司贷款对象为宝武集团成员单位及延伸供应链客户,通过制定《贷款综合管理办法》《商业汇票贴现业务管理办法》及供应链业务风险管理等覆盖全部融资业务的一系列管理制度与操作规程,有效规范各类融资业务运作。宝武财务公司信贷业务管理实行贷前、贷中、贷后持续跟踪调查,相关调查、审查、审批机制三权分立。
2.资金计划业务管理
宝武财务公司制定了《资金管理办法》《存款准备金管理办法》《资金调度操作规程》等基本制度规范公司资金计划管理,资金管理遵循安全性、流动性、效益性的基本原则,遵循立足集团、服务集团的基本定位,在配置上优先向信贷业务倾斜。
3.投资业务管理
宝武财务公司制定了《证券投资管理办法》及覆盖债权、信托、基金业务的一系列操作规程规范各项投资业务,在确保流动性管理下的收益补充,以低风险固定收益投资为主营特色。
4.稽核审计管理
宝武财务公司制定了《稽核管理办法》和《业务稽核操作规程》,规范稽核工作,稽核部的职责是:建立健全各项内部控制制度,不断完善各项内部控制管理,对业务过程中出现的违章、违规、违纪行为予以制止和纠正;开展对业务的常规稽核和专项稽核。
5.信息系统管理
宝武财务公司制定了《计算机信息系统管理制度》《业务系统计算机操作授权管理办法》等信息化管理制度提升信息化安全水平,2015年公司信息系统安全通过了国家三级等级保护水平验收。
(四)宝武财务公司内部控制总体评价
宝武财务公司内部控制制度基本完善,内控机制有效运作,各类资产总体风险控制在较低水平。
三、宝武财务公司经营管理及风险管理情况
(一)经营情况
截至2021年12月31日,宝武财务公司资产总额4,024,068.74万元,2021年度营业收入123,659.35万元,净利润32,685.92万元。详细数据如下表:
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(二)管理情况
宝武财务公司一直坚持稳健经营的原则,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为,加强内部管理。根据对宝武财务公司风险管理的了解和评价,尚未发现风险控制体系存在重大缺陷。
(三)监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定,截至2021年12月31日,宝武财务公司的各项监管指标均符合规定要求,具体如下:
1.资本充足率不得低于10%
宝武财务公司资本充足率=资本净额/(风险加权资产+12.5倍市场风险资产)=15.31%,不低于10%。
2.拆入资金余额不得高于资本总额
宝武财务公司拆入资金比率=0,拆入资金余额不高于资本总额。
3.担保余额不得高于资本总额
宝武财务公司担保比率=64.45%,对外担保余额不高于资本总额。
4.短期证券、长期投资与资本总额的比例不得高于70%
宝武财务公司投资比率=62.35%,不高于70%。
5.自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%
宝武财务公司固定资产比率=0.22%,不高于20%。
四、风险防范及处置措施
宝武财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害本公司利益或风险处置预案确定的风险情形。宝武财务公司未被列入失信被执行人名单。公司与宝武财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
为有效防范、及时控制和化解公司在宝武财务公司开展存贷款和其他金融业务的风险,保障资金安全,维护上市公司股东利益,结合中国证监会等监管机构的相关要求,公司已拟订了《广东韶钢松山股份有限公司与宝武集团财务有限责任公司关联存贷款风险处置预案》并严格按照该风险处置预案执行。
五、关联交易的影响和交易情况
依据公司与宝武财务公司签订的《金融服务协议》,关联交易情况如下:
1.2021年末存款余额0.16亿元,存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率,每日最高存款余额原则上不高于人民币30亿元,不存在超过最高限额的情况。
2.贷款余额为0,贷款额度不超过年度授信总额。
3.授信占用7.1亿元,公司在宝武财务公司2021年的授信总额为28亿元,2022年授信总额不超过30亿元。
4.其他关联交易情况见下表:
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宝武财务公司作为公司日后重要的长期合作伙伴,可为公司提供财务管理及多元化金融服务,有利于公司合理利用资金,提高资金使用效益。上述关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信、公允的交易原则,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。
六、风险评估意见
本公司认为:宝武财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,宝武财务公司严格按中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营,各项监管指标均符合该办法规定要求。根据本公司对风险管理的了解和评价,未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷,本公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。
特此公告
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2022年4月28日