上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：688633        证券简称：星球石墨        公告编号：2022-007

　　南通星球石墨股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO0014469）。

　　致同所首席合伙人是李惠琦。截至2021年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同所经审计2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年上市公司审计收费2.79亿元，2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元。截止2022年3月17日， 致同审计的上市公司中制造业133家（其中专用设备制造业15家）。

　　2.投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。（二）项目信息

　　1.基本信息。

　　项目合伙人：李士龙，2009年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告3份。

　　签字注册会计师：周威宁，2017年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务。

　　项目质量控制复核人：刘志增，2000年起从事注册会计师业务，2011年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告9份，复核上市公司审计报告11份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2021年审计收费60万元，其中2021年年报审计收费55元，内控审计收费5元。2022年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　2022年4月26日，公司召开第一届董事会审计委员会第八次会议，审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，其中包括业务资格、人员业务规模、专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在新证券法实施前具有从事证券业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力。在2021年度财务报表审计工作过程中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格按照中国注册会计师的执业准则，独立、勤勉尽责地履行审计职责。审计委员会同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务及内控审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中恪尽职守，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。独立董事发表了事前认可和独立意见。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2022年4月26日召开的第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务及内控审计机构，聘期均为一年，并提请股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南通星球石墨股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688633         证券简称：星球石墨  公告编号：2022-011

　　南通星球石墨股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕494号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,818.3334万股，募集资金总额为人民币611,323,689.08元，扣除发行费用人民币60,202,946.66元（不含税），募集资金净额为人民币551,120,742.42元。上述募集资金经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第332C000112号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金三方监管协议》。

　　（二）2021年使用情况

　　（1）以募集资金直接投入募投项目27,906,388.50元。截至2021年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目27,906,388.50元。

　　（2）募集资金到账前石墨设备扩产项目以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为26,268,155.00元，以自筹资金预先投入支付发行费用人民币3,159,182.39元，上述两项合计29,427,337.39元。2021年5月20日，自筹资金预先投入部分从募集资金专户中置换转出。

　　（3）募集资金到账后支付发行费等14,305,644.54元。

　　（4）公司使用50,000,000.00元超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营活动。

　　综上，截至2021年12月31日，募集资金累计投入募投项目54,174,543.50元，尚未使用的金额为457,465,261.17元。具体情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南通星球石墨股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），对公司募集资金的存放及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据募集资金管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并于2021年3月16日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；截至 2021 年 12月 31 日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定存放和使用募集资金。前述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“附表1募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2021年4月26日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币2,626.82万元及以自筹资金支付发行费用人民币315.92万元，共计2,942.74万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《鉴证报告》（致同专字(2021)第332C08088号）。截至2021年12月31日，公司已完成了对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021 年12 月31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年4月12日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币48,000万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、存托凭证等），使用期限不超过12个月。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2021年12月31日，暂时闲置募集资金已购买但未到期的现金管理产品及资金情况如下：

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2021年4月26日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币50,000,000.00元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为27.79%。公司承诺每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了该项事宜。截至2021年12月31日，公司已完成使用部分超募资金人民币50,000,000.00元用于永久补充流动资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2021年，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已及时、公平、真实、准确、完整地披露了关于募集资金使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

　　六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　致同会计师事务所有限责任公司对《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于南通星球石墨股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。报告认为，星球石墨公司董事会编制的2021年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2020年）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了星球石墨公司2021年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，星球石墨严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2021年12月31日，星球石墨不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对星球石墨在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　南通星球石墨股份有限公司董事会

　　2022年 4月 28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　■

　　■

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688633       证券简称：星球石墨         公告编号：2022-005

　　南通星球石墨股份有限公司

　　第一届监事会第十二次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2022年4月26日以现场方式召开，现场会议在公司会议室举行。本次会议的书面通知于 2022年4月16日送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席张进尧主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于〈公司2021年度监事会工作报告〉的议案》

　　监事会认为：2021 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，认真履行了监督职责，对公司财务管理、重大事项决策、股东大会与董事会召开程序和决议执行以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督、检查，积极维护公司利益与股东权益。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　2.审议通过《关于监事2022年度薪酬的议案》

　　监事会认为：公司监事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取监事津贴符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　3.审议通过《关于〈公司2021年度财务决算报告〉的议案》

　　监事会认为：2021 年度公司财务报表已编制完成，该报表均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2021年度财务状况以及经营成果。公司 2021年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　4.审议通过《关于〈公司2021年度利润分配预案〉的议案》

　　监事会认为：公司 2021年度利润分配预案是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。符合法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司经营现状，有利于公司长期发展规划，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此监事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　5.审议通过《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》

　　监事会认为：公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中恪尽职守，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　6.审议通过《关于2022年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　监事会认为：公司目前经营情况良好，公司及子公司申请银行授信额度的财务风险处于可控范围内。本次申请银行授信额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　7.审议通过《关于审议2021年年度报告全文及摘要的议案》

　　监事会认为：董事会编制和审核的公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　8.审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司预计的2022 年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司生产经营有着积极的作用，有助于公司业务发展。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　9.审议通过《关于审议〈关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　监事会认为：我们认为《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司 2021年募集资金存放与使用的相关情况。公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，相关募集资金信息披露不存在不及时、不准确、不完整披露的情形。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　10.审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次将部分超募资金用于永久性补充流动资金，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　11.审议通过《关于审议2022年第一季度报告全文的议案》

　　监事会认为：董事会编制和审核的公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　南通星球石墨股份有限公司监事会

　　2022 年 4 月28日

　　证券代码： 688633          证券简称：星球石墨       公告编号：2022-006

　　南通星球石墨股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明: 本年度利润分配比例低于30%，是基于公司经营发展实际情况、所处行业特点、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的综合考虑。

　　一、利润分配方案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币121,851,130.40元，其中，母公司实现净利润128,228,327.04元。截至2021年12月31日，公司当年期末可供分配利润为人民币256,139,863.66元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　本公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本72,733,334股，以此计算合计拟派发现金红利14,546,666. 80元（含税）。占公司2021年度合并报表归属公司股东净利润的11.94%。

　　如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司独立董事根据相关规定发表独立意见，同意该利润分配安排。本次利润分配方案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度利润分配比例低于30%的情况说明

　　2021年，公司归属于上市公司股东的净利润为人民币121,851,130.40元，其中，母公司实现净利润128,228,327.04元。截至2021年12月31日，公司当年期末可供分配利润为人民币256,139,863.66元，合计拟派发现金红利14,546,666. 80元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一） 公司所处行业情况及特点

　　公司主要致力于石墨材料的研发及深度应用，石墨设备及配套系统的研发、生产与制造。利用石墨材料耐腐蚀、导热、耐高温等优良性能，主推石墨设备的制造，主要产品为高效节能专用设备，属于高端装备领域，所处行业具有一定的节能环保属性。石墨高端装备领域具有较高的技术研发门槛，公司所处的石墨设备制造行业需不断进行研发上的投入。近年来，下游氯碱、农药等行业发展迅速，对石墨设备的供应商提出了更高的技术指标要求和新产品研发制造要求。公司在获得客户的新产品订单前，一般要经过产品性能分析、原材料定制、工艺设计及调整的过程，需投入较多的人力、物力资源。目前石墨高端装备领域处于快速发展期，需要通过持续的技术创新，积极满足下游客户需求，从而获得企业的可持续发展。

　　（二） 公司发展阶段和自身经营模式

　　公司致力于石墨设备制造领域，主要从事石墨设备的研发、生产、销售及维保服务，为客户提供石墨合成炉、石墨换热器、石墨反应塔器等各型号石墨设备、配件及成套系统。

　　公司发展仍需持续加大对新技术、新应用领域的研究开发，进一步确保竞争优势，需要投入大量资金用于扩充团队、投入研发及开拓市场等。

　　（三） 公司盈利水平及公司现金分红比例低于30%的原因

　　根据《公司章程》的相关规定，利润分配的原则是公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、所处行业特点、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。鉴于公司内蒙古石墨材料生产项目未来存在重大资本性支出的情形，为不影响公司未来整体业务发展及项目投资的进度，董事会决定2021年度本公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计拟派发现金红利14,546,666.80元（含税），占公司2021年度合并报表归属公司股东净利润的11.94%。

　　（四）公司留存未分配利润的用途

　　2021年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，用于研发投入、日常经营。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于 2022年4月26日召开的第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意本次利润方案，同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司 2021 年度利润分配预案，是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。其决策程序合法，符合有关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

　　（四） 监事会意见

　　监事会认为公司 2021年度利润分配预案是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。符合法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司经营现状，有利于公司长期发展规划，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此监事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　南通星球石墨股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688633   证券简称：星球石墨  公告编号：2022-008

　　南通星球石墨股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币53,000,000.00元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.46%。

　　●公司承诺：每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　●公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。

　　●本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年2月9日出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕494号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,818.3334万股，募集资金总额为人民币611,323,689.08元，扣除发行费用人民币60,202,946.66元（不含税），募集资金净额为人民币551,120,742.42元。上述募集资金经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第332C000112号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》公司本次公开发行新股募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营。

　　公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为551,120,742.42元，其中超募资金金额为179,927,642.42元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为53,000,000.00元，占超募资金总额的比例为29.46%。公司最近12个月内不存在使用超募资金永久补充流动资金的情况，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情况。

　　四、相关说明及承诺

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。公司承诺：每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、履行的审议程序

　　公司于2022年4月26日召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用53,000,000.00元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事对上述使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　我们认为：公司本次将部分超募资金53,000,000.00元用于永久性补充流动资金，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，同意公司将部分超募资金53,000,000.00元用于永久性补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次将部分超募资金用于永久性补充流动资金，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，我们一致同意该事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，且拟提交公司股东大会审议，相关内部审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对星球石墨使用5,300.00万元超募资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　南通星球石墨股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688633    证券简称：星球石墨    公告编号：2022-009

　　南通星球石墨股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月20日

　　●本次股东大会涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年5月20日14点00 分

　　召开地点：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月20日

　　至2022年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　（八） 涉及特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同的情形

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：听取《2021年度独立董事述职报告》。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过。相关公告已于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》予以披露。公司将在2021年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3/4/6/8/10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10

　　应回避表决的关联股东名称：钱淑娟、张艺

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　6、 涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

　　无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年5月16日9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2022年5月16日17:00 前送达。

　　（二）登记地点：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号证券事务部。

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2022年5月16日17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　通信地址：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号

　　邮编：226541

　　电话：0513-69880509

　　传真：0513-68765800

　　邮箱：yangzhicheng@ntxingqiu.com

　　特此公告。

　　南通星球石墨股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南通星球石墨股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　注：听取《2021年度独立董事述职报告》。

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688633         证券简称：星球石墨       公告编号：2022-010

　　南通星球石墨股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司预计的2022年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司生产经营有着积极的作用，有助于公司业务发展。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”或“星球石墨”）于2022年4月26日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于2022年度日常性关联交易预计的议案》。该议案关联董事对部分关联交易进行了回避表决。出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次预计日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决公司。独立董事已就该议案发表了事前认可意见及明确的独立意见，具体内容如下：

　　1.独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：公司2022年预计发生的各类日常关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。因此，我们同意将《关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　独立董事认为：公司2022年预计发生的各类日常关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。我们一致同意公司 2022 年度日常经营性关联交易计划。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2021年度未发生关联交易。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一） 关联人的基本情况

　　■

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　■

　　（三） 履约能力分析

　　上述关联人依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司2022年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司日常经营所需的辅材配件采购关联交易。

　　（二）定价政策及定价依据

　　公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　公司2022年度日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司预计的2022年日常关联交易，主要系新冠疫情对公司部分原材料采购的物流运输环节造成一定的影响，考虑到南通利泰化工设备有限公司所生产、销售的辅材配件种类较为齐全，且与公司之间的运输距离较短、配送较为便利，有利于保障公司相应原材料供应，因此预计增加向其购买部分辅材配件。上述关联交易是公司日常经营和业务发展所需，对于本公司生产经营有着积极的作用，符合公司和全体股东利益，具有必要性。

　　（二）关联交易的公允性和合理性

　　公司关联方交易的内容主要为管道材料等标准件，交易价格均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　（三）关联交易的持续性

　　在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　星球石墨本次2022年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动开展的需要，预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形；公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。综上所述，保荐机构对公司本次2022年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　南通星球石墨股份有限公司董事会

　　2022年4月28日