第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2021年度利润分配方案实施分红派息股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.70元（含税），不实施资本公积转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　公司所属行业类别

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“C41 其他制造业”。公司主要产品是饰边条、饰面板，属于复合材料领域中的功能性复合材料，主要用于板式家具、室内装潢的装饰复合材料产品。上游为合成树脂、油墨等制造业，中下游行业为板式家具制造业以及室内装饰装修业，公司处于整个家具行业的中游。

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　　公司所处行业市场情况

　　公司上游产业主要为化工、人造板等基础材料行业，发展较为成熟，行业格局稳定；下游行业随着我国城镇化进程推进，消费者对板式家具、室内装饰材料需求也将不断增长，因此也持续带动中游装饰复合材料行业发展。

　　（1）饰边条市场概况

　　饰边条复合材料主要应用于板式家具、室内装饰等领域。在板式家具领域，可用于橱柜和衣柜等，具有装饰、固封、防刮、防撞等功能作用；在室内装饰领域，可用于木地板铺装配套的踢脚线和收口条。因此，饰边条材料市场需求与板式家具制造业以及木地板等室内装饰材料需求关系紧密。我国家居装饰、板式家具等行业多年来的快速发展以及行业制造工艺的不断更新，使得饰边条材料市场规模和效益迅速提升。与此同时，行业中拥有雄厚研发实力、先进的技术装备和工艺控制核心技术并且实现规模化生产的企业竞争优势逐渐显现。

　　（2）饰面板市场情况

　　饰面板是指以人造板或天然木质单板等为基材，以装饰纸为饰面材料的装饰板材，主要用于室内装修或家具制造的表面材料，公司产品主要是以人造刨花板PB及OSB为基材进行设计、加工的饰面板。相对于其它人造板种类，OSB定向刨花板生产过程中使用MDI胶不含甲醛，所以不会产生对人体有害的甲醛、笨等化学物质，环保、防潮、抗弯、握钉性能更为优异。近年来，根据中国林产工业协会、国家林业和草原局发布的统计数据显示，定向刨花板产能的不断增长预示着定向刨花板的市场需求不断增长，从而可以推测出以定向刨花板为基材的饰面板需求也在同步增长。

　　公司所在细分行业特点

　　目前我国装饰复合材料行业的主要表现为行业集中度较低且具有较强的地域特征。我国装饰复合材料行业集中度相对较低，业内多为中小微型企业，规模小且技术水平普遍较低。装饰复合材料作为板式家具、室内装饰行业的配套服务产业，在地域分布上倾向于临近下游客户，由此形成珠三角地区、长三角地区、成渝经济圈和环渤海地区的区域性布局的特点。目前行业内的多数企业为服务于某一区域的区域型企业，只有少数领先企业进行全国性的战略布局并进行生产、销售和服务网络平台的搭建，行业格局为跨区域发展企业和区域企业并存。

　　公司行业地位

　　公司在装饰复合材料领域耕耘多年，是国家知识产权优势企业、广东省知识产权示范企业，曾获得广东省科学技术进步奖三等奖、东莞市科学技术进步奖一等奖及东莞市专利金奖。公司还拥有广东省省级企业技术中心及工程技术研究中心、中国合格评定国家认可委员会认可实验室和国家级博士后科研工作站，具有强大的技术研发实力。旗下子公司东莞华富立、浙江华富立是国家高新技术企业。旗下子公司东莞华富立是广东省知识产权示范企业及广东省专精特新企业，通过了知识产权管理体系认证，拥有专利105项，其中发明专利44项，实用新型61项。公司是家具饰边条领域首个行业技术标准《家具用封边条技术要求》(QB/T4463-2013)的主要起草单位及相关行业标准的有力推动者，在国内中高端家具及室内装饰复合材料领域具有领先优势。

　　（一）公司从事的主要业务

　　公司作为行业领先的“定制·精装材料服务商”，以装饰复合材料研发设计、生产、销售为产业基石，发展成为包括家居材料业务板块、产业互联网业务板块、产业投资业务板块的综合型控股企业。

　　家居材料业务板块，主要产品为饰边条、饰面板，主要用于板式家具、室内装潢以及商业空间打造。公司主要产品包括：

　　（1）饰边条，主要为PVC、ABS、HM以及异型饰边条等，该类产品主要用于板式家具的边延密封保护和装饰。

　　（2）饰面板，主要为OSB（定向刨花板）、PB（刨花板）为基材的饰面板，该类产品主要用于板式家具生产及室内装潢。

　　饰面板基材的选择会直接影响产品性能，公司选择的是目前综合性能优异的OSB及PB，相对于其他类型板材，环保、防潮、抗弯、握钉性能更为优异。

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　　不同基材对比

　　产业互联网业务板块，公司旗下的虹湾供应链平台（www.hw-scm.com）是一站式家居建材采购平台，包括外观展示、材质参数说明、可视化比较、网站和微信小程序在线下单以及客户订单信息的传输流转，实现了信息流、物流、资金流相统一。公司通过开拓线上销售模式，配套自动化生产线和智能仓储物流，不仅为现有B端客户提供更优质服务，增强客户粘性及扩大订单量，也为开拓新客户提供可视化窗口。扩大产品覆盖面及提升订单转化率，从而可以进一步盘活客户资源，深挖产品订单需求。

　　产业投资业务板块，公司打造精装材料与设计配套的产业园，是产业投资业务板块的重要布局，旨在连接上下游产业链的战略布局。宏源智造园位于东莞东部工业园，占地面积约78亩，规划建筑总面积约16万平方米，一期项目已开始运营。芜湖国际智慧定制精装生态园位于芜湖三山经济开发区，项目占地面积240亩，建筑面积约10万平方米，已全面启动建设。

　　为更好利用资本市场，加快公司产业升级和发展的步伐，实现公司资本连接产业目标，下属子公司尚润资本作为公司重要的投融资平台，积极寻求发掘优质投资标的。

　　（二）公司主要经营模式

　　（1）销售模式

　　公司的销售模式采用直接销售和经销商销售相结合、线上销售与线下销售相结合、“封边条+饰面板+异型材”组合销售的模式。

　　公司的产品以内销为主。在销售模式上，公司采取直接销售和经销商销售相结合的模式。由于公司主要产品为中高端装饰复合材料，需要与客户在配方设计、型号要求、装饰效果等产品设计方面进行充分的沟通和合作，公司境内销售主要采用直接销售模式，即与客户签订合同后，在与客户充分协商产品参数基础上接单生产并直接销售给境内客户。由于境外经销商在当地市场开拓方面具有先发优势，公司境外销售主要采用经销商模式，主要为买断式销售。经销商具有独立的经营机构，拥有商品的所有权，自由选择其供应商及产品，并通过产品销售获得经营利润。

　　（2）生产模式

　　公司主要实行“以单定产”的生产模式，即以客户的定制化要求为导向，以客户的订单需求为基础，通过综合分析客户对产品的性能、颜色、需求量等各方面要求，结合自身产能、原材料采购及仓库库存情况制定生产计划进行量产。

　　公司的生产流程为：（1）生产部门就客户提出的各方面需求（或样品）确定量产前的配方和工艺方案；（2）销售部与客户就产品样式、质量、价格、结算方式、供货保障等事项予以确认后，接单生产；（3）计划人员根据客户交期向生产部门下达生产计划；（4）生产部门根据销售部的订单组织备料；（5）生产完成后，按照客户要求的交期，运输至指定的地点。

　　（3）采购模式

　　公司采取统分结合的采购模式，主要原材料由公司采购中心统一选定供应商和确定采购价格，由各子公司按实际需求量进行采购；少量、少额的临时用料或特殊用途物资，由各子公司按照实际需求安排采购。

　　公司管理层依据公司预期订单的合理估算、原材料的运输时间、原材料价格走势的判断以及生产的实际情况，综合决定原材料的储备量。

　　公司采购流程如下：公司根据客户订单需求数量、交货周期、库存情况等来确定采购计划，采购计划包括采购原辅材料的品种、数量和供应商交货周期等。采购部将根据采购计划将所需采购的物料汇总，对供应商进行询价、比价，签订采购合同。

　　目前，公司已与主要原辅材料供应商建立长期稳定的合作关系，能够保证原料的稳定供应。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　注：本图中的持股比例为截至2021年12月31日实际控制人的持股比例。

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　5公司债券情况

　　6经营讨论与分析

　　2021年，面对疫情持续反复、全球经济形势复杂多变、大宗原材料涨价等严峻复杂的外部环境，在董事会的决策领导下，公司管理层将疫情防控与生产经营同部署，扎实有效开展疫情防控和生产经营工作，紧紧围绕发展战略和经营计划目标，积极采取应对举措，统筹有序的推进各项工作。2021年度，公司经营实现持续健康稳定发展。

　　本报告期内，全年公司实现营业收入115,903.82万元，较上年同期增加33.87%。实现归属于上市公司股东的净利润2,159.01万元，较上年同期下降36.46%；其中，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-974.76万元，较上年同期下降125.84%。

　　1、持续夯实饰边条业务，强化竞争优势

　　报告期内，公司加强采购、研发、生产、质检、销售等各环节管控，通过生产工艺标准化，各项考核精细化，进一步实现提质创效。公司紧紧围绕市场需求，保持与客户的高效沟通，自主研发改良配方设计，保证高品质产品持续稳定生产，以满足客户的差异化需求，不断提升客户满意度。

　　2、饰面板品牌升级，加强品牌建设

　　报告期内，品牌战略升级为“华富立饰板”。“华富立饰板”作为公司旗下饰面板品牌，依托专业的产品实验室和强大的设计研究团队，敏锐捕捉行业前沿动态，不断强化生产工艺，旨在为客户提供更高品质的，更主流的，集专业性和美感于一体的饰面板产品。积极参加权威展会平台，持续推进品牌建设，先后在广州建博会、广州高定展、成都定制家居展览会等展会亮相；并成功举办华富立饰板新品发布暨流行趋势分享会和客户见面会活动，品牌知名度有一定提升，并有效转化为订单。

　　3、顺利完成非公开发行股票，扩充饰面板产能

　　为顺应市场发展趋势，优化公司产品结构，进一步提升公司盈利能力，公司于2020年启动了非公开发行股票工作，募集资金主要用于“湖北华置立装饰材料厂区项目”，该项目重点扩充饰面板及异型材的规模化生产能力。

　　报告期内，公司及各中介机构加速推进本次非公开发行股票的各项工作。2021年3月12日，公司收到中国证监会出具的《关于核准东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕791号），2021年8月2日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第441C000531号）。2021年8月5日，本次发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续并取得证券变更登记证明。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露相关公告。

　　目前，募投项目“湖北华置立装饰材料厂区项目”一期已建设完成并投产，该项目的投产将发挥规模生产效益，进一步提高产品性能和服务水平，丰富产品结构，创造更高的经济效益。

　　4、有序推进数字化战略，多维渠道引流获客

　　公司旗下的虹湾供应链平台（www.hw-scm.com）是一站式家居建材采购平台，自2020年上线以来，目前平台注册的客户数量超过2800家。报告期内，虹湾供应链积极拓展商品品类，包括饰面板、饰边条、五金拉篮、家居配套电器、智能家居等，引进国际一流品牌，旨在成为定制家居行业内品类更全、选择更多的一站式采购平台。

　　子公司康茂电子与华为达成家居业数字化战略合作，协作开发数字化门店方案：以华为企业智慧屏IdeaHub为基础，融合门店远程培训，手机、电脑多设备投同屏，信息云发布等七大功能为一体，实现数字化门店快速落地。报告期内，康茂电子与华为就智协赋能家居行业展开多次深入交流，华为、诗尼曼与康茂电子签署战略合作协议，全面启动终端智慧门店的革新与升级，标志着数字化门店解决方案的正式落地。

　　5、全面启动芜湖国际智慧定制精装生态园的建设

　　报告期内，公司全面启动芜湖国际智慧定制精装生态园的建设，旨在打造华东最大部品部件产业智造集群，项目占地面积240亩，建筑面积约10万平方米。该项目将成为公司开拓华东定制精装市场的重要战略布局。

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　不适用

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份        公告编号：2022-015

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2022年4月27日在公司会议室以现场及通讯方式召开。董事会会议通知于2022年4月17日以电子邮件发出。本次会议由董事长谭洪汝先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事谭洪汝先生、谢劭庄女士、王堂新先生、王洋先生，独立董事易兰女士、秋天先生、高振忠先生以通讯方式参加会议并表决，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会议案审议情况

　　1、审议通过《关于2021年度总裁工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　2、审议通过《关于2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的公司《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　3、审议通过《关于2021年度独立董事履职情况报告的议案》

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的公司《2021年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　6、审议通过《关于2021年度计提商誉减值及资产减值准备的议案》

　　董事会认为：本次计提商誉和资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司会计政策的规定，客观公允地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果，符合公司实际情况，使公司的会计信息更具合理性。

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　公司董事会同意2021年度利润分配预案为：拟以2021年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不实施资本公积转增股本。

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　10、审议通过《关于2021年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》

　　依据2022年度业绩及经营管理相关预期和工作计划，公司制定了董事、高级管理人员2022年度薪酬方案。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　13、审议通过《关于使用自有资金购买理财产品授权的议案》

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　14、审议通过《关于使用自有资金进行风险投资的议案》

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　15、审议通过《关于2022年度期货交易额度授权的议案》

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　16、审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　17、审议通过《关于向银行申请综合授信额度授权的议案》

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　18、审议通过《关于对子公司融资提供担保额度预计的议案》

　　董事会认为：公司所提供的担保主要用于满足子公司经营发展的融资需求，有利于促进各子公司资金筹措和良性发展。符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响。被担保方为公司全资、控股子公司，公司对被担保方具有实质控制权，可有效控制和防范担保风险。董事会同意本次对子公司融资提供担保额度预计事项并将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　19、审议通过《关于2022年第一季报告的议案》

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　20、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　公司董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构，同意提请股东大会授权公司管理层与审计机构按照公平合理的原则共同协商确定审计费用。

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　21、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见2022年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603038        证券简称：华立股份         公告编号：2022-018

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　2021年度利润分配预案的公告

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　　重要内容提示：

　　?分配比例：A股每10股派发现金红利0.70元（含税），不实施资本公积转增股本。

　　?本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　?在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币508,055,843.25元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不实施资本公积转增股本。截至2021年12月31日，公司总股本206,674,697股，以此计算合计拟派发现金红利14,467,228.79元（含税）。现金分红比例占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润的67.01%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月27日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并将该预案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2021年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的有关规定，符合公司当前的实际情况，综合考虑了公司经营业绩、股东合理回报及未来发展前景等各种因素。上述方案的实施符合公司和股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们一致同意本次利润分配预案并将该预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2021年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有效保障了股东的合理回报并充分考虑了公司可持续发展的需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配预案并将该预案提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司盈利情况、发展阶段等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份       公告编号：2022-016

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2022年4月27日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知于2022年4月17日以电子邮件方式发出，会议应出席会议监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了本次会议，会议由监事会主席游秀珍女士主持。本次监事会会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会审议议案情况

　　1、审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：《2021度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，我们同意公司关于2021年度内部控制自我评价报告。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　3、审议通过《关于2021年度计提商誉减值及资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司在审议本次计提商誉和资产减值准备议案的相关程序合法、合规，符合《企业会计准则》等相关规定。公司计提减值准备后，更能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有效保障了股东的合理回报并充分考虑了公司可持续发展的需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配预案并将该预案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　监事会认为：公司严格执行募集资金专户存储管理，公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异，该报告如实反映了公司截至2021年12月31日的募集资金使用情况。同意公司关于2021年度募集资金存放及使用情况的专项报告。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　7、审议通过《关于2021年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2021年年度的经营和财务状况；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　8、审议通过《关于监事2022年度薪酬方案的议案》

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的前提下，公司本次使用闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审议程序合法有效。我们同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理相关议案内容。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　10、审议通过《关于向银行申请综合授信额度授权的议案》

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于对子公司融资提供担保额度预计的议案》

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于2022年第一季报告的议案》

　　监事会认为：公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2022年第一季度的经营和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　13、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的审计机构，受聘期间，能谨遵独立、客观、公正的执业标准，勤勉尽责的履行义务、客观公正的发表意见，较好的完成了公司委托的各项工作，同意公司续聘其为公司2022年度财务及内部控制审计机构。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司监事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份       公告编号：2022-019

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　■

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2022〕15号)《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关格式指引的规定，现将东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年募集资金存放与实际使用情况的专项说明如下：

　　一、首次公开发行股票募集资金存放与实际使用情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3112号）核准，东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行1,670万股人民币普通股（A股），发行价格23.26元/股，募集资金总额人民币38,844.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额人民币34,720.00万元。公司上述募集资金的到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于2017年1月10日出具“广会验字[2017]G14003480435号”《验资报告》验证，并已全部存放于募集资金专户进行管理。

　　截至2021年12月31日，公司已累计投入使用募集资金共35,964.89万元（含募投项目结余资金及已按规定注销的募集资金专户剩余资金合计5,303.41万元转为永久性补充公司流动资金)，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,244.89万元。公司首次公开发行股票募投项目结项后的全部节余募集资金（含扣除手续费后累计利息、理财收益）已全部转出用于永久补充公司流动资金。公司首次公开发行股票的募集资金专项账户均已全部注销完毕。

　　（二）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，公司制定了《东莞市华立实业股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，为公司规范使用募集资金提供了制度保障。

　　关于首次公开发行股票募集资金公司分别在东莞农村商业银行股份有限公司常平支行、兴业银行股份有限公司东莞大朗支行、招商银行股份有限公司东莞常平支行（以下简称“开户行”）开设专户作为募集资金专项账户，并与保荐机构东莞证券股份有限公司及开户行分别签署《东莞市华立实业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2020年7月16日，东莞华富立与保荐机构东莞证券股份有限公司、东莞农村商业银行股份有限公司常平支行三方就经审议通过的变更募投项目实施主体所涉及募集资金管理事项重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。并将所涉募集资金调入东莞华富立在东莞农村商业银行股份有限公司常平支行开设的专户220010190010065305，以方便对变更后的募集资金投资项目相关资金进行管理和使用。

　　2020年12月，公司已另行聘请国泰君安证券股份有限公司担任公司非公开发行股票的保荐机构，东莞证券股份有限公司未完成的持续督导工作将由国泰君安完成。

　　2021年1月19日，公司与全资子公司东莞华富立、国泰君安、东莞农村商业银行股份有限公司常平支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，由国泰君安对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　2021年3月22日公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。2021年3月24日，公司将存放于东莞农村商业银行股份有限公司常平支行募集资金专户（220010190010065305）的全部节余募集资金990.32万元（含扣除手续费后累计利息、理财收益）全部转出用于永久补充公司流动资金，并注销了该募集资金专户。至此公司首次公开发行股票的募集资金专项账户均已全部注销完毕，其相对应的《募集资金专户存储三方/四方监管协议》因履行完毕而终止。

　　截至2021年12月31日，募集资金的存储情况如下：

　　■

　　注：招商银行股份有限公司东莞常平支行募集资金专户（769903221710588）、兴业银行股份有限公司东莞大朗支行募集资金专户（395070100119188888）、东莞农村商业银行股份有限公司常平支行募集资金专户(220010190010045301)募集资金已分别于2019年6月、2019年8月、2020年7月按规定注销。

　　（三）报告期内募集资金实际使用情况

　　（1）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　报告期内，募投项目资金使用情况参见附表1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》

　　（2）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金置换相关事项。

　　（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（4）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2020年4月27日召开第五届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金购买理财产品授权的议案》。为提高短期闲置募集资金使用效率，在保证流动性和资金使用安全的前提下，同意公司将短期闲置募集资金用于购买保本类理财产品，用于购买该类型理财产品的资金总额度不超过人民币3,000万元，在该额度授权范围内资金可滚动使用；并授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的选购进行决策并签署相关文件。该项授权额度有效期自董事会审议通过之日起至公司有权机构审议批准下一年度募集资金理财有关授权之日止。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金进行投资理财情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（5）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（6）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（7）节余募集资金使用情况

　　公司于2021年3月22日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将首次公开发行股票募投项目进行结项，将募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充公司流动资金。

　　2021年3月24日，公司将存放于东莞农村商业银行股份有限公司常平支行募集资金专户（220010190010065305）的全部节余募集资金990.32万元（含扣除手续费后累计利息、理财收益）转出用于永久补充公司流动资金，并注销了该募集资金专户。

　　（8）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　（四）变更募投项目的资金使用情况

　　1、公司分别于2018年3月26日、2018年4月25日召开第四届董事会第十五次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“家居装饰封边复合材料生产基地项目”募集资金中未使用的部分共计5,300万元用于“东莞市华立实业股份有限公司厂区扩建项目”。鉴于四川华富立家居装饰封边复合材料生产基地项目的厂房建设已经全部完成，东莞总部的产能规模限制持续紧张，亟需扩大产能，满足订单需求。为使募集资金更有效的利用，计划将该项目尚未投入的募集资金调回东莞总部进行产能扩建和改造项目建设，以进一步缓解公司东莞总部的产能限制。

　　2、公司分别于2018年8月20日、2018年9月7日召开第四届董事会第十七次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项及剩余募集资金永久补流的议案》，同意公司对“装饰复合材料生产基地建设项目”进行结项，剩余未投入的募集资金全部用于永久性补充公司流动资金。变更的原由为在该项目实施过程中，公司及子公司浙江华富立对该项目厂房建筑物空间结构设计及规划进行了局部调整和优化，将原定多层厂房，改为大型单层厂房，从而更为合理地满足了机器设备后期整体生产布局要求，同时节约了项目基础设施的建设投入。

　　3、公司分别于2020年4月27日、2020年5月18日召开第五届董事会第七次会议和2019年年度股东大会，会议审议通过《关于募投项目变更实施主体的议案》。为明确集团内各公司的职能范围，凸显母公司的控股管理职能，公司拟将母公司与采购、生产及销售有关的业务、资产及人员整体下沉至全资子华富立装饰建材，并将与之相关的资产、负债及人员整体划转至华富立装饰建材。为推进募集资金投资项目的实施，公司拟将原由母公司实施的募投项目变更由全资子公司华富立装饰建材实施同意公司“技术中心扩建项目”和“厂区扩建项目”投资项目实施主体变更由全资子公司东莞华富立实施。

　　（五）募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　二、非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕791号）核准，东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过5,523万股人民币普通股（A股）。公司本次非公开发行股票实际发行2,254.283万股，募集资金总额为人民币25,000万元，扣除各项不含税发行费用人民币997.92万元，实际募集资金净额为人民币24,002.08万元。公司上述募集资金的到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）于2021年8月2日出具“致同验字（2021）第441C000531号”《验资报告》验证，并已全部存放于募集资金专户进行管理。

　　截至2021年12月31日，公司已累计投入使用募集资金共7,387.33万元(含用于置换以自筹资金预先已投入募投项目及支付发行费用的1,317.05万元)，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为162.76万元，累计未到期的理财产品为13,000.00万元，募集资金账户余额为3,777.51万元。

　　（二）募集资金管理情况

　　公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《东莞市华立实业股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，规范公司非公开发行股票募集资金管理，切实保护投资者权益。

　　关于非公开发行股票募集资金，公司分别在广发银行股份有限公司东莞常平支行、兴业银行股份有限公司东莞常平支行、招商银行股份有限公司东莞常平支行、中国农业银行股份有限公司东莞常平支行开设专户作为募集资金专项账户，公司分别与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及开户行分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》，实施募投项目的子公司湖北华富立装饰材料有限公司在东莞农村商业银行股份有限公司常平支行开设专户作为募集资金专项账户并与公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司及开户行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　截至2021年12月31日，募集资金的存储情况如下：

　　■

　　（三）报告期内募集资金实际使用情况

　　（1）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　报告期内，募投项目资金使用情况参见附表2《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》

　　（2）募投项目先期投入及置换情况

　　2021年8月10日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意使用募集资金13,170,462.12元置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

　　（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（4）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2021年8月10日召开了第五届董事会第十七次会议议、第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币15,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性较高的低风险保本型理财产品或结构性存款，使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内资金可以循环滚动使用。该项授权额度有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。根据相关法规，本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金进行投资理财情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　截至2021年12月31日，公司以暂时闲置募集资金购买的未到期的理财产品余额为13,000.00万元.

　　（5）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（6）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（7）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（8）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　（四）变更募投项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募投项目资金使用的情况。