证券代码：002088   证券简称：鲁阳节能   公告编号：2022-016

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于股东签署《〈关于山东鲁阳股份有限公司若干事项的谅解备忘录〉之确认函》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳节能”）于 2022年4月27日接到通知，公司股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐”）与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心（以下简称“南麻”）、鹿成滨、盛新太、鹿成洪、鹿超、高俊昌、毕研海（以上主体以下简称“各方”）于 2022年4月27日分别签订了《〈关于山东鲁阳股份有限公司若干事项的谅解备忘录〉之确认函》（以下简称“《确认函》”），就各方于2014年4月4日共同签署的《关于山东鲁阳股份有限公司若干事项的谅解备忘录》（以下简称“《谅解备忘录》”）的终止事项进行了约定，《谅解备忘录》主要条款已于2014年4月8日在《详式权益变动报告书》中进行披露。现就有关情况公告如下：

　　一、《谅解备忘录》的主要内容

　　2014年4月4日，奇耐拟从南麻处受让67,853,820股公司股份，约占公司全部发行在外股份的29%，股份转让交割之后奇耐将成为公司最大的股东，因此就股份转让后的公司治理等事项，各方签署了《谅解备忘录》，主要内容如下（鹿成滨、盛新太、鹿成洪、鹿超、高俊昌、毕研海以下合称为“管理层股东”）：

　　（一）董事会和监事会的构成

　　1、各方同意，股份转让交割之后，公司董事会应由九(9)位董事构成，包括三(3)位独立董事和六(6)位非独立董事，其中奇耐应有权提名三(3)位非独立董事，管理层股东应有权提名两(2)位非独立董事，南麻应有权提名一(1)位非独立董事。奇耐、管理层股东和南麻各自有权提名一(1)位独立董事。

　　2、各方同意，股份转让交割之后，公司监事会应由三(3)位监事构成。奇耐提名一(1)位监事，管理层股东有权提名一(1)位监事，及公司职工有权依据相关中国法律的规定推举一(1)位监事。

　　3、各方同意，其董事和监事（视情况而定）候选人的资历应符合相关中国法律的规定。如果一方根据本备忘录提名的任何公司董事或监事辞职或被罢免，最初提名该等董事或监事的一方应有权提名该等董事或监事的继任人。

　　（二）选举董事会董事长和副董事长及推荐部分高级管理层成员

　　1、各方同意，将尽其合理的最大努力促使鹿成滨先生被选举为董事会主席并且奇耐提名的一位董事被选举为副董事长。

　　2、鹿成滨先生将任职两届，每届任期三年，自股份转让交割之后起算。在此之后，各方将共同决定董事长的候选人。鹿成滨先生同意在每届任期内出售、转让、质押或另行处置的股份不超过其在该任期开始时持有股份的20%。

　　3、各方同意，奇耐有权推荐公司的财务总监和市场总监人选，奇耐将委派技术顾问至公司。每一方同意，将促使任命(.包括促使该方提名的董事任命）奇耐推荐的人担任公司的财务总监和市场总监。

　　（三）选举

　　各方同意，在为选举各方根据本备忘录提名的新董事和监事所召集的公司股东大会上，每一方应根据本备忘录对选举各方提名人投赞成票。

　　（四）管理层股东代表

　　各管理层股东兹指定鹿成滨先生作为该管理层股东的代表（“管理层股东代表”)，就与本备忘录相关的所有事项代表该管理层股东。管理层股东代表兹将尽其合理最大努力促使其他各位管理层股东遵守其各自在本备忘录的任何义务与责任。

　　（五）终止

　　本备忘录可在以下情形终止：

　　1、经所有各方书面同意终止；

　　2、如果任何其他一方有任何严重违反第4条、第8条和第9条项下的陈述、保证和承诺的情形，则由任一方在交割之前终止；

　　3、截至为批准交易文件项下交易召开的公司股东大会召开之前，如果受让股东对公司尽职调查的结果未能得到各方的共同认可，则由任一方单独酌定终止；以及

　　4、如果任何其它交易文件应根据其条款终止，则由任一方单独酌定终止。

　　二、《确认函》的主要内容：

　　经协商，签署各方特此同意，支持由奇耐或其关联方对于公司发起的部分要约收购。如部分要约成功完成，且届时奇耐或其关联方直接或间接持有公司股份的总和达到50%以上，2014年4月4日所签谅解备忘录即终止。

　　三、《确认函》对上市公司的影响

　　《谅解备忘录》系在奇耐的部分要约成功完成，且届时奇耐或其关联方直接或间接持有公司股份的总和达到50%以上时方终止。因此，《谅解备忘录》是否终止仍存在一定不确定性，敬请投资者理性投资，注意风险。

　　此外，奇耐、南麻、鹿成滨先生等公司重要股东已签署《关于山东鲁阳节能材料股份有限公司有关投票权的协议》及《战略合作备忘录》，对《谅解备忘录》终止后，公司的治理结构及后续规划进行了约定，确保不会因《谅解备忘录》终止而对公司的正常生产经营造成影响。

　　同时，《确认函》的签署及《谅解备忘录》的终止不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　四、备查文件

　　1.《〈关于山东鲁阳股份有限公司若干事项的谅解备忘录〉之确认函》

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：002088   证券简称：鲁阳节能        公告编号：2022-014

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于股东签署《战略合作备忘录》的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳节能”）于 2022年 4月27日接到通知，公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐”）与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心（以下简称“南麻”）、（上述两方以下合称“双方”）于 2022年4月27日签订《战略合作备忘录》，就奇耐在部分要约收购成功后，双方的战略合作事项进行了约定。现就有关情况公告如下：

　　一、《战略合作协议》的主要内容：

　　（一）南麻的支持

　　1、为中国实现碳达峰、碳中和目标，保证中国经济和社会高质量发展，重大技术创新突破和经济社会发展的绿色转型是关键。为此，南麻与奇耐将积极合作推动南麻镇环保新材料产业的发展。

　　2、鲁阳节能是南麻镇、沂源县、乃至淄博市的龙头企业。过去一贯发挥带头作用，带动当地经济发展。为了保证鲁阳节能的发展，南麻将支持奇耐对鲁阳节能进一步投资，包括通过公开市场要约等方式增加在鲁阳节能的持股，以加强奇耐对鲁阳节能的控制地位。

　　3、南麻将根据《中华人民共和国外商投资法》的精神，保障奇耐作为外国投资者的合法利益，鼓励奇耐持续帮助鲁阳节能后续打造产业品牌和规模优势。作为地方政府代表，南麻将提供积极支持，包括为奇耐和鲁阳节能争取支持性政策，协调、制定和实施有助于新材料产业发展的当地规划，为新材料产业的持续发展营造良好的外部环境。

　　（二）奇耐的承诺

　　1、自奇耐于2014年首次对鲁阳节能投资后，鲁阳节能在包括年销售额和年净利润等各方面均取得了大幅增长。这是奇耐和鲁阳节能管理层共同努力的成果，也与南麻镇和沂源县政府的支持分不开，奇耐也深切体会到南麻的支持对于鲁阳节能的成功至关重要。

　　2、在过去八年中，奇耐与沂源县和南麻镇建立了深厚的感情。奇耐不会提出任何有关鲁阳节能迁址离开沂源的议案，并将反对第三方提出的鲁阳节能迁址离开沂源的议案(如有)。奇耐将继续支持鲁阳节能扎根南麻镇，助力沂源县，服务淄博市，并将继续通过鲁阳节能加大在中国的投资力度。应南麻的要求，经讨论奇耐目前已着手制定奇耐-鲁阳节能的五年发展规划(“新五年规划”)。作为新五年规划的前提，奇耐计划于2022年12月31日前通过公开市场要约的方式收购鲁阳节能股份，增加在鲁阳节能的持股，以加强奇耐对鲁阳节能的控制地位。奇耐认为从不足30%的持股增加到50%以上，将给与其持续向鲁阳节能投资(包括高新技术投入)的源动力。

　　3、作为新五年规划的重要一环，奇耐将在南麻镇持续扩大投资，预计在未来五年中有望在当地新增固定资产投资，用于鲁阳节能优化产业结构，挖掘生产潜力，稳定增加销售额。同时，鲁阳节能的发展势必为南麻镇带来更多的税收收入，带动当地经济发展，为当地创造更多的就业机会。在满足相关法律法规要求的前提下，奇耐持续增加对鲁阳节能的固定资产投资，主要集中在排气控制、特种纤维、工业热管理等三个方面，帮助鲁阳节能迎来新一波加速发展的机遇。奇耐将以此作为对南麻镇的回馈，为南麻镇的建设添砖加瓦，推动南麻镇、沂源县乃至淄博市的经济发展。

　　4、为了将鲁阳节能建设成为奇耐在中国的特种材料生产、研发和创新中心和主要产业平台，奇耐将积极推动资源整合，在法律允许的范围内，逐步将奇耐在中国的业务整合到鲁阳节能平台，且奇耐今后在中国的投资都在鲁阳节能平台运作；同时帮助鲁阳节能实现其业务结构的科学化。下一步奇耐希望和南麻进一步探讨如何结合双方的优势，协助鲁阳节能就其旗下的某些传统产品业务，包括岩棉子公司等的产业优化整合制定具体方案，以期实现对这些传统产品业务在当地的持续经营和长期发展。同时，奇耐也希望和南麻讨论在鲁阳节能产业优化过程中产生的新机会。例如，奇耐一直支持鲁阳节能发展PCW氧化铝产品市场和加大其在民用PCW氧化铝产品的投入。奇耐将带入新技术支持鲁阳节能现阶段PCW产品的升级换代；南麻亦将对此大力支持。如鲁阳节能今后决定不介入部分细分领域PCW氧化铝产品，在不会和鲁阳节能形成竞争的前提下，奇耐将支持南麻在当地参与或扩大其在该等细分领域PCW氧化铝产品的生产和经营，以期鲁阳节能南麻合力占据中国PCW氧化铝市场的领先地位。

　　5、奇耐在中国的成功和鲁阳节能是分不开的。奇耐认可“鲁阳”品牌，也认识到其所蕴含巨大品牌价值，将努力协助鲁阳节能维持“鲁阳”的中国驰名商标的地位；但奇耐更珍惜“鲁阳”这两个字所代表的创业精神。奇耐看重的是“奇耐”和“鲁阳”的结合，而不是以“奇耐”取代“鲁阳”。维持鲁阳节能当前核心管理团队稳定，将鲁阳节能打造成为一个本土智慧和国际视野相结合的创新企业是奇耐新五年规划工作的重中之重。

　　（三）双方合作的进一步落实

　　1、备忘录仅是双方战略合作部署的第一步；而所有的后续规划和步骤均以奇耐对鲁阳节能股份的部分收购要约的成功完成为前提。在部分收购要约成功完成之后，双方将对合作的各个细节进行进一步的协商，本着“优势互补、公平互利、扩大合作、共同发展”的原则，积极落实后续双方产业合作中所需要处理的各项工作，共同协商和促进双方的积极合作和沟通， 以求合作的顺利、高效，实现沂源县、南麻镇新材料产业长期、稳定、可持续发展。

　　2、备忘录是以推动南麻镇的经济发展为目标而订立。奇耐和南麻均为鲁阳节能的重要股东，同时南麻又作为地方政府代表，双方认为鲁阳节能和南麻的利益追求和发展目标是一致；因此均秉持实现鲁阳节能利益最大化的初衷对双方合作事宜进行讨论。鲁阳节能是一家上市公司，奇耐和南麻作为股东应尊重鲁阳节能作为法人实体的独立性。双方对鲁阳节能今后的生产和经营活动的设想，应符合法律法规和鲁阳节能公司章程及其他公司治理文件的规定的相关内部及外部审批程序，由鲁阳节能股东大会和/或董事会决定。如需取得相关政府部门所要求的审批手续的，双方应积极配合办理。

　　二、《战略合作备忘录》对上市公司的影响

　　《战略合作备忘录》的签署双方均为公司的重要股东，奇耐为公司控股股东，具有丰富的业务经验及资源优势；南麻为公司注册地的地方政府代表，对于保障公司良好的外部发展环境发挥了重要作用。《战略合作备忘录》是双方为公司继续扎根沂源并实现更好更快发展所达成的初步合作规划，如后续双方合作顺利实施，则将有助于公司的平稳快速发展。

　　同时，需要提示广大投资者注意的是，《战略合作备忘录》所载的合作是以奇耐部分要约收购成功为前提，且部分合作的实现还需要各方履行相应的内部及外部审批手续，因此《战略合作备忘录》项下合作内容能否实现尚存在一定不确定性。对于奇耐及南麻在《战略合作备忘录》项下约定的与本公司有关的合作的后续进展，公司将依据法律法规及相关规则及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　三、备查文件

　　1.《战略合作备忘录》

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：002088      证券简称：鲁阳节能    公告编号：2022—013

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司股票（证券简称：鲁阳节能，证券代码：002088）将于 2022年 4 月 28日（周四）上午开市起复牌。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳节能”）于2022年4月26日收到控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）的书面告知函，奇耐亚太基于对鲁阳节能未来发展前景的信心，正在筹划对鲁阳节能发起部分要约收购（以下简称“本次要约收购”），本次要约收购不以终止鲁阳节能的上市地位为目的，不会导致鲁阳节能控制权发生变更。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2022年4月27日（星期三）开市起停牌，公司已于2022年4月27日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》披露了《关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2022-011）

　　2022年 4月 27 日，公司收到奇耐亚太出具的《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书摘要》，奇耐亚太拟向除奇耐亚太以外的公司全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为 125,863,248股（约占公司总股本的24.86%），要约收购价格为 21.73元/股。详见公司于 2022年 4 月 28日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》上披露的《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2022-012）、《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书摘要》等相关公告。

　　根据有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2022 年 4 月28日（周四）开市起复牌。

　　公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并将根据相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》，有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十七日

　　证券代码：002088   证券简称：鲁阳节能    公告编号：2022-015

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于控股股东等签署《关于山东鲁阳节能材料股份有限公司有关投票权的协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳节能”）于 2022年 4月27日接到通知，公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐”）与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心（以下简称“南麻”）、鹿成滨先生（上述三方以下合称“各方”或“三方”）于 2022年4月27日签订《关于山东鲁阳节能材料股份有限公司有关投票权的协议》（以下简称“《有关投票权的协议》”），就未来公司董事会成员的提名、选举等事项进行了约定。现就有关情况公告如下：

　　一、《有关投票权的协议》的主要内容：

　　（一）提名

　　在协议生效后的未来公司董事会(“董事会”)的成员(“董事”)选举中，

　　1、各方均放弃单独对三（3）名独立董事进行提名的权利。三方将共同选择对合适的候选人，共同提名为董事会三(3)名独立董事候选人。除三方均同意的候选人之外，各方均不会投票支持各方单独或联合其他股东或其他第三方股东提名的独立董事候选人。

　　为免疑义，鹿成滨先生在前款项下对于独立董事候选人共同提名的权利将在鹿成滨先生在公司的持股比例低于5%（不含本数）之时终止。此后，将调整由另外两方共同提名两(2)名独立董事候选人。

　　2、在鹿成滨先生在公司持股比例不低于1%（含本数）时，鹿成滨先生将有权单独或联合其他股东提名一(1)名非独立董事的候选人。奇耐及南麻将投票支持鹿成滨先生对前述董事提名的候选人。

　　3、奇耐将有权单独提名五(5)名非独立董事的候选人。鹿成滨先生及南麻将投票支持奇耐对前述董事提名的候选人。

　　（二）选举

　　1、自公司下一届董事换届选举开始，各方应根据协议第1条的约定对董事候选人进行提名，并且各方均应对前述提名的董事候选人投赞成票。

　　2、自公司下一届董事选举后，如董事会席位产生空缺时，各方将支持该空缺席位原董事的提名方提名该席位的董事候选人，并对该董事候选人投赞成票。

　　3、自协议生效后至下一届董事选举，如董事会席位产生空缺时，

　　（1）如独立董事席位产生空缺的，均需由三方依据上述第1条共同提名，各方应当对前述提名的董事候选人投赞成票。

　　（2）如非独立董事席位产生空缺的，在保障董事会中有一(1)位非独立董事由鹿成滨先生提名(如有权提名)的前提下，各方应当对奇耐所提名的董事候选人投赞成票。

　　（三）其他安排

　　在协议生效时，如届时的董事会组成与协议约定不符的，各方会促使其根据由各方及其他相关方于2014年4月4日签订的《关于山东鲁阳股份有限公司若干事项的谅解备忘录》(“2014谅解备忘录”)项下约定提名的董事主动辞去董事席位。产生的空缺席位由各方根据协议第1条和第2条约定提名及选举。

　　（四）终止

　　1、经各方书面同意终止；或

　　2、任何两方在公司持股比例每方均低于1%（不含本数）之时终止。

　　为免疑义，如任何一方在公司持股比例低于1%（不含本数）时，其将终止成为协议一方，且其依据协议项下的权利及义务即终止；而另外两方依据协议的权利义务不受影响。此后，除非协议另有约定，如涉及三方共同提名三(3)名独立董事的事项的约定将调整为由两方共同提名两名(2)独立董事。

　　（五）适用法律及争议解决

　　本约定应适用中国法律并依其进行解释。由本约定引起的所有争议应通过各方友好协商解决。如果无法友好协商解决，争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会(“上国仲”)，并依据申请仲裁之时适用的上国仲的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成，一(1)名仲裁员由申请人指定，一(1)名仲裁员由被申请人指定，第三名仲裁员，即为首席仲裁员，由申请人和被申请人共同指定。当申请人和被申请人就首席仲裁员指定意见不能达成一致时，将由上国仲任命首席仲裁员。首席仲裁员的国籍不得为中国或美国。仲裁程序应以英文和中文进行。仲裁裁决是终局的，对申请人和被申请人均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

　　（六）效力

　　经各方适当签署后，协议在2014谅解备忘录终止时生效。

　　协议为中英双语版本。在解释协议时，两种语言同等有效。

　　（七）一般条款

　　协议所称“一方”应包括并适用于该一方及其所有关联方。各方同意任一方应促使该方关联方遵守或履行该方在协议项下的全部义务。

　　二、《有关投票权的协议》对上市公司的影响

　　《有关投票权的协议》的签署各方均为公司的重要股东，奇耐目前为公司控股股东、南麻为公司注册地的政府代表、鹿成滨先生为公司创始人股东且目前还担任公司董事长，各方对公司过往的平稳快速发展均作出了重要贡献。未来公司的发展仍将依赖于各方的友好合作。《有关投票权的协议》的签署有利于保持公司治理结构及经营管理的稳定。

　　同时，《有关投票权的协议》的签署不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　三、备查文件

　　1.《关于山东鲁阳节能材料股份有限公司有关投票权的协议》

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2022-012

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次要约收购的收购人为公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”），截至要约收购报告书摘要签署日，奇耐亚太持有山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“鲁阳节能”）142,493,022股股份，约占鲁阳节能总股本的比例为28.14%。要约收购的目的是奇耐亚太拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固奇耐亚太对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性。

　　2、本次要约收购为奇耐亚太向除奇耐亚太以外的鲁阳节能全体股东发出的部分要约收购，要约价格为21.73元/股，要约收购股份数量为125,863,248股。此外，若预受要约股份的数量少于115,736,597股，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被奇耐亚太接受，本次要约收购具有不确定性。若预受要约股份的数量超过125,863,248股，奇耐亚太按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：奇耐亚太从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（125,863,248股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若鲁阳节能在本提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

　　3、本次要约收购完成后，奇耐亚太最多合计持有鲁阳节能268,356,270股股份，约占鲁阳节能总股本的比例为53%。本次要约收购不以终止鲁阳节能上市地位为目的，本次要约收购后鲁阳节能的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。如本次要约收购顺利完成，奇耐亚太将借助自身的业务经验及资源优势，进一步支持并促进鲁阳节能的成长以及业务发展。

　　4、奇耐亚太承诺将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》的要求，在披露本次要约收购的要约收购报告书摘要后的两个交易日内，将550,000,000元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　5、要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，截至本提示性公告日，本次要约收购并未生效，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2022年4月27日，公司收到收购人奇耐亚太送交的《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“要约收购报告书摘要”）及相关文件，现将相关情况公告如下：

　　一、要约收购报告书摘要的主要内容

　　（一）收购人的基本情况

　　截至要约收购报告书摘要签署日，收购人奇耐亚太的基本情况如下：

　　■

　　截至要约收购报告书摘要签署日，奇耐亚太的股东及股权控制关系如下：

　　■

　　注：

　　1、图中Unifrax Asia-Pacific Holding Limited (Hong Kong) 指收购人奇耐亚太。

　　2、实体间若非特别说明或标注，为100%股权控制关系。

　　（二）收购人关于本次要约收购的决定

　　2022年4月26日，奇耐亚太的董事会通过书面决议一致通过，批准本次要约收购。

　　本次要约收购不存在尚需履行的决策和审批程序。此外，本次要约收购完成后，相关方尚需根据《外商投资法》等相关法律法规及规范性文件的规定就外商投资相关信息向商务主管部门履行信息报送义务。

　　（三）要约收购的目的

　　奇耐亚太拟通过本次要约收购增加在鲁阳节能中持有的股份比例，进一步巩固奇耐亚太对鲁阳节能的控制，增强鲁阳节能股权结构的稳定性。如本次要约收购顺利完成，奇耐亚太将借助自身的业务经验及资源优势，进一步支持并促进鲁阳节能的成长以及业务发展。

　　本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止鲁阳节能上市地位为目的，要约收购后鲁阳节能的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。

　　（四）未来12个月股份增持或处置计划

　　截至要约收购报告书摘要签署日，除本次要约收购外，奇耐亚太暂无在未来12个月内继续增持鲁阳节能股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若奇耐亚太后续拟继续增持鲁阳节能股份，奇耐亚太将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

　　（五）本次要约收购股份的情况

　　本次要约收购范围为在要约收购期限内除奇耐亚太以外的鲁阳节能全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

　　■

　　本次要约收购的生效条件：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，中登深圳临时保管的预受要约的鲁阳节能股票申报数量不低于115,736,597股。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的最低数量，即115,736,597股，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被奇耐亚太接受，因此，本次要约收购具有不确定性。

　　若预受要约股份的数量超过125,863,248股，奇耐亚太按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：奇耐亚太从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（125,863,248股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

　　若鲁阳节能在本提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

　　本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

　　（六）要约收购价格

　　1、要约价格

　　本次要约收购的要约价格为21.73元/股。

　　2、计算基础

　　本提示性公告日前6个月内，奇耐亚太不存在购买鲁阳节能股票的情形；而在本提示性公告日前30个交易日，鲁阳节能股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为15.50元/股。本次要约收购的要约价格为21.73元/股。要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

　　若鲁阳节能在本提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

　　（七）要约收购资金来源

　　基于要约价格21.73元/股、拟收购数量125,863,248股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,735,008,379.04元。

　　奇耐亚太承诺将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》的要求，在披露本次要约收购的要约收购报告书摘要后的两个交易日内，将550,000,000元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　奇耐亚太进行本次要约收购的资金全部来源于自有资金及自筹资金，无任何直接或间接来源于鲁阳节能及除奇耐亚太及其关联方外其他鲁阳节能关联方的资金，未通过与鲁阳节能进行资产置换或者其他交易获取资金，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。

　　奇耐亚太承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，奇耐亚太将根据中登深圳临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　（八）要约收购期限

　　本次要约收购期限为30个自然日，但出现竞争要约的除外。要约收购的具体日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　二、其他说明

　　1、以上仅为本次要约收购的部分内容，详情参见与本提示性公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书摘要》。截至本提示性公告日，本次要约收购并未生效，尚存在一定不确定性。

　　2、公司将密切关注上述要约收购事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　三、备查文件

　　1.《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书摘要》

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　2022年4月27日