证券代码：301069     证券简称：凯盛新材    公告编号：2022-026

　　山东凯盛新材料股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示

　　1、本次股东大会无否决或修改提案的情况；

　　2、本次股东大会无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月12日披露了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2022-020）。本次股东大会于2022年4月27日（星期三）下午14:00在公司会议室召开，以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月27日上午9:15-9:25，上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年4月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　参加本次会议的股东或股东的委托代理人代表股东9人，代表股份225,458,400股，占上市公司总股份的53.5989％。本次会议由公司董事长王加荣先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，山东全正律师事务所律师对本次会议予以现场见证。会议的通知及召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　本次会议以现场记名投票表决与网络投票相结合的方式审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　总表决情况：同意193,777,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9995％；反对900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。其中关联股东已经回避表决。

　　中小股东总表决情况：同意1,121,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的99.9198％；反对900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0802％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　（二）审议通过《关于制定＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。

　　总表决情况：同意193,777,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9995％；反对900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。其中关联股东已经回避表决。

　　中小股东总表决情况：同意1,121,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的99.9198％；反对900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0802％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　总表决情况：同意193,777,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9995％；反对900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。其中关联股东已经回避表决。

　　中小股东总表决情况：同意1,121,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的99.9198％；反对900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0802％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　（四）审议通过《董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬（津贴）方案》。

　　总表决情况：同意187,217,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9995％；反对900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。其中关联股东已经回避表决。

　　中小股东总表决情况：同意1,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的62.5000％；反对900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的37.5000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　（五）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

　　总表决情况：同意225,457,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9996％；反对900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意1,121,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的99.9198％；反对900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0802％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　三、律师出具的法律意见

　　山东全正律师事务所律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；公司本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、山东凯盛新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议决议；

　　2、山东全正律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东凯盛新材料股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：301069           证券简称：凯盛新材         公告编号：2022-027

　　山东凯盛新材料股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开及议案审议情况

　　山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2022年4月25日以电子邮件的形式发出，2022年4月27日通过通讯表决的方式召开，公司9名董事都参加了本次会议，会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由王加荣先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

　　公司2021年年度权益分派方案已获2022年4月8日召开的2021年年度股东大会审议通过，并披露了《2021年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-022），以公司现有总股本420,640,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元人民币（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。本次权益分派的股权登记日为2022年4月18日，除权除息日为2022年4月19日。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据前述规定，公司2021年度权益分派实施后，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分限制性股票的授予价格由原来的20.00元/股调整至19.75元/股。

　　详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-029）。

　　回避情况：董事王永先生为激励对象，董事长王加荣先生系王永先生父亲，均需回避表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2022年4月27日为本激励计划的首次授予日，以19.75元/股的价格向符合条件的201名激励对象授予197.60万股第二类限制性股票。

　　详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-030）。

　　回避情况：董事王永先生为激励对象，董事长王加荣先生系王永先生父亲，均需回避表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　3、北京市时代九和律师事务所关于山东凯盛新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东凯盛新材料股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：301069           证券简称：凯盛新材         公告编号：2022-028

　　山东凯盛新材料股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开及议案审议情况

　　山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2022年4月25日以电子邮件的形式发出，2022年4月27日通过通讯表决的方式召开，公司3名监事都参加了本次会议，会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由张善民先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，且本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司对本次激励计划授予价格进行调整。

　　详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-029）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　公司监事会对本激励计划首次授予日激励对象名单及其是否符合授予条件进行核实后认为：列入首次授予日激励对象名单的201名激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象，且均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　上述201名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划规定的首次授予条件均已成就，公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司以2022年4月27日为首次授予日，以19.75元/股的价格向符合条件的201名激励对象授予197.60万股第二类限制性股票。

　　详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-030）。

　　表决结果：3赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、备查文件

　　第三届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　山东凯盛新材料股份有限公司监事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：301069           证券简称：凯盛新材        公告编号：2022-029

　　山东凯盛新材料股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据公司《2022年股限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2022年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，现将相关调整内容公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、公司2022年4月11日召开了第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年4月12日，公司在巨潮资讯网上披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。

　　2、2022年4月12日至2022年4月21日，公司通过公告栏张贴的方式在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。

　　3、公司于2022年4月22日在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-024）和《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-025）。

　　4、2022年4月27日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　二、本激励计划授予价格调整情况

　　公司2021年年度权益分派方案已获2022年4月8日召开的2021年年度股东大会审议通过，并披露了《2021年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-022），以公司现有总股本420,640,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元人民币（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。本次权益分派的股权登记日为2022年4月18日，除权除息日为2022年4月19日。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据前述规定，公司2021年度权益分派实施后，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分限制性股票的授予价格由原来的20.00元/股调整至19.75元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，且本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司对本次激励计划授予价格进行调整。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会的授权，并经董事会审议通过，履行了必要的程序，不会影响公司本次激励计划的实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事一致同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

　　六、律师意见

　　北京市时代九和律师事务所律师认为，凯盛新材本次调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权；本次调整、首次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；凯盛新材本激励计划首次授予的授予条件已经成就，凯盛新材向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议；

　　2、第三届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市时代九和律师事务所关于山东凯盛新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东凯盛新材料股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：301069          证券简称：凯盛新材          公告编号：2022-030

　　山东凯盛新材料股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予日：2022年4月27日

　　●限制性股票首次授予数量：197.60万股

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　●限制性股票首次授予价格：19.75元/股

　　山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年4月27日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票首次授予日为2022年4月27日，首次授予限制性股票197.60万股，授予价格为19.75元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述

　　（一）标的股票来源

　　公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，实施工具为第二类限制性股票。

　　（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注1：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　注2：本激励计划首次授予的激励对象包含公司直接和间接持股合计5%以上的股东王加荣先生之子王永先生，王永先生担任公司董事、副总经理，负责公司人力资源、精益管理等事宜，同时兼任全资子公司潍坊凯盛新材料有限公司执行董事，全面负责潍坊凯盛生产基地建设及后续运行等工作，对公司产业链新基地拓展、人才梯队建设等事项具有显著且积极的影响。本激励计划将王永先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。本激励计划首次授予的激励对象中包含1名中国台湾籍员工卢威竹先生，该员工任职于公司技术中心，在技术研发方面对公司起到积极作用，为公司核心骨干员工。

　　注3：预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。

　　注4：上表中如合计数与各明细数相加之和在尾数上略有差异，均为四舍五入所致。

　　（三）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2022年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2023年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。

　　（四）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

　　■

　　注1：上述“营业收入”、“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　注2：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的数值作为计算依据。

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

　　（1）若预留授予的限制性股票于2022年度进行授予，则归属考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

　　（2）若预留授予的限制性股票于2023年度进行授予，则归属考核年度为2023-2024两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：

　　■

　　注1：上述“营业收入”、“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　注2：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的数值作为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面考核原因不能归属或不能完全归属的，不可递延至下期归属，并作废失效。

　　二、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年4月11日，公司召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过了《〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续健康发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2022年4月11日，公司召开第三届监事会第一次会议，会议审议通过了《〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

　　3、2022年4月12日至2022年4月21日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2022年4月22日，公司监事会发表了《山东凯盛新材料股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司披露了《山东凯盛新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年4月27日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　5、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第三会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年4月27日为首次授予日，授予201名激励对象197.60万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明

　　根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

　　四、本激励计划限制性股票的首次授予情况

　　（一）首次授予日：2022年4月27日。

　　（二）首次授予数量：197.60万股。

　　（三）首次授予人数：201名。

　　（四）首次授予价格：19.75元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注1：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　注2：本激励计划首次授予的激励对象包含公司直接和间接持股合计5%以上的股东王加荣先生之子王永先生，王永先生担任公司董事、副总经理，负责公司人力资源、精益管理等事宜，同时兼任全资子公司潍坊凯盛新材料有限公司执行董事，全面负责潍坊凯盛生产基地建设及后续运行等工作，对公司产业链新基地拓展、人才梯队建设等事项具有显著且积极的影响。本激励计划将王永先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。本激励计划首次授予的激励对象中包含1名中国台湾籍员工卢威竹先生，该员工任职于公司技术中心，在技术研发方面对公司起到积极作用，为公司核心骨干员工。

　　注3：上表中如合计数与各明细数相加之和在尾数上略有差异，均为四舍五入所致。

　　五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　公司2021年年度权益分派方案已获2022年4月8日召开的2021年年度股东大会审议通过，并披露了《2021年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-022），以公司现有总股本420,640,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元人民币（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。本次权益分派的股权登记日为2022年4月18日，除权除息日为2022年4月19日。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据前述规定，公司2021年度权益分派实施后，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分限制性股票的授予价格由原来的20.00元/股调整至19.75元/股。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对本次股权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：

　　1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年4月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和本次激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件均已成就。

　　4、公司不存在向首次授予激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2022年4月27日，并同意以19.75元/股的价格向符合授予条件的201名激励对象授予197.60万股第二类限制性股票。

　　七、监事会意见

　　公司监事会对本激励计划首次授予日激励对象名单及其是否符合授予条件进行核实后认为：列入首次授予日激励对象名单的201名激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象，且均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　上述201名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划规定的首次授予条件均已成就，公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司以2022年4月27日为首次授予日，以19.75元/股的价格向符合条件的201名激励对象授予197.60万股第二类限制性股票。

　　八、参与激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

　　九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、本次筹集的资金的用途

　　公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　十一、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年4月27日用该模型对首次授予的197.60万份第二类限制性股票进行测算。

　　（1）标的股价：33.12元/股（授予日收盘价为33.12元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日起至每期首个可归属日的期限）

　　（3）波动率分别为：25.20%、26.04%、27.02%（采用创业板综最近1年、2年、3年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0.67%（采用公司最近一年的股息率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予的股份支付费用，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　注2：上述成本摊销预测不含本激励计划的预留部分，成本摊销对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度有限。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十二、法律意见书的结论性意见

　　北京时代九和律师事务所认为：凯盛新材本次调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权；本次调整、首次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；凯盛新材本激励计划首次授予的授予条件已经成就，凯盛新材向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十三、备查文件

　　1、山东凯盛新材料股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

　　2、山东凯盛新材料股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；

　　3、山东凯盛新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市时代九和律师事务所关于山东凯盛新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　山东凯盛新材料股份有限公司董事会

　　2022年4月27日