本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，同方股份有限公司(以下简称“同方股份”或“公司”)收到贵部发来的《关于同方股份有限公司业绩预告事项的监管工作函》(以下简称“工作函”)。现就工作函中的相关事项答复如下：

　　一、公告披露，天诚国际出售两家血液制品公司天诚英国和天诚德国，其中天诚英国的出售于近日签署协议确定了交易对方及交易价格并预计产生较大损失，公司相应确认投资损失约8.8亿元。请公司核实并说明：(1)天诚国际本次出售天诚英国产生大额亏损的原因，交易价格是否已低于其账面净资产，交易定价的公允性及依据；(2)出售天诚英国和天诚德国的投资损益影响差异较大的原因；(3)公司前期投资天诚国际的审慎性及依据，是否损害上市公司的利益；(4)天诚英国的出售于2022年才签署协议且能否完成尚不确定，请说明公司拟将相关损失确认在2021年而非2022年的原因及合理性。

　　(一)天诚国际本次出售天诚英国产生大额亏损的原因，交易价格是否已低于其账面净资产，交易定价的公允性及依据

　　天诚国际对天诚英国账面投资成本为11.9亿美元，根据买方尽调结果及双方多轮谈判签订的股权转让协议，交易价格由两部分组成，一是相对确定的交易价格约为3.15亿美元，即交割时点，企业价值4.65亿美元扣除交割时审计确定的净负债金额及根据股权买卖协议确认的运营资金调整额1.5亿美元。二是或有对价，即根据获利能力及补偿机制从未来业绩中可能获得的额外支付部分。

　　天诚国际公司针对出售天诚德国和天诚英国事宜聘请了国际知名的财务顾问、法律顾问和税务顾问等专业团队。出售流程主要为：发起全球邀标、并识别出感兴趣的潜在买家，签署保密协议后开始第一轮的非约束性投标，进而开始第二轮的约束性投标，后续根据报价和监管审查的预判情况进入最终谈判并确定买方，签署SPA协议。筛选标准主要为：（1）资金规模及来源；（2）医疗行业的投资业绩及对血浆行业的认知；（3）交易战略愿景；（4）投标人的背景；（5）预期的监管批准与完成的时间线；（6）尽职调查安排。

　　2021年7月中旬，在出售资产全球公开招投标的第一轮投标结束时有6家投标方提交了非约束性报价，合并股权报价范围为15—20亿美元，其中一家欧洲血制公司的整体报价最高，经测算其报价可以覆盖天诚国际所有股东方原始出资成本。报价排名第二的机构的报价略低，经测算其报价可覆盖原始出资成本99.5%。上述两家排名靠前的投标人均进入第二轮投标。

　　经过中介机构与投标方的全面沟通和对非约束报价筛选，最终5名投标方被邀请进入第二轮投标，包括两家国际著名投资基金公司、两家欧洲血浆制造公司和一家欧洲生物制药公司。

　　第二轮竞标中，投标方收到了全面的尽职调查信息，包括财务和法律尽职调查报告，以及实地考察和与专家会议的机会。由于一名投标人仅对天诚德国表示了兴趣，且约束性报价对天诚德国的报价高于第一轮中所有其他投标人，其他投标人放弃对天诚德国进行报价。另四位投标人在对天诚英国的约束性报价中都加入了不同程度的未来递延收益机制。天诚英国和天诚德国的合并股权价值报价范围约在16-18亿美元。第二轮报价开始，由于投标方采取了对天诚德国和天诚英国分开报价的方式，与首轮整体报价出现了差异。此外，2021年下半年BPL的报价竞标方还考虑了以下因素采取了有针对性的报价策略：受中美贸易摩擦影响被迫进行浆站限期剥离以及中方背景股东出售在美公司意愿较强；新冠疫情爆发并持续，使得行业采浆量下降，采浆成本攀升；美墨边境的限入境政策以及美国的救济政策，导致献浆员的数量和献浆意愿降低。上述不确定因素影响使竞标方降低了现金对价金额并加入了或有对价的未来收益共享机制。

　　为了进一步推高对价，天诚国际增加了额外竞标，经过数轮谈判后，投标方根据估值、执行速度和交易的确定性评估后，提交了修订后的报价，并加入了卖方贷款票据及共享未来收益的机制。

　　天诚国际及其中介机构从交易架构，包括前期对价、未来收益的增长空间及可实现性，以及卖方贷款票据的偿还能力等多维度考虑，决定与基立福签署天诚德国的股权买卖协议，并授予Permira 14天的排他性期就SPA条款进行最终谈判，同时另一方竞标方撤回报价。天诚国际最终与Permira签署天诚英国的SPA协议。

　　综上，天诚英国的出售是通过全球公开招投标，多轮竞标后的结果，过程严格比选，层层严格筛选出了最优买家，交易支付价格虽低于其2021年9月30日净资产，但综合考虑其最近一期净资产短期增加主要是处置部分浆站带来收益造成净资产增加的偶发性影响，以及总体交易报价还包含或有收益等因素。交易价格符合市场化原则，交易价格公允。

　　(二)出售天诚英国和天诚德国的投资损益影响差异较大的原因

　　1）天诚德国情况

　　天诚德国于2018年1月通过公开要约方式，完成收购德国血液制品公司上市公司Biotest普通股89.88%、优先股1.08%的股权。Biotest公司近年来收入基本持平，新厂投产后营收利润将上新的台阶。Biotest的新工厂于2014年开始建设，预计2023年投产。新工厂产能达1,400吨，能够从原料血浆中提取出5种产品，而之前技术仅能提取3种产品，这意味着收购方基立福收购完成后，有望进入新厂的盈利释放阶段。Biotest最重要的研发产品是下一代静丙、纤维蛋白原、浓缩IgM，目前研发进展顺利。这与基立福的产品生产线有很好的协同作用。而且Biotest在德国、匈牙利、捷克等地拥有采浆站，欧洲采浆成本未受到较大不利影响。

　　2）天诚英国情况

　　天诚国际于2016年8月完成收购天诚英国公司，该公司主要持有英国血液制品公司BPL100%股权。BPL现有人血白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子三大类产品，在凝血因子产品方面具有独特优势，BPL的销售收入主要来自美国。受中美贸易关系影响，美国外国投资委员会（CFIUS）在天诚英国交割完成多年后，以国家安全风险无法得到缓解为原因，要求天诚国际在规定期限内完成剥离BPL在美国的采浆站，天诚国际于2019年4月2日与CFIUS签订了国家安全协议。经过天诚国际的多轮争取，CFIUS授予了数次展期，以确保在保全天诚国际股东最大利益的前提下，妥善处置美国浆站业务，现最终的剥离截止日期为2022年9月30日，否则将强行划拨到信托公司进行处置。

　　3）天诚德国和天诚英国的对比情况

　　天诚德国旗下的Biotest和天诚英国旗下的BPL业务开展的对比情况如下表：

　　■

　　注1：指BPL在2021年四季度新增设3个浆站；

　　注2：指重组八因子，不需以血浆做原料的产品。

　　从上表可以看出，Biotest和BPL的产品所销市场对血浆采集地的要求不同，BPL所有浆站均在美国，主要销售收入来自美国，美国食品药品监督管理局（FDA）只允许进口美国血浆生产的血制品，BPL需依靠美国的血浆站采集的血浆来生产产品，在当地外采血浆成本较高，主要靠自采血浆。Biotest的血制品未进入美国市场，主要销至欧洲及中东国家，欧洲国家允许销售欧洲国家采集血浆生产的产品。Biotest在奥地利、匈牙利、捷克等地拥有27座浆站，且可获得德国红十字会低成本回收血浆。基于销售生产的要求和浆站分布的影响，美国浆站对BPL相比Biotest影响更大。

　　从投标方角度看，各投资者基于对于天诚德国和天诚英国自身情况及未来发展的判断进行的报价。基立福对天诚德国的收购，从技术、产品生产线等方面有很好的协同作用，有望带来新的盈利释放。而Permira收购天诚英国主要从资产整合、运作的角度，以期未来资本市场的盈利。

　　从交易方式看，天诚国际出售天诚英国的交易对价中包含或有对价，而出售天诚德国的交易对价中没有或有对价。

　　综上，各投资者基于对于天诚德国和天诚英国自身情况及未来发展的判断进行的报价不同，以及对或有对价的确认要求等原因造成了投资损益影响差异较大。

　　(三)公司前期投资天诚国际的审慎性及依据，是否损害上市公司的利益

　　2017年公司通过境外全资子公司Universal Axis Limited直接持有天诚国际12.34%股权，公司又通过联营公司同方莱士医药产业投资（广东）有限公司间接持有天诚国际11.43%股权。同方股份合计持股天诚国际18.17%。上述交易已在2017年底前完成交割。

　　天诚国际设立于2016年，于2016年8月完成对BPL的并购并将其纳入合并、于2018年初完成了对Biotest的并购并将其纳入合并。天诚国际为投资平台类公司，其主要资产为持有的英国血液制品公司BPL公司100%的股权和德国血液制品公司Biotest公司89.88%普通股股权和1.08%优先股股权。BPL为全球性全产业链的血液制品公司，主要从事血浆采集、销售以及血液制品的生产和销售。Biotest为德国法兰克福交易所上市的公司，是具有70年血液制品制造经验的全球性全产业链血液制品公司。

　　公司参与投资天诚国际一方面是根据公司制定的大健康产业发展战略，公司以增资入股天诚国际为契机参与其全球范围内的整合并购，并通过并购介入到血液制品行业，依托清华大学在生命健康、医学、药学方面的科研资源，适度参与和探索在大健康产业领域的产学研一体化发展路径；另一方面是在当时拟并购重组上海莱士的背景下，公司拟通过参与天诚国际投资的方式，未来进一步参与上海莱士的重组，提升对其的持股比例。

　　针对本次投资事项，公司依托会计师事务所、律师事务所和投行等中介机构对投资标的进行了必要的尽职调查。一方面，公司大健康团队在拟定收购上海莱士的基础上，对血制品行业进行了调研；另一方面，公司管理层尤其重点关注了天诚国际本次增资扩股募集资金拟并购的Biotest项目情况，审阅了Biotest项目投资价值分析报告、中介机构关于Biotest项目投资机遇评估报告、关于Biotest项目财务税务尽职调查报告和法律尽职调查报告等，还查阅了天诚国际已经投资的BPL项目的财务及税务尽职调查报告、投资价值分析报告和法律尽职调查报告等文件，并对拟收购的Biotest进行了实地调研、与管理团队进行了走访和座谈。

　　在此基础上，公司编制了相关的投资决策参考文件，并召开了董事会，公司董事全部出席，董事会审议了相关投资决策文件和投资价值报告，审议通过了此项议案。公司董事、高管人员按照公司章程等内部决策制度的权限履行了必要的内部决策程序，相关董监高均已对相关投资项目的文件进行了必要的审阅和审议。

　　在投资天诚国际的议案中，公司作了详细的风险分析，包括医疗安全事故及政策风险、业务整合风险、投资人的退出风险等和投资不及预期相关的风险因素。

　　公司在2017年6月8日披露的《关于增资入股天诚国际的公告》(临2017-038号)中对相关风险进行了提示：“本次增资入股完成后，天诚国际拟收购德国血液制品公司Biotest，该项收购存在境外审批不通过及要约失败的风险。此外，本次投资仍可能面临宏观经济、行业环境、投资标的公司经营管理状况等多种不确定因素的影响，公司投资收益面临一定的不确定性，请投资者注意投资风险。”

　　公司前期投资决策履行了必要的上市公司内部决策程序并进行了风险提示，2017年公司决策时及交割时并不了解BPL浆站限期剥离情况，后续受到多种客观因素的影响，包括校企改革推进使得公司控股股东和主要管理层变更并相应调整了公司的业务发展战略，新冠疫情爆发并持续，中美贸易摩擦加剧等不可抗力因素，上述因素公司在前期投资决策时无法预见。

　　综上，公司前期投资天诚国际决策审慎，不存在损害上市公司利益的行为。

　　(四) 天诚英国的出售于2022年才签署协议且能否完成尚不确定，请说明公司拟将相关损失确认在2021年而非2022年的原因及合理性

　　依据《企业会计准则——资产负债表日后事项》，出售天诚英国为期后调整事项，即对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项，相关损失应确认在2021年度。

　　2021年9月14日天诚国际作出出售天诚德国、天诚英国的相关决议，后续根据天诚英国的进一步谈判结果，2021年12月31日已经可以判断天诚国际所持天诚英国股权将发生损失。2022年1月签订的股权转让协议对天诚英国股权可变现价值的确定及损失金额提供了进一步证据。

　　因此，天诚国际方面预计将根据股权转让协议确定的股权转让可回收金额与股权账面成本的差额确定对持有天诚英国股权的减值损失，并在天诚国际2021年度的财务报表中进行确认，同方股份按照权益法核算对天诚国际的投资，确认投资损失。

　　二、公告披露，公司预计天诚国际的出售行为将形成较大投资损失，且其后续主要业务将发生重大实质性变化，因此拟对天诚国际的长期股权投资计提资产减值准备约2.7亿元。请公司结合自投资以来天诚国际的业务发展情况，历史盈利能力变化及未来预测等关键要素，核实并说明公司本次资产减值计提依据、合理性及充分性，前期是否已发生减值迹象，是否存在利润调节的情形。

　　同方股份历年按照《企业会计准则——资产减值》考虑持有的天诚国际股权的减值事宜，并在2021年末计提减值。以前年度，同方股份管理层根据所取得的相关证据未发现天诚国际股权存在减值迹象，不存在利润调节的情形。

　　(一) 以前年度未发现资产减值迹象

　　天诚国际作为同方股份的联营企业，公司在判断对其长期股权投资是否存在减值迹象时，主要参考如下几个因素：一是分析天诚国际财务表现；二是查看天诚国际所聘请的独立第三方对其两家子公司的估值情况；三是天诚国际管理层向股东汇报对未来生产经营的总体规划。

　　第一，从天诚国际经毕马威会计师事务所审计的财务报表看，2020年末之前天诚国际主营业务未出现重大不利变化。天诚国际主要业务的财务数据如下：

　　单位：万元

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　　从天诚国际2020年末之前的主要指标来看：营业收入稳步增长，说明其销售、市场及相关的生产及原料供应等方面均未出现重大不利变化；收入扣减掉期间费用后的主营业务利润也连续盈利，说明其主业盈利能力未出现重大不利变化；从其研发费用逐年上涨的趋势来看，其管理层为未来的进一步增长在积极做技术储备，这也与其管理层传递出来的积极信号是一致的。

　　第二，天诚国际自2018年以来聘请第三方专业机构蓝策（北京）资产评估公司开展相关股权的估值，以满足其商誉减值测试的需求。同方股份参考天诚国际聘请的第三方专业机构评估情况，对同方股份持有天诚国际的长期股权投资价值进行分析，估值情况显示该股权公允价值不低于公司确认的股权投资账面价值。判断过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：数据来源于蓝策（北京）资产评估公司出具的估值报告。

　　同方股份参考评估结果测算出天诚国际股权公允价值高于公司所持天诚国际价值账面，未见减值迹象。

　　第三，购买日至2020年末，公司从天诚国际管理层了解到天诚德国和天诚英国的销售实力不断优化，销售额攀升，经营团队稳定、整体经营势头良好，未来可期。根据上述情况，同方股份管理层判断尚未出现减值迹象。且2021年7月中旬，全球招标的第一轮非约束报价中，最高报价和次高报价可覆盖天诚国际所有股东方原始出资成本，这也一定程度上佐证了公司管理层的判断。

　　综上所述，即使在2019年、2020年度编制财报时面临天诚英国限期剥离浆站的情况，综合考虑上述天诚国际财务表现，第三方专业机构的估值结论及与天诚国际管理层的沟通情况，天诚国际整体生产经营未出现重大不利变化，未出现减值迹象，依据《企业会计准则——长期股权投资》《企业会计准则——资产减值》的规定，未对该项长期股权投资计提减值。

　　(二) 2021年度出现减值迹象

　　鉴于2021年天诚国际股东会已做出出售天诚英国和天诚德国的决定，以及与买方签署的股权买卖协议，天诚英国和天诚德国在2021年末应被认定为持有待售资产。天诚国际下属两个公司完成处置后，天诚国际将无实质性经营业务，未来不会再产生经营现金净流入，因此初始投资时的股权溢价所依赖的基础不复存在，故2021年对该股权溢价计提减值准备。

　　综上所述，同方股份历年于报表基准日对持有的天诚国际的股权投资减值迹象的判断依据充分，结论合理，不存在调节利润的情形。

　　特此回复。

　　同方股份有限公司

　　二〇二二年四月二十七日