本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》

　　公司制定了董事2022年度薪酬方案，具体如下：

　　1、公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；

　　2、未在公司担任职务的董事不领取薪酬及董事津贴；

　　3、独立董事津贴为18万/年（税前）。

　　因本议案非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的相关规定，本议案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（十一）审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》

　　同意公司制定的高级管理人员2022年度薪酬方案，具体如下：

　　公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。

　　本议案关联董事谢良志、YANG WANG（王阳）、唐黎明、ZHANGHUA LAN（兰章华）回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》

　　董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报告、内部控制等审计工作。同意提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（十四）审议通过《关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案关联董事谢良志回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）逐项审议通过关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》

　　16.1、选举谢良志先生为公司第二届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16.2、选举YANG WANG（王阳）先生为公司第二届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16.3、选举唐黎明先生为公司第二届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16.4、选举赵桂芬女士为公司第二届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16.5、选举唐艳旻女士为公司第二届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16.6、选举韩巍强先生为公司第二届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）逐项审议通过《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事候选人的议案》

　　17.1、选举苏志国先生为公司第二届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17.2、选举王晓川先生为公司第二届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17.3、选举何为先生为公司第二届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2022年5月17日召开公司2021年年度股东大会，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2022-016

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　关于2022年度申请综合授信额度并提供

　　担保的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　?北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）及控股子公司神州细胞工程有限公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币25亿元的综合授信额度，并为综合授信额度内的控股子公司融资提供累计担保金额不超过人民币25亿元的担保。

　　?被担保方为控股子公司神州细胞工程有限公司。

　　?截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保余额为11.05亿元，全部为对控股子公司的担保，无逾期对外担保情形。

　　?本次担保无反担保。

　　?本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　一、申请综合授信额度并提供担保情况概述

　　（一）基本情况

　　为满足生产经营与业务发展需求，公司及控股子公司神州细胞工程有限公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币25亿元的综合授信额度，授信种类包括但不限于各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等。各银行等金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等均以最终签署的相关授信协议为准。有效期为自股东大会审议通过之日起1年，前述授信额度在有效期内可循环使用。

　　为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司神州细胞工程有限公司就上述综合授信额度内的融资提供累计担保金额不超过人民币25亿元的担保，实际担保金额、担保方式、担保期限等均以最终签署的相关担保合同为准。有效期为自股东大会审议通过之日起1年。

　　上述申请综合授信额度及提供担保事项经公司股东大会审议通过后，授权公司董事会及董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司管理层及工作人员办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。

　　（二）内部决策程序及尚需履行的程序

　　公司于2022年4月25日召开的第一届董事会第二十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）主要财务数据情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的协议为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司申请综合授信提供担保。控股子公司经营状况良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

　　担保对象神州细胞工程有限公司的另一少数股东为北京协和医药科技开发总公司，系国资股东，对外担保需履行严格的审批程序，存在实际困难。基于业务操作便利考虑及少数股东无明显提供担保的必要性，因此相关担保拟由公司提供超出比例担保，北京协和医药科技开发总公司不需按比例提供担保。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是综合考虑公司及子公司经营和发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：2022年度公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保，是为了满足公司及子公司经营和发展的资金需要。同时，为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司提供担保，被担保人为控股子公司，担保风险可控。公司董事会相关审议和表决的程序符合《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次申请2022年度综合授信额度并提供担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规，履行了必要的法律程序；公司本次申请2022年度综合授信额度并提供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司经营所需。综上所述，保荐机构对神州细胞2022年度申请综合授信额度并提供担保事项无异议。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保金额

　　截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保余额为11.05亿元，全部为对公司控股子公司的担保，占公司2021年度经审计总资产的80.45%，无逾期对外担保情形。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　（二）中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2022年度申请综合授信额度并提供担保的核查意见。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2022年4月27日

　　`

　　证券代码：688520  证券简称：神州细胞  公告编号：2022-013

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用情况

　　的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，编制了截至 2021年12月31日的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]815 号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000.00 万股，股票面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币25.64元，本次公开发行股份募集资金总额为人民币1,282,000,000.00 元，扣除承销费人民币60,971,940.00元(不含增值税)后，实际收到募集资金人民币1,221,028,060.00元，再扣除发行中介及其他发行费用人民币合计19,854,848.59元(不含增值税)后，实际募集资金净额为人民币1,201,173,211.41元。前述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2020 年 6 月 15 日出具了普华永道中天验字（2020）第 0518 号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2021年12月31日，公司报告期内使用募集资金直接投入募集资金投资项目（以下简称”募投项目”）人民币466,905,266.91元，支付发行费用(不含增值税) 人民币141,509.43元，累计使用募集资金总额直接投入募投项目人民币935,822,778.22元，支付发行费用(不含增值税) 人民币19,854,848.59元。报告期内，收到募集资金利息扣减手续费净额为人民币11,906,072.66元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费金额为人民币21,446,991.12元。尚未使用募集资金余额为人民币286,797,424.31元，其中用于现金管理金额人民币零元。

　　截至2021年12月31日，募集资金专户余额为人民币286,797,424.31元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定，并严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　（二）募集资金三方监管情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募集资金投资项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日，公司对募集资金的使用严格遵照制度及《募集资金专户存储三方监管协议》的约定执行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2021 年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：原交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行自2021年5月更名为交通银行股份有限公司北京自贸试验区支行。

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司募投项目的资金使用情况详见”附表《募集资金使用情况对照表》”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　2020年7月8日，本公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十一次会议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意本公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，拟使用最高不超过人民币80,000.00万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，本公司可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

　　2021年8月24日，本公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十八次会议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意本公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币47,000.00万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，本公司可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

　　报告期内本公司在额度范围内滚动购买理财产品及七天通知存款2,743,000,000.00元，取得到期收益9,494,119.17元，活期协定存款利息收入扣除手续费净额后为2,411,953.49元，公司合计现金管理、投资相关产品收益扣除手续费净额为11,906,072.66元。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买的上述理财产品均已赎回，募集资金用于现金管理的余额为0元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司本次首次公开发行股票不存在超募资金的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司本次首次公开发行股票不存在超募资金的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，除上述已披露情况外，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况。公司募集资金存放、使用及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2022】15号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》编制，并在所有重大方面如实反映了神州细胞2021年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司2021年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2022年 4 月 27日

　　附表：

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金使用情况对照表

　　2021年12月31日

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：上表中补充流动资金项目投入进度超过100%，系因实际募集资金投入金额包含了募集资金及其银行理财收益和利息收益。

　　证券代码：688520  证券简称：神州细胞  公告编号：2022-015

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年4月25日，公司召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谢良志、唐艳旻回避表决，其余非关联董事一致审议通过了该议案。

　　在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事王晓川、苏志国、何为对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。

　　公司全体独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为，公司2022年度日常关联交易预计系基于日常经营需要与关联方开展交易，遵循了公平、公正、公开原则，定价原则公允，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响。公司董事会相关审议和表决的程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和其他有关规定要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此一致同意该议案。

　　2022年4月25日，公司第一届监事会第二十二次会议审议了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为，公司预计的日常关联交易属于正常生产经营业务产生的日常关联交易，系遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联监事张松回避表决，其余非关联监事一致审议通过了该议案。

　　公司董事会审计委员会审议了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。

　　本次预计日常关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上表中本次预计金额占同类业务比例系与2021年度同类业务发生额比较。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　公司名称：北京义翘神州科技股份有限公司

　　公司性质：股份有限公司（港澳台投资，上市）

　　法定代表人：张杰

　　注册资本：人民币6,800万元

　　成立日期：2016年12月22日

　　住所/主要办公地点：北京市北京经济技术开发区科创十街18号院9号楼306室

　　经营范围：生物技术研发服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训（不得面向全国招生）；生产生物制品；销售生物制品（仅限分支机构经营）货物进出口、代理进出口、技术进出口。

　　实际控制人：谢良志

　　上一会计年度经审计的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为689,023.53万元，净资产为675,231.26万元，2021年营业收入为96,527.25万元，净利润为72,001.37万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘科技”）为公司实际控制人、董事长谢良志控制的企业。

　　（三）履约能力分析

　　关联方义翘科技依法存续且正常经营，双方交易能正常结算，上一年度同类关联交易履约情况良好。公司将就上述关联交易与关联方签署关联交易框架协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司日常关联交易主要涉及向关联方义翘科技采购生物试剂及提供CRO技术服务，采购方式为框架协议加订单式，交易价格系在参考市场同类产品或服务的可比价格基础上，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为维护双方利益，公司与义翘科技将根据业务开展情况签署关联交易的框架协议，并就具体关联交易事项，由公司向义翘科技下达采购生物试剂及提供CRO技术服务的订单。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，是根据自身研发需求并考虑成本控制的经济效益及研发进度需要等因素进行的，有利于促进公司相关业务的发展。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与关联方之间的交易均基于一般的商业条款签订相关协议，参考同类产品或服务的市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　由于供方市场充分竞争，产品和服务具有可替代性，本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　上述2022年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。截至目前，本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。公司2022年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。综上，保荐机构对公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　（二）北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　（三）中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年度日常关联交易预计事项的核查意见。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：688520  证券简称：神州细胞  公告编号：2022-017

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的公 告

　　■

　　重要内容提示：

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）为结合市场融资环境及公司实际业务发展需要，公司（包括下属子公司）拟向公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”）借款合计不超过10亿元（该额度可以滚动使用），借款用途为公司日常经营及补充流动资金，借款利率不超过控股股东向第三方融资的融资成本（包括但不限于向第三方支付的利息，以及因借款产生的税费等）。借款期限等以实际签署的借款协议为准。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司本次向拉萨爱力克借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

　　一、关联交易概述

　　结合市场融资环境及公司实际业务发展需要，公司（包括下属子公司）拟向拉萨爱力克借款合计不超过10亿元（该额度可以滚动使用），借款用途为公司日常经营及补充流动资金，借款利率不超过控股股东向第三方融资的融资成本（包括但不限于向第三方支付的利息，以及因借款产生的税费等）。借款期限等以实际签署的借款协议为准。

　　董事会提请授权公司管理层及工作人员在以上额度内根据实际情况确定、办理相关具体事宜并签署相关文件，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起1年。

　　2022年4月25日，公司召开第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事已就上述事项予以事前认可并发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　截至本公告日，拉萨爱力克为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司本次向拉萨爱力克借款构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组的情形。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　截至本公告日，过去12个月内公司与拉萨爱力克及其控制的企业之间的关联交易为公司与拉萨爱力克控制的北京义翘神州科技股份有限公司之间存在采购商品、接受服务等日常关联交易。前述关联交易均已经公司相关股东大会审议通过。除前述关联交易外，截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　截至本公告日，拉萨爱力克持有公司267,833,350股，占公司总股本的61.52%，为公司控股股东。

　　拉萨爱力克符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　公司名称：拉萨爱力克投资咨询有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：刘姜志

　　注册资本：10万元人民币

　　成立日期：2016年3月11日

　　住所及主要办公地点：西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座705房004号

　　主营业务：投资，无其他实际经营业务

　　主要股东或实际控制人：公司实际控制人谢良志持有拉萨爱力克100%股权

　　最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年度数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审计。

　　截至本公告日，拉萨爱力克的执行董事兼总经理为刘姜志，监事为胡越秋，二者系公司员工，非公司董事、监事或高级管理人员。

　　三、关联交易的主要内容

　　本次交易是结合市场融资环境及公司实际业务发展需要，公司（含下属子公司）向公司控股股东拉萨爱力克申请借入资金，具体情况如下：

　　借款金额：合计不超过10亿元（该额度可以滚动使用）；

　　借款利率：不超过控股股东向第三方融资的融资成本（包括但不限于向第三方支付的利息，以及因借款产生的税费等）；

　　借款期限：以实际签署的借款协议为准；

　　借款用途：公司日常经营及补充流动资金；

　　担保：无。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次向拉萨爱力克申请借款额度，是公司结合市场融资环境及公司实际业务发展需要，遵循自愿协商、公平合理的原则进行的，有利于公司充实流动资金，降低流动性风险，确保业务健康平稳发展。本次借款利率以不超过控股股东向第三方融资的融资成本（包括但不限于向第三方支付的利息，以及因借款产生的税费等）为限，这一定价政策综合考虑了控股股东的实际资金成本和上市公司的融资成本，定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次向控股股东拉萨爱力克借款主要用于公司日常经营及补充流动资金，有利于公司充实流动资金，保证业务发展。不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。

　　六、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年4月25日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，关联董事已就本次关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

　　（二）独立董事事前认可意见与独立意见

　　本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事已对本次关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次关联交易遵循公平、公正的原则，符合商业惯例，符合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）监事会审议情况

　　2022年4月25日，公司召开第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》。监事会认为，本次借款符合公司的经营发展需要，审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　七、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次向控股股东申请借款额度暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见；上述事项将提交公司股东大会审议。上述事项履行了必要的程序，符合有关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定。

　　神州细胞本次向控股股东拉萨爱力克借款主要用于公司日常经营及补充流动资金，有利于公司充实流动资金，保证业务发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。

　　综上，保荐机构对本次神州细胞向控股股东申请借款额度暨关联交易事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

　　（二）独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见

　　（三）中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司向控股股东申请借款额度暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：688520    证券简称：神州细胞    公告编号：2022-019

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年5月17日14点30分

　　召开地点：北京市朝阳区建外大街甲14号北京广播大厦主楼16层1606单元

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月17日

　　至2022年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：11

　　应回避表决的关联股东名称：拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公司及谢良志

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

　　4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记；为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司鼓励股东或代理人通过信函方式进行登记。来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2022年5月13日16点前送达登记地点。

　　（二）登记时间：2022年5月13日（14:00－16:00）。

　　（三）登记地点：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院门卫室

　　（四）登记方式：可采用现场登记、信函方式登记

　　（五）注意事项：股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司鼓励股东、股东代理人及其他出席者采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东、股东代理人及其他出席者应采取有效的防护措施，并配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温检测、出示健康码及提供近期行程记录等相关防疫工作。若会议召开当日相关政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票或委托投票进行表决。

　　（二）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（三）参会股东请提前30分钟到达会议现场办理签到及登记，并配合会场要求接受体温检测、出示健康码及提供近期行程记录等相关防疫工作。

　　（四）会议联系方式

　　联系人：唐黎明、曾彦

　　联系电话：010-58628328

　　地址：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2022年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月17日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2022-012

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　第一届监事会第二十二次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十二次会议于2022年4月25日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知于2022年4月15日通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议由监事会主席李汛先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为，公司2021年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司内部制度的规定；公司2021年年度报告的内容与格式符合法律法规的相关规定，客观、真实的反映了公司2021年度的经营情况；公司2021年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

　　2021年度，公司共计召开7次监事会会议，监事会对公司向特定对象发行A股股票、关联交易等重大事项进行审议，各次会议的召集、审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》《北京神州细胞生物技术集团股份公司监事会议事规则》的要求，认真履行监事会职责，切实维护公司和全体股东利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为，公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度净利润为负值，根据《公司章程》等相关规定，综合考虑公司2022年度经营计划、资金需求等因素，监事会同意公司2021年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。

　　监事会认为，本次利润分配方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司监事2022年度薪酬方案的议案》

　　同意公司制定的监事2022年度薪酬方案，具体内容如下：

　　1、公司监事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领取监事津贴；

　　2、未在公司担任职务的监事不领取薪酬及监事津贴。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为，公司预计的日常关联交易属于正常生产经营业务产生的日常关联交易，系遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案张松回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》

　　监事会认为，本次公司向控股股东申请借款暨关联交易事项是为了满足公司经营需求，体现了控股股东对公司发展的支持和信心，有利于促进公司持续健康发展，借款利率的定价遵循市场定价、自愿、公平、合理的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）逐项审议通过《关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　11.1、选举张松先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11.2、选举贾吉磊先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　监事会认为，公司2022第一季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司内部制度的规定；公司2022年第一季度报告的内容与格式符合法律法规的相关规定，客观、真实的反映了公司2022年第一季度的经营情况；公司2022年第一季度报告所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司监事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2022-014

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　关于续聘公司2022年度审计机构的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。

　　普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与神州细胞同行业（制造业）的A股上市公司审计客户共48家。

　　2.投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：王蕾女士，中国注册会计师协会执业会员，1999年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，1995年起开始在普华永道中天执业，2022年起开始为公司提供审计服务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计和上市公司年度财务报表审计等证券业务审计服务，具有20多年的注册会计师行业经验，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。

　　质量复核合伙人：黄鸣柳女士，中国注册会计师协会执业会员，1996年起成为注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，1994年起开始在普华永道中天执业，2022年起开始为公司提供审计服务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计和上市公司年度财务报表审计等证券业务审计服务，具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，近3年已签署或复核5家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：张杨女士，中国注册会计师协会执业会员，2016年起成为注册会计师，2011年起开始在普华永道中天执业并从事审计业务，2022年起开始为公司提供审计服务，近3年已签署或复核1家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　普华永道中天拟受聘为北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师王蕾女士、质量复核合伙人黄鸣柳女士及拟签字注册会计师张杨女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　普华永道中天拟受聘为北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年度审计机构，普华永道中天拟任项目合伙人及签字注册会计师王蕾女士、质量复核合伙人黄鸣柳女士及拟签字注册会计师张杨女士不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2021年度普华永道中天向公司收取审计费用合计人民币205万元（不含税），其中年报审计费用160万元（不含税），内控审计费用45万元（不含税）。该费用系根据2021年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。关于2022年度审计费用，公司拟提请股东大会授权管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与普华永道中天协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　审计委员会认为，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度审计服务工作期间，根据国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则，严格按照审计准则的规定执行审计工作。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，审计委员会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报告审计与内部控制审计等工作。同意公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报告审计与内部控制审计等工作。因此，我们同意将该事项提交公司第一届董事会第二十四次会议审议。

　　独立董事对该事项发表了独立意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的审计服务规范、专业，具备较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报告审计与内部控制审计等工作。公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审计机构，符合公司经营发展和审计工作的需要。公司董事会相关审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》，并提交公司2021年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报告、内部控制等审计工作，并提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2022-018

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　■

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第一届董事会、第一届监事会任期已届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号—规范运作》和《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将相关情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司于2022年4月25日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事候选人的议案》，上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。具体提名情况如下：

　　经董事会提名委员会对第二届董事会董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名谢良志先生、YANG WANG（王阳）先生、唐黎明先生、赵桂芬女士、唐艳旻女士、韩巍强先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名苏志国先生、王晓川先生、何为先生为公司第二届董事会独立董事候选人。独立董事候选人苏志国先生、王晓川先生、何为先生均已取得独立董事资格证书，并获得上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明；其中何为先生为会计专业人士。上述董事候选人简历附后。

　　公司第一届董事会独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司2021年年度股东大会审议，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第二届董事会董事将自2021年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司于2022年4月25日召开第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名张松先生、贾吉磊先生为第二届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2021年年度股东大会以累积投票制的方式进行选举。上述非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举出的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会监事将自2021年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。上述非职工代表监事候选人简历附后。

　　三、其他情况说明

　　1、上述董事候选人、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，该等董事候选人、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。上述董事候选人、监事候选人教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足履行公司董事、监事职责的要求，符合《上市公司独立董事规则》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　2、本次换届选举事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。为保证公司董事会、监事会的正常运行，在公司股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第一届董事会、第一届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。

　　公司第一届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2022年4月27日

　　附件：

　　一、非独立董事候选人简历

　　1、谢良志先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1997年2月毕业于麻省理工学院化学工程系，博士学位。1997年2月至2002年5月历任美国默克集团（Merck & Co Inc）高级工程师、研究员；2002年6月至今任神州细胞工程有限公司（以下简称“神州细胞工程”）总经理并先后担任董事、董事长；2015年12月至今任公司总经理并先后担任执行董事、董事长；2016年12月至今先后担任北京义翘神州科技有限公司（后更名为北京义翘神州科技股份有限公司，以下简称“义翘神州”）执行董事、董事长，2016年12月至2019年2月任义翘神州总经理；2003年5月至2016年7月被聘为北京协和医学院教授（兼职未领薪）；2005年8月至2011年7月任北京协和医学院细胞工程研发中心主任（兼职未领薪）；2012年5月至今任北京海创智库科技有限公司董事。2012年12月至今任国家“新药创制”重大专项总体组专家；2012年11月当选北京市第十四届人民代表大会代表；2016年12月当选北京市大兴区第五届人民代表大会常务委员会委员；2017年11月当选北京市第十五届人民代表大会代表；2018年1月至今担任第十三届全国政协委员。

　　谢良志先生为公司实际控制人，截至2022年3月31日以直接和间接方式合计持有公司290,616,813股，占公司总股本的66.76%，与除公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司以外的其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　2、YANG WANG（王阳）先生，1959年出生，美国国籍，1988年9月毕业于俄勒冈大学，博士学位。1988年12月至1991年8月任普林斯顿大学博士后研究员；1991年8月至1993年6月任佛罗里达州立大学研究总监；1993年7月至1996年1月任麻省理工学院高级科学家；1996年2月至1997年3月任普乐萨普特公司高级科学家；1997年4月至2010年10月历任美国默克集团（Merck & Co Inc）研究员、高级研究员、副总监；2017年12月至2019年10月任义翘神州董事；2018年1月至今任神州细胞工程副总经理；2010年11月至今任公司副总经理，2017年7月至今任公司董事。

　　截至2022年3月31日，YANG WANG（王阳）先生间接持有公司11,965,051股，占公司总股本的2.75%，与公司持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　3、唐黎明先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2000年7月毕业于北京大学，法学学士学位。2000年7月至2005年6月任北京市金杜律师事务所律师；2005年6月加入中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”），2013年3月至2016年10月担任法律部执行总经理； 2017年1月至2018年12月任义翘神州副总经理，2017年12月至2018年4月任义翘神州董事；2018年12月至今任神州细胞工程副总经理；2016年11月至今任公司副总经理，2018年1月至今任公司董事，2019年3月至今任公司董事会秘书。

　　截至2022年3月31日，唐黎明先生间接持有公司2,366,424股，占公司总股本的0.54%，与公司持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　4、赵桂芬女士，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2002年7月毕业于北京化工大学，经济学学士学位。高级会计师、高级内控管理师（ICM）、高级管理会计师（CNMA）。1989年12月至1995年5月任北京南郊牛奶公司亦庄牛场财务科副科长；1995年6月至2014年5月任乐天（中国）食品有限公司财务部长，2008年至2020年期间兼任乐天（中国）投资有限公司财务部长；2014年6月至今任神州细胞工程财务总监；2016年12月至2018年12月任义翘神州财务总监；2017年7月至今任公司财务总监。

　　截至2022年3月31日，赵桂芬女士间接持有公司182,493股，占公司总股本的0.04%，与公司持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　5、唐艳旻女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年7月毕业于长江商学院，工商管理硕士学位（EMBA）。1996年8月至2002年12月历任中美（天津）史克制药有限公司新药注册经理、产品经理；2002年12月至2015年8月任亚洲保康药业咨询（北京）有限公司总经理；2015年12月至今任苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人；2018年4月至今任义翘神州董事；2017年7月至今任公司董事。

　　截至2022年3月31日，唐艳旻女士未持有公司股票，与公司持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　6、韩巍强先生，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1989年8月毕业于美国波士顿大学研究生院和商学院，金融专业工商管理硕士学位和国际关系专业硕士学位。1982年9月至1985年12月任北京钢铁学院教师；1989年9月至1991年9月任美国琼斯和兰普森沃特伯瑞法锐公司项目负责人；1991年10月至1993年12月任美国沃特伯瑞法锐技术公司助理财务总监、财务部负责人；1994年1月至1996年10月任美国中国企业管理有限公司北京办事处副总裁兼首席代表；1996年11月至2003年2月任万事达卡国际组织副总裁兼中国区总经理、北京代表处首席代表；2003年3月任中金公司执行总经理、财务总监，2005年1月至2015年5月任中金公司管委会委员、首席行政官（其中两年兼任中金公司首席财务官），2015年6月至2017年6月任中金公司监事会主席，2017年7月至2021年12月任中金公司顾问；2022年1月至今任上东芯链（上海）网络科技有限公司监事；2022年1月至今任景宁上东科技有限公司监事；2019年6月至今任北京中金公益基金会副理事长。

　　截至2022年3月31日，韩巍强先生间接持有公司443,611股，占公司总股本的0.10%，与公司持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、苏志国先生，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年12月毕业于英国曼彻斯特大学，博士学位。1986年1月至1987年1月任荷兰德尔夫特大学博士后；1987年2月至1997年11月任大连理工大学讲师、副教授，1991年起任教授；1997年11月至今任中国科学院过程工程研究所生化工程国家重点实验室研究员；2019年3月至今任公司独立董事。

　　截至2022年3月31日，苏志国先生未持有公司股票，与公司持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　2、王晓川先生，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年7月毕业于吉林大学法律系，硕士学位。1982年8月至今历任对外经济贸易大学教师、教授、博士研究生导师；1996年7月至今任北京华贸硅谷律师事务所兼职律师；2019年3月至今任公司独立董事。

　　截至2022年3月31日，王晓川先生未持有公司股票，与公司持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　3、何为先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999年6月毕业于中南财经大学，经济学硕士学位。1999年9月至2002年6月任招商证券股份有限公司高级经理；2002年6月至2016年10月任深圳证券交易所执行经理；2016年10月至2017年5月任北京和易瑞盛资产管理有限公司副总经理；2018年10月至今任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2019年3月至今任公司独立董事。

　　截至2022年3月31日，何为先生未持有公司股票，与公司持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　三、非职工代表监事候选人简历

　　1、张松先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2009年6月毕业于清华大学，博士学位。2009年6月至2016年1月任鼎晖股权投资管理（天津）有限公司执行董事；2016年1月至2017年10月任国新科创基金管理有限公司首席投资官；2017年12月至今任浙江清松投资管理有限公司执行董事；2020年1月至今任义翘神州董事；2019年5月至今任公司监事。

　　截至2022年3月31日，张松先生未持有公司股票，与公司持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　2、贾吉磊先生，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2017年7月毕业于中国科学院过程工程研究所，博士学位。2017年7月至今任神州细胞工程高级研发助理；2019年3月至今任公司监事。

　　截至2022年3月31日，贾吉磊先生未持有公司股票，与公司持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。