证券代码：002333 证券简称：罗普斯金                公告编号：2022-016

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议于2022年04月26日以通讯方式召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2022年4月15日以电子邮件等通知公司全体监事。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　本次会议审议并通过了如下决议：

　　二十六、 审议通过了《2021年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十七、 审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》；

　　经审核，监事会认为：公司已根据国家有关法规和证券监管部门的要求，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　二十八、 审议通过了《2021年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十九、 审议通过了《关于2021年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三十、 审议通过了《2021年年度报告全文及其摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2021年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《2021年年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、证券时报，供投资者查阅。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三十一、 审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三十二、 审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》；

　　经审核，公司及子公司使用暂时闲置的自有资金合计3亿元投资理财产品，是在确保经营所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，有利于提高资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的共同利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。因此，同意上述资金的使用。

　　《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报，供投资者查阅。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交股东大会审议

　　三十三、 审议通过了《关于前期会计差错更正》的议案；

　　经审核：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》的相关规定，真实反映了公司的财务状况，同意公司本次会计差错更正。

　　公司《关于前期会计差错更正的公告》刊登于证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三十四、 审议通过了《2022年第一季度报告》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三十五、  审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　三十六、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会相关批复文件所规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为中亿丰控股、宫长义。

　　本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为4.48元/股，发行价格未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的拟发行数量为22,321,429股，拟发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条法规的相关规定，本次非公开发行股票的发行对象适用免除发出要约的相关情形，免于发出要约事项尚待公司股东大会审批，发行对象承诺自发行结束之日起3年内不转让本次发行取得的新股。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，中亿丰控股原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定18个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）本次发行的募集资金金额与用途

　　本次发行募集资金总额为10,000万元，扣除发行费用后将全额用于补充流动资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　三十七、 审议通过《关于〈中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　三十八、 审议通过《关于〈2022年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　三十九、 审议通过《关于批准与本次发行认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

　　经审议，董事会同意批准公司与发行对象中亿丰控股集团有限公司、宫长义签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　四十、 审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行的发行对象为中亿丰控股、宫长义。中亿丰控股、宫长义分别为公司控股股东、实际控制人，属于公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。经审议，董事会同意本次关联交易，并将依照法律规定履行公司关联交易审批程序。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　四十一、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司已编制前次募集资金使用情况报告，且聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　四十二、 审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并根据有关规定及意见采取了具体的措施。公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函。

　　具体情况详见公司同日于指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　四十三、 审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》

　　经审议，董事会同意批准公司制订的《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。全文详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002333  证券简称：罗普斯金        公告编号：2022-020

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了关于公司2022年非公开发行股票的相关议案。

　　依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的规定，公司承诺如下：公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形；不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。

　　特此公告。

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002333 证券简称：罗普斯金                公告编号：2022-015

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　关于变更签字注册会计师的公告

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年4月27日、2021年5月21日召开第五届董事会第十九次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2021年度审计机构，具体内容请参阅公司于2021年4月28在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　近日，公司收到天职国际发来的《关于变更中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司2021年度签字注册会计师的函》,具体情况如下：

　　一、 本次签字注册会计师变更情况

　　天职国际作为公司聘任的2021年度审计机构，原委派曾莉女士、王俊先生、金肖颖女士为公司提供审计服务，因天职国际内部团队调整，对原委派签字注册会计师金肖颖女士进行变更，现委派杨霖先生接替金肖颖女士作为公司2021年度审计项目的签字注册会计师，继续完成相关工作。变更后，公司2021年度财务报表审计报告签字注册会计师为曾莉女士、王俊先生、杨霖先生。

　　二、 本次变更签字注册会计师的基本信息

　　杨霖先生，2018年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2018年开始在天职国际执业，2021年开始为公司提供审计服务。杨霖先生参与过多家上市公司年报审计项目，从业经历丰富，具备相应专业胜任能力。近三年未受到任何刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚或监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的监管措施、纪律处分。同时，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　三、 本次变更事项对公司的影响

　　上述变更过程中的相关工作已有序交接，变更事项不会对公司2021年度财务报告审计工作产生不利影响。

　　特此公告。

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002333  证券简称：罗普斯金                  公告编号：2022-016

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　关于对全资子公司增资暨对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 增资暨对外投资事项概述

　　1、 本次增资的基本情况

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金对公司全资子公司苏州丰鑫源新材料科技有限公司（以下简称“丰鑫源”）增资9,000万元，用于补充其流动资金。增资后丰鑫源注册资本变更为10,000万元，公司持有其100%股权不变。

　　2、 本次增资实现所必须的审批程序

　　本次增资事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，根据《公司章程》及相关议事规则，本次增资事项无需提交股东大会审议。

　　本次增资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、 投资主体介绍

　　投资主体为中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司，无其他投资主体。

　　二、 增资对象的基本情况

　　1、 公司名称：苏州丰鑫源新材料科技有限公司

　　2、 公司住所：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园春申路988号A8楼301室

　　3、 成立时间：2017-12-20

　　4、 法定代表人：林家齐

　　5、 注册资本：1,000万元

　　6、 经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；有色金属合金销售；金属材料销售；金属制品销售；门窗销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　7、 财务数据：截止2021年12月31日丰鑫源财务情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：丰鑫源负债部分主要为向本公司借款。

　　三、 增资的目的和对公司的影响

　　公司本次对全资子公司增资，是为了满足丰鑫源的经营发展需要，有利于降低其资产负债率，提高竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次增资系对公司合并报表范围内的全资子公司增资，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　特此公告。

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002333     证券简称：罗普斯金         公告编号：2022-021

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及

　　填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、本公告中关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述，并不构成公司盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次非公开发行尚需中国证监会审批通过，能否审批通过、何时取得批复及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。

　　3、本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，短期内存在公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降的风险。敬请投资者关注。

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第二十九次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的相关措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2022年11月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会审批通过的发行股份数量和实际发行完成时间为准。

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额为10,000万元，不考虑发行费用等影响；发行数量为22,321,429股。根据本次发行方案，以本次发行价格4.48元/股测算，本次发行股份数量上限未超过本次发行前上市公司总股本的30%。

　　5、公司处于发展期，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，因此假设2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别为-10%、0%、10%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、假设2022年度上市公司分红政策与2021年度保持一致，即不进行分红。

　　7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用。

　　8、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属于公司普通股股东的净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　同时，本次非公开发行尚需中国证监会审批通过，能否审批通过、何时取得批复及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的具体分析

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注1：考虑本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；

　　注2：未考虑本次发行的基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；考虑本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；

　　注3：未考虑本次发行的基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；考虑本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次发行完成后新增股份数）；

　　注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。

　　根据上述假设测算，本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致基本每股收益、净资产收益率等财务指标可能将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性及合理性

　　本次非公开发行募集资金总额为人民币10,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行的必要性和合理性详见本次发行预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，提高持续盈利能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

　　五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司董事会共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）提高公司日常运营效率，加快主营业务发展步伐

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，确保公司各项经营活动正常有序进行；同时，公司也将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司已制定《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报计划的决策、监督和调整机制。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人承诺

　　公司董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，作出了如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人/本公司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

　　特此公告。

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002333 证券简称：罗普斯金   公告编号：2022-013

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　关于前期会计差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求，同意公司对前期会计差错进行更正，更正内容涉及公司2021年第一季度、半年度、第三季度财务报表。具体情况如下：

　　一、本次会计差错更正的原因及说明

　　根据财政部2017年7月5日修订发布的《企业会计准则第14 号—收入》（以下简称“新收入准则”）的规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则的相关要求。公司孙公司苏州因诺建筑科技有限公司、苏州丰鑫源新材料科技有限公司开展建材、铝棒贸易业务，在业务开展初期，公司判断承担了商品的主要风险，符合收入确认规则，因此按照全额法确认收入并结转相应的成本，并据此编制了2021年第一季度、半年度、第三季度财务报表。

　　近日，公司与年审机构会计师对报告期开展的贸易业务进行了深入讨论，对业务判断不局限于合同的法律形式，而是更深层的业务实质，结合新收入准则以下条款：1）公司是否承担按照有关合同条款向客户提供商品的主要责任；2）公司是否在转让商品之前或之后并未承担该商品的存货风险；3）公司是否拥有自主定价权;4)公司是否控制了物流，综上，公司认为在以上建材、铝棒贸易业务中，在转让商品前后公司实际上未承担商品的主要风险。出于谨慎性考虑，并结合会计师事务所的建议，公司确定报告期开展的贸易业务按净额法确认收入。

　　二、会计差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响

　　本公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进行更正，相应对2021年第一季度、2021年半年度、2021年第三季度财务报表进行了追溯调整，追溯调整对财务报表相关科目的影响具体如下：

　　（一）对2021年一季度财务报表的影响

　　（1）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（2）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）对2021年半年度财务报表的影响

　　（1）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（2）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（三）对2021年三季度财务报表的影响

　　（1）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（2）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　三、董事会、独立董事、监事会关于本次会计差错更正的说明及意见

　　（一）董事会关于本次会计差错更正的说明

　　本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，同意公司本次会计差错更正。

　　（二）独立董事关于本次会计差错更正的独立意见

　　本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的会计信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益，同意公司本次会计差错更正。

　　（三）监事会关于本次会计差错更正的意见

　　本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》的相关规定，真实反映了公司的财务状况，同意公司本次会计差错更正。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第二十九次会议决议

　　2、第五届监事会第二十五次会议决议

　　3、第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002333 证券简称：罗普斯金                公告编号：2022-014

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　关于使用暂时闲置自有资金购买理财

　　产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　为合理利用闲置资金，提高中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）整体收益，在确保资金安全及不影响经营资金周转的前提下，公司及子公司（含控股子公司、孙公司，下同）拟使用暂时闲置的自有资金购买银行、信托等金融机构理财产品，具体情况如下：

　　四、 本次使用闲置自有资金购买理财产品的基本情况

　　1、 投资额度

　　本次公司及所有子公司拟用于购买短期理财产品的闲置自有资金额度总计3亿元。在上述总额度内，公司及各子公司按实际情况进行额度分配，额度内资金可以滚动使用，且任一时点的累计委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过该投资额度。

　　2、 投资品种

　　为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性较好、风险可控的理财产品。

　　3、 投资期限

　　投资产品的期限不得超过十二个月。

　　4、 审批程序

　　本次公司及子公司使用闲置自有资金购买短期理财产品事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　5、 决议有效期

　　自股东大会审议通过后十二个月内。

　　6、 实施方式

　　在总额度范围内由董事会授权管理层行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由财务部门负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

　　五、 投资风险及风险控制措施

　　公司本次拟投资的理财产品品种限定为资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的银行、信托等金融机构发行的理财产品，且安全性高，流动性较好、风险可控。

　　公司已制定《理财产品业务管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。

　　六、 对公司日常经营的影响

　　1、 本次公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品是在保证自有资金安全和确保生产经营所需资金的前提下进行的，不会影响公司及子公司资金周转需要，不影响主营业务的正常发展。

　　2、 通过进行适度的短期理财，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　七、 其它事项

　　2021年度公司及子公司使用自有资金购买理财产品发生额累计16.88亿元，其中未到期理财产品余额1.8亿元。上述购买理财产品的行为已履行了必要的审批程序。

　　八、 独立董事和监事会意见

　　1、 独立董事意见

　　为提高资金使用效率，在保障资金安全的前提下，公司及子公司使用暂时闲置的自有资金投资于安全性高、流动性好的理财产品，有利于增加公司的整体收益，实现公司利益最大化，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司及子公司使用合计3亿元暂时闲置的自有资金购买短期理财产品。

　　2、 监事会意见

　　经审核，公司及子公司使用暂时闲置的自有资金合计3亿元投资理财产品，是在确保经营所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，有利于提高资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的共同利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。因此，同意上述资金的使用。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司拟使用暂时闲置自有资金购买理财产品事项已获公司董事会会议、监事会会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，尚须提交公司股东大会审议批准，该事项决策程序合法合规。公司拟使用暂时闲置自有资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司拟使用暂时闲置自有资金购买理财产品的事项无异议。

　　特此公告。

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002333     证券简称：罗普斯金        公告编号：2022-019

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　关于提请股东大会批准中亿丰控股集团有限公司及宫长义免于发出要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准中亿丰控股集团有限公司免于发出要约的议案》（以下简称“本议案”）。具体内容如下：

　　本次非公开发行股票的发行对象为中亿丰控股集团有限公司（以下简称“中亿丰控股”）以及宫长义先生。中亿丰控股持有公司45.97%的股份，为公司控股股东；宫长义通过其持有的表决权可以控制中亿丰控股集团有限公司，为公司实际控制人。根据本次发行方案，中亿丰控股、宫长义拟认购本次非公开发行的全部股票，本次发行将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　中亿丰控股、宫长义承诺自本次非公开发行结束之日起3年内不转让其增持的股份（如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”规定的豁免要约收购条件。

　　因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准中亿丰控股、宫长义免于发出要约。本次交易事项涉及关联交易，关联方需回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002333           证券简称：罗普斯金         公告编号：2022-022

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）相关主体承诺如下：

　　一、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，作出了如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　二、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东中亿丰控股集团有限公司、实际控制人宫长义先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人/本公司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002333  证券简称：罗普斯金     公告编号：2022-023

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗普斯金”）本次非公开发行A股股票的认购对象为中亿丰控股集团有限公司（以下简称“中亿丰控股”）以及宫长义先生，中亿丰控股、宫长义认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

　　●此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　●本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审批通过，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向中亿丰控股、宫长义非公开发行A股股票合计22,321,429股（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额为人民币10,000万元。

　　鉴于本次非公开发行的对象中亿丰控股、宫长义分别为公司控股股东、实际控制人，为公司关联方。因此，本次非公开发行构成关联交易。

　　2022年4月26日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的的议案》《关于批准与本次发行认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》。公司独立董事已事前认可本次非公开发行涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

　　本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会审批通过。

　　二、关联方介绍

　　（一）中亿丰控股集团有限公司

　　1、关联方基本情况

　　■

　　2、股权控制关系

　　@

　　宫长义直接持有中亿丰控股集团有限公司18.90%的股份，为中亿丰控股第一大股东；宫长义通过控制中亿丰（苏州）管理咨询有限责任公司，持有中亿丰控股集团有限公司18.09%的表决权。

　　通过上述股权架构，宫长义合计持有中亿丰控股36.99%的表决权，同时担任中亿丰控股董事长，认定为中亿丰控股的实际控制人。

　　3、最近三年的主要业务情况和经营成果

　　中亿丰控股集团有限公司为江苏省知名大型建筑承包商中亿丰建设集团股份有限公司控股股东，中亿丰控股主要围绕中亿丰集团开展建筑领域相关企业的投资及并购整合工作，最近三年业务开展情况良好。

　　中亿丰集团为江苏省知名大型建筑承包商，具备建筑工程施工总承包和市政公用工程施工总承包双特级资质，拥有从投融资、勘察设计、技术研发、工程承包、地产开发、加固维保等完整的建筑产品产业链条，是一家致力于为中国城市化建设及综合运营提供一流服务的大型综合性建筑集团企业。

　　中亿丰集团是江苏省首家获得建筑工程和市政公用施工总承包特级资质及市政行业甲级、建筑设计甲级、岩土工程（勘察、设计）甲级的“双特三甲”民营企业，拥有特、一、二级资质20余项。中亿丰集团连续多年跻身中国民营企业500强，被评为全国文明单位、全国优秀施工企业、全国建筑业竞争力百强企业、ENR中国承包商80强，是江苏省建筑业综合竞争力百强企业。建筑工程领域，中亿丰集团获得詹天佑奖2项、鲁班奖14项、国家优质工程奖17项。

　　4、最近一年简要财务数据

　　中亿丰控股2021年度未经审计的主要财务数据（母公司口径）如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：截至本预案出具日，中亿丰控股审计工作尚在进行中。

　　5、关联方最近五年未受到处罚的说明

　　中亿丰控股及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

　　中亿丰控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次发行与公司产生同业竞争。

　　中亿丰控股为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致发行对象及其控股股东、实际控制人与公司产生其他关联交易。

　　7、本次发行预案披露前24个月内公司与关联方及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　　中亿丰控股及其控股股东、实际控制人宫长义控制的其他企业与公司之间的重大交易已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，中亿丰控股及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。

　　（二）宫长义

　　1、关联方基本情况

　　宫长义先生，1964年2月出生，中共党员，硕士，正高级工程师，正高级经济师、一级注册建造师，现居住地为苏州。

　　2、最近五年的任职情况

　　宫长义先生最近五年的任职情况如下：2016年3月至2021年3月，任中亿丰建设集团股份有限公司董事长；2020年5月至2020年12月，任罗普斯金董事，2020年12月至今，任罗普斯金董事长，兼任中亿丰控股董事长、中国施工企业管理协会副会长、中国建设教育协会副理事长、江苏省建筑业协会副会长、江苏省总商会副会长、苏州市政协委员、苏州市工商联副主席、苏州市建筑行业协会会长、苏州市民族团结进步促进会会长。

　　3、关联方控制的核心企业及主营业务情况

　　截至本次发行预案出具日，宫长义先生控制的核心企业为中亿丰控股，中亿丰控股为控股平台。除发行人外，宫长义先生通过中亿丰控股控制的核心企业及其主营业务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、关联方最近五年诉讼、处罚等情况

　　宫长义先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、关联方与公司的同业竞争和关联交易情况

　　本次发行后，宫长义先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。

　　宫长义先生为公司实际控制人，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致发行对象及其控股股东、实际控制人与公司产生其他关联交易。

　　6、本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，宫长义先生本人与公司不存在重大交易情况。宫长义控制的其他企业与公司之间的重大交易已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，实际控制人宫长义及其控制的其他企业与公司之间未发生其它重大交易。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为4.48元/股，发行价格未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

　　四、关联交易的主要内容

　　2022年4月26日，公司与中亿丰控股、宫长义签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　股份发行人（甲方）：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　股份认购人（乙方一）：宫长义

　　股份认购人（乙方二）：中亿丰控股集团有限公司

　　乙方一与乙方二合称为“乙方”。

　　签订时间：2022年4月26日

　　（二）认购价格

　　甲、乙双方同意根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定本次发行A股股票的定价依据。

　　甲方本次非公开发行A股股票的定价基准日为甲方关于本次发行A股股票的董事会决议公告日。本次发行A股股票的发行价格为4.48元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的80%。

　　（三）认购数量

　　1、认购人拟认购情况情况

　　乙方同意合计以人民币100,000,001.92元认购甲方本次向乙方发行的新增股份。乙方一和乙方二届时各自认购的具体新增股份数由乙方一和乙方二另行协商确定。

　　2、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购人本次认购数量将作相应调整。

　　（四）认购方式与支付方式

　　乙方承诺以现金方式认购罗普斯金本次非公开发行的股份。

　　认购人同意在本合同生效之后，根据本合同的约定，按照本次发行的保荐机构（主承销商）要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　（五）限售期

　　乙方认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，中亿丰控股原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定18个月。

　　乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　中国证监会或深交所要求对乙方认购的本次非公开发行股份的限售期进行调整的，乙方同意按前述要求对上述限售期安排做出相应调整。

　　乙方因本次非公开发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

　　（六）生效条件和生效时间

　　1、生效条件：本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即生效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，并经中国证监会审批通过。

　　2、生效时间：本合同自发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章且认购人签署之日起成立，并在上述先决条件全部达成后生效。

　　（七）违约责任

　　一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。

　　合同签署后，任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议程序

　　本次关联交易已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，本次关联交易的关联董事已回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易发表如下意见：上述涉及关联交易的议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证监会和深圳证券交易所有关规定。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；董事会审议公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司非公开发行A股股票预案；

　　3、《附条件生效的股份认购协议》；

　　4、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关议案的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司董事会

　　2022年4月26日