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　　附件4：

　　《投资者关系管理制度》修订前后对照表

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　　证券代码：002431       证券简称：棕榈股份 公告编号：2022-036

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，现将棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度募集资金存放与使用情况说明如下:

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　2017年4月5日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）核准，公司获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票109,988,950.00股，每股发行价人民币9.05元，募集资金总额为995,399,997.50元，扣除发行费用19,439,304.90元，募集资金净额为975,960,692.60元。截止2017年6月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月22日出具信会师报字[2017]第ZC10577号《验资报告》验证。

　　本次募集资金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目。

　　截止2021年12月31日止，本公司已按承诺累计使用771,461,906.69元，尚未投入募集资金204,498,785.91元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额34,458,404.61元。截止2021年12月31日，募集资金存放于募集资金专户余额为107,190.52元，尚未归还的暂时补充流动资金238,850,000.00元，合计238,957,190.52元。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

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　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制订了《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用均不存在违反规定的情形，募集资金的相关管理工作不存在问题，与《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定不存在差异。报告期内公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　本公司在中国民生银行广州分行开设募集资金专项账户（账号：699965679）；2017年6月，本公司、中国民生银行广州分行、安信证券股份有限公司三方根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；2017年7月，由于本次非公开发行募投项目由项目公司梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司组织实施，本公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、安信证券股份有限公司与梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司四方根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金四方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司聘请中原证券股份有限公司担任公司 2020 年度非公开发行股票的保荐机构和主承销商保，鉴于保荐机构发生变更，2021年4月，公司、中国民生银行广州分行、中原证券股份有限公司重新签署了《募集资金三方监管协议》；公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、中原证券股份有限公司与梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司重新签署了《募集资金四方监管协议》。募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议正常履行中。

　　截至2021年12月31日止，除暂时补充流动资金的2.3885亿元以外，募集资金存放专项账户的余额如下：

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　　三、2021年年度募集资金实际使用情况

　　2021年年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

　　四、2021年年度募集资金投资项目变更情况

　　无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整的披露了2021年年度募集资金存放与使用的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　附件1：2021年年度募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

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　　注：梅县PPP项目尚处于建设期，未达到项目合作期限，故尚不能计算该项目的效益情况。

　　证券代码：002431            证券简称：棕榈股份 公告编号：2022-042

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2022年4月25日公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，公司定于2022年5月19日（星期四）下午2:30召开公司2021年年度股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年年度股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第四十二次会议审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定。

　　（四）现场会议召开时间：2022年5月19日（星期四）下午2:30

　　（五）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月19日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年5月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（六）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　（七）股权登记日：2022年5月13日（星期五）

　　（八）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截至2022年5月13日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次年度股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次年度股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

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　　上述提案1-9已经2022年4月25日召开的公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，提案10已经2022年4月25日召开的公司第五届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。提案6、提案7涉及关联交易，关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司需回避表决。

　　提案4-7，为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　提案9需以特别决议表决通过（即由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过）

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上做述职报告。

　　三、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2022年5月17日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2022年5月17日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次年度股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　　2、表决方法：

　　（1）填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间为：2022年5月19日的交易时间，上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　　邮编：510627

　　联系电话：020-85189003

　　指定传真：020-85189000

　　联系人：梁丽芬

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件一、2021年年度股东大会回执见附件二。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　附件一：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2021年年度股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2021年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：   年    月    日

　　附件二：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2021年年度股东大会回执

　　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

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　　附注：

　　1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、 已填妥及签署的回执，应于2022年5月17日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券部。

　　证券代码：002431         证券简称：棕榈股份     公告编号：2022-034

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议通知于2022年4月19日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议于2022年4月25日中午12:00以通讯方式（视频会议）召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由监事会主席雷栋主持，经与会监事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　《2021年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2021年年度报告》全文及摘要

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2021年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2021年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　监事会对公司《2021年度内部控制自我评价报告》进行了认真的审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，内部控制体系符合国家有关法律法规要求以及公司实际经营需要，对公司生产经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司生产经营正常开展和资产的安全与完整。《公司2021年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司审计报告》，2021年度母公司实现净利润-380,524,996.18 元，加上年初未分配利润542,737,751.84 元，截止2021年末，可供母公司股东分配的利润为162,212,755.66元,合并报表可供分配利润为-218,044,726.03元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等相关规定，鉴于母公司2021年实现净利润为负值，且结合公司2022年度经营发展需要，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2021年度的利润分配预案为：2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　经审核，我们认为该利润分配预案具备合法性、合规性及合理性，符合《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，我们同意该利润分配预案。

　　《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　监事会认为：董事会编制的公司《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。公司2021年度募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、 完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理亦不存在违规情形。

　　《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2021年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提2021年度信用减值准备及资产减值准备。

　　《关于2021年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《关于向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》

　　表决情况：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事雷栋回避该议案的表决。

　　经审核，监事会认为：公司拟向中原豫资投资控股集团有限公司或其下属子公司申请不超过人民币200,000万元的借款额度，是为了满足公司资金需求，能够拓宽公司的融资渠道，有利于公司发展，属于合理的交易行为，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。

　　因公司监事会主席雷栋为中原豫资投资控股集团有限公司委派至公司的监事，故关联监事雷栋回避该议案的表决。

　　《关于向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事雷栋回避该议案的表决。

　　根据规定，公司对与控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司及其关联方2022年度拟发生的日常关联交易情况进行了预计。经审核，监事会认为：年度日常关联交易内容主要为提供关于包括市政、房建、园林工程设计、施工等总承包业务、PPP业务。双方的工程分包、施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，主要体现公司充分发挥与控股股东及其关联方的协同效应，系双方正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。

　　因公司监事会主席雷栋为公司控股股东的关联方中原豫资投资控股集团有限公司委派至公司的监事，故关联监事雷栋回避该议案的表决。

　　《关于2022年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《2022年第一季度报告》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《棕榈生态城镇发展股份有限公司2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司监事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002431   证券简称：棕榈股份 公告编号：2022-037

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于2021年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第五届董事会第四十二次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》，具体情况如下：

　　一、本期计提信用减值准备及资产减值准备的原因

　　公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。

　　公司对截至2021年末的金融资产、存货及合同资产等资产进行了减值测试，判断存在发生减值的迹象，需要计提减值准备。公司本次计提金融资产的信用减值准备22,958.66万元；计提存货及合同资产的资产减值准备5,182.17万元，以上减值准备合计28,140.83万元，占公司最近一期即2020年度经审计的归属于上市公司股东净利润4,424.21万元绝对值比例为636.06%。

　　二、本期计提信用减值准备及资产减值准备情况概述

　　公司2021年计提的信用减值准备及资产减值准备合计28,140.83万元，本次计提信用减值准备、资产减值准备的资产范围及计提的金额如下表：

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　　本次计提信用减值准备及资产减值准备计入 2021 年度财务报告。

　　三、本次计提信用减值准备及资产减值准备的具体说明

　　（一）信用减值准备计提情况

　　本报告期公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提信用减值准备22,958.66万元，其中计提应收账款坏账准备-2,023.63万元，计提其他应收款坏账准备19,450.17万元，计提财务担保合同坏账准备5,526.12万元，应收票据坏账准备6.00万元。

　　公司信用减值准备计提政策：本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

　　如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

　　企业按照类似信用风险特征对金融资产进行组合的，分组的标准包括客户类型、款项性质、逾期天数以及账龄等。对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　（二）资产减值准备计提情况

　　本报告期公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备5,182.17万元，均为计提的合同资产减值准备。

　　公司存货减值准备计提政策：存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　公司合同资产减值准备计提政策：对于合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　四、本次计提信用减值准备及资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提信用减值准备及资产减值准备将导致本公司合并财务报表信用减值损失、资产减值损失分别增加22,958.66万元、5,182.17万元，公司2021年度合并财务报表利润总额减少28,140.83万元。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次计提2021年度信用减值准备及资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，2021年度财务报表能更加公允地反映截至2021年12月31日公司财务状况、资产价值和2021年度的经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意本次计提资产减值准备事项。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提2021年度信用减值准备及资产减值准备。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次计提信用减值准备及资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及2021年度的经营成果，且公司本次计提信用减值准备及资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司计提2021年度信用减值准备及资产减值准备。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第四十二次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002431         证券简称：棕榈股份 公告编号：2022-043

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第五届董事会第四十二次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、公司2021年度利润分配预案

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司审计报告》，2021年度母公司实现净利润-380,524,996.18 元，加上年初未分配利润542,737,751.84 元，截止2021年末，可供母公司股东分配的利润为162,212,755.66元,合并报表可供分配利润为-218,044,726.03元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等相关规定，鉴于母公司2021年实现净利润为负值，且结合公司2022年度经营发展需要，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2021年度的利润分配预案为：2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、公司2021年度拟不进行现金分红的原因说明

　　《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》对现金分红的规定如下：

　　“1、现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。

　　2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

　　鉴于母公司2021年度实现净利润为负值，不满足《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》现金分红的条件。且由于公司2021年出现较大亏损，造成公司最近三年实现的年均可分配利润为负数。因此公司2021年度拟不进行现金分红，符合《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定。

　　三、公司未分配利润用途与使用计划

　　当前全球宏观环境趋于复杂，经济增速整体放缓，国际金融市场持续动荡，新冠疫情对社会民生及企业生产经营的影响仍在持续，同时公司业务面临市场竞争加剧、毛利率下滑、应收账款逐年增加、资金压力较大等风险；综合考虑公司的发展现状、未来战略规划和资金需求情况，为提高公司财务的稳健性，实现公司持续、稳定、健康发展，公司2021年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本，符合公司的长远利益。

　　公司将留存的未分配利润用于满足公司日常经营和业务开拓，有利于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。

　　四、利润分配的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第四十二次会议以11票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会经审核认为：公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，具备合法性、合规性及合理性，符合《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　《公司章程》中规定了明确的现金分配的条件与比例，鉴于母公司2021年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负数，不符合《公司章程》、公司《分红管理制度》和《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》中规定的现金分红的条件，公司2021年度拟不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配预案具备合法性、合规性及合理性，亦符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》等规定。我们同意该预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第四十二次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002431         证券简称：棕榈股份      公告编号：2022-039

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2022年度日常关联交易预计基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据规定，公司对与控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）及其关联方2022年度拟发生的日常关联交易情况进行了预计。

　　（二）董事会审议情况

　　2022年4月25日,公司召开第五届董事会第四十二次会议，以7票同意，0 票反对，0 票弃权一致审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。独立董事发表了事前认可与独立意见，关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭回避该议案的表决。

　　按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司需回避表决。

　　（三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）预计2022年度日常关联交易的基本情况

　　■

　　说明：1、本议案是对拟与关联人在2022年签署相关合同的总金额进行预计。

　　2、2021年实际发生金额是指2021年与关联人实际签订的合同金额。

　　（五）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本工商信息

　　公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营期限：2017年1月10日至无固定期限

　　统一社会信用代码：91410000MA40G80898

　　注册资本：700,000万元人民币

　　法定代表人：汪耿超

　　住所：河南省郑州市金水区经三路25号财政厅南侧临街办公楼二楼202室

　　经营范围：保障性住房的管理运营，房屋出租，物业管理服务，养老健康服务，管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。

　　（二）股权结构

　　豫资保障房的股权结构图如下：

　　■

　　控股股东及实际控制人：中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房100%股权，为豫资保障房的控股股东；河南省财政厅持有中原豫资投资控股集团有限公司100%股权，为豫资保障房的实际控制人。

　　（三）关联关系说明

　　豫资保障房持有公司13.10%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，控股股东为公司的关联方。

　　（四）最近一年及一期主要财务数据

　　豫资保障房2020年度及2021年1-9月主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（五）履约能力分析

　　豫资保障房为依法存续、正常经营、信用状况良好的企业法人，是公司的控股股东，根据其财务状况及本公司与其商业往来情况，豫资保障房及其关联方具备履行该关联交易的支付能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　本公司与豫资保障房及其关联方进行的关联交易主要为通过招投标或者双方公平协商方式由公司为关联人提供关于包括市政、房建、园林工程设计、施工等总承包服务、PPP业务，并签订相关合同。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　截至目前，公司尚未就上述关联交易事项与关联方签订具体的合同或协议，最终发生的关联交易金额等以各方最终签署的相关文件为准。

　　四、定价政策和定价依据

　　项目合同定价将根据行业标准和项目所在地的发展水平、行业定价收费标准，结合当地的市场价格水平等因素，通过招投标或双方共同协商达成。

　　本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，不存在任何一方利用关联交易损害另一方利益的情形。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本公司与豫资保障房及其关联方拟进行的关联交易主要为提供关于包括市政、房建、园林工程设计、施工等总承包业务、PPP业务，双方的工程分包、施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，主要体现公司充分发挥与控股股东及其关联方的协同效应，系双方正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对本次2022年度日常关联交易预计事项进行了事前审核，并同意将该事项提交董事会审议。

　　独立董事发表独立意见认为：2022年度公司与关联方拟发生的关联交易额度预计是基于公司日常经营需要，关联交易价格将根据行业标准和项目所在地的发展水平、行业定价收费标准，并结合当地的市场价格水平等因素，通过招投标或双方共同协商达成。定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，未对公司独立性构成影响，在审议该议案时，关联董事回避了表决，其决策程序合法、有效。我们同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　七、中介机构意见

　　经核查，中原证券认为：公司2022年度日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易事项是基于公司日常经营需要，关联交易价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，未对公司独立性构成影响。因此，本保荐机构对公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）第五届董事会第四十二次会议决议；

　　（二）独立董事对相关事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　（四）《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份     公告编号：2022-038

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为了更好的促进公司业务发展，公司拟向中原豫资投资控股集团有限公司或其下属子公司（以下简称“豫资集团或其下属子公司”）申请不超过人民币200,000万元的借款额度，该借款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要申请使用，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用；并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。

　　公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）是豫资集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资集团及其下属子公司属于公司的关联方，本次借款事项构成关联交易。

　　（二）董事会审议情况

　　2022年4月25日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见。因公司董事长汪耿超、董事侯杰、李旭、张其亚均为关联方中原豫资投资控股集团有限公司委派至公司的董事，故关联董事汪耿超、侯杰、李旭、张其亚回避该议案的表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等有关规定，本次事项构成关联交易；本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本工商信息

　　公司名称：中原豫资投资控股集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2011年05月23日

　　公司注册地点：郑州市经三路27号省财政厅西配楼

　　法定代表人：秦建斌

　　注册资本：1,000,000万元

　　经营范围：投融资及资产经营管理；政府重大建设项目投资与管理；战略新兴产业、现代服务业和高新技术产业的投资与运营；国有股权持有与资本运作；城镇化建设投融资政策研究和经济咨询业务；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。

　　股权结构：河南省财政厅持有豫资集团100%股权

　　（二）与公司的关联关系

　　豫资保障房现持有公司13.10%的股份，是公司控股股东，豫资保障房是豫资集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资集团及其下属子公司是公司的关联方。

　　(三)关联方财务数据

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易主要内容

　　1、借款总额：不超过人民币200,000万元

　　2、借款期限：以签署具体的正式借款协议文本为准。

　　3、借款利率：不超过8%，实际借款利率以签署具体的单笔借款协议约定的为准。

　　4、借款用途：支持公司业务发展，用于补充公司流动资金或归还存量债务。

　　5、保障措施：公司将提供豫资集团或其下属子公司认可的保障措施，包括但不限于自然人连带担保，以公司相关不动产或子公司股权进行抵押或质押等形式。

　　6、其他具体内容以正式借款协议文本为准。

　　四、交易的定价政策与定价依据

　　本次公司向关联方豫资集团或其下属子公司申请借款额度系双方自愿协商，借款主要用于满足公司日常经营的资金需求，有利于增强公司竞争实力，对公司的持续经营能力将产生积极影响，且本次借款利率将参照市场化确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为,不影响公司的独立性。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次向关联方豫资集团或其下属子公司借款系为满足公司资金的需求，能够拓宽公司的融资渠道，有利于公司发展，属于合理的交易行为，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

　　截止本公告披露日，公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司向公司提供的借款余额为人民币90,000万元，公司关联方河南豫资朴和实业发展有限公司向公司提供的借款余额为人民币20,000万元，公司关联方河南省豫资保障房管理运营有限公司提供的借款余额为人民币32,000万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会审议本次向关联方申请借款额度事项时,审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易是为了满足公司经营发展的资金需求，属于合理的交易行为,对公司未来的成长发展有益。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况,亦不会对公司的持续经营能力、公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，关联董事回避了该议案的表决。我们同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司向关联方申请借款额度暨关联交易事项已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司向关联方申请借款额度暨关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第四十二次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　4、《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司向关联方申请借款额度暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002431         证券简称：棕榈股份     公告编号：2022-041

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司关于

　　举行2021年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了公司《2021年年度报告》全文及摘要及相关公告。

　　为便于广大投资者更加全面深入了解公司 2021年度经营业绩等情况，公司定于2022年5月10日（星期二）下午 15:00- 17:00 在全景网举行2021年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长汪耿超先生、总经理林从孝先生、财务总监张其亚先生、董事会秘书陈思思女士、独立董事胡志勇先生、保荐代表人徐刚先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2021 年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于 2022 年

　　5月 9 日（星期一）下午15：00 前访问 http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在 2021 年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　■

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份      公告编号：2022-040

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　鉴于棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）与河南豫资朴和实业发展有限公司（以下简称“豫资朴和”）以联合体的方式已中标“社旗县潘河城区段生态环境综合整治 PPP 项目”，项目估算总投资 54,517.85万元。

　　为推进项目实施，现公司拟以自有资金出资5,945.98万元（其中1,425万元作为项目公司注册资本认缴出资额，其余部分作为项目公司资本公积）与豫资朴和公司、及政府方代表“社旗县鑫财开发建设有限公司”（以下简称“鑫财建设”）共同投资设立“社旗县棕朴生态环境有限公司”（暂定名，以下简称“社旗棕朴”），社旗棕朴公司将作为该项目的具体实施主体推进项目开展。

　　豫资朴和是公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业，且公司董事长汪耿超先生在该公司担任法定代表人、董事长职务，公司董事李旭先生在该公司担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，豫资朴和是公司关联方，公司与豫资朴和构成关联关系，公司此次对外投资属于与关联方共同对外投资的情形。

　　（二）董事会审议情况

　　2022年4月25日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见，因公司董事长汪耿超、董事侯杰、李旭、张其亚均为关联方中原豫资投资控股集团有限公司委派至公司的董事，故关联董事汪耿超、侯杰、李旭、张其亚回避该议案的表决。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的规定，本事项在董事会审议决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资合作方基本情况

　　（一）豫资朴和

　　1、基本工商信息

　　企业名称：河南豫资朴和实业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91410000MA3XC90027

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：汪耿超

　　注册资本：500,000万元人民币

　　成立日期：2016年7月29日

　　企业地址：河南省郑州市惠济区文化北路292号郑州动漫基地C区四楼

　　经营范围：城乡基础设施开发；公共服务设施建设开发；农业开发；土地整理；企业管理咨询；经济贸易信息咨询。

　　股权结构：河南豫资朴创股权投资基金管理有限公司持股10%；河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司持股90%。

　　实际控制人：河南省财政厅

　　2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　河南豫资朴和实业发展有限公司于2016年7月成立，公司注册资本50亿元。作为中原豫资投资控股集团的核心子公司，河南豫资朴和实业发展有限公司以引导整合投资、建设、运营等各类社会市场资源为目标，按照“投融管建运”全流程参与、突出重点环节的业务体系，围绕PPP领域、医疗康养、园区开发等方面开展投资业务，是中原豫资投资控股集团支持河南省基础设施产业和基础配套产业发展的主力军。

　　3、关联关系

　　豫资朴和是公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业，且公司董事长汪耿超先生在该公司担任法定代表人、董事长职务；公司董事李旭先生在该公司担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，豫资朴和是公司关联方，公司与豫资朴和构成关联关系。

　　4、关联方主要财务数据

　　截止2021年12月31日，豫资朴和总资产735,265.36万元，净资产211,049.93万元；2021年度营业收入25,441.91万元，净利润1,059.34万元（以上财务数据未经审计）。

　　5、诚信状况

　　经网络查询，河南豫资朴和实业发展有限公司诚信状况良好，非失信被执行人。

　　（二）鑫财建设

　　公司名称：社旗县鑫财开发建设有限公司

　　统一社会信用代码：91411327MA3X4E5633

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：赵志锋

　　注册资本：100,000万元人民币

　　成立日期：2015-10-22

　　注册地址：社旗县红旗西路社旗县财政局

　　经营范围：筹措融通资金支持县政府承担的基础设施、 文化产业、 水利建设、 交通建设、 市政建设项目的开发投资、 棚户区改造、 园林绿化 、混凝土经营、 旅游项目开发、 农业综合开发 、承担政府各类项目的贷款担保、 对县政府授权的项目进行运营和管理（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　股权结构：南阳产业投资集团有限公司持股51%；社旗县财政局持股49%

　　实际控制人：南阳市财政局

　　出资人职责：社旗县人民政府授权社旗县鑫财开发建设有限公司作为“社旗县潘河城区段生态环境综合整治 PPP 项目”的项目公司政府方出资代表，履行出资义务，享有项目公司股东权利并承担股东义务。

　　关联关系：公司与社旗县鑫财开发建设有限公司不存在关联关系。

　　诚信状况：经网络查询，社旗县鑫财开发建设有限公司诚信状况良好，非失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、拟设立项目公司的工商信息

　　公司名称：社旗县棕朴生态环境有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币3,000万元

　　经营期限：16年

　　经营范围：土地整治服务，水污染治理，园林绿化工程施工，城市公园管理；工程管理服务；物业管理；信息技术咨询服务；环保咨询服务；安全咨询服务；城市绿化管理；市政设施管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水利相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（上述信息，以工商行政管理机关最终核定为准）

　　2、出资方式：各方均以货币出资

　　3、股权结构

　　单位：万元

　　■

　　拟设立的社旗棕朴公司，公司及豫资朴和、鑫财建设均不纳入合并报表。

　　豫资朴和作为PPP项目投资平台公司，不具备工程施工等资质，豫资朴和主要负责PPP项目承接洽谈、研判，及项目的融资协同等，不开展项目的工程施工业务；公司主要负责项目的规划设计及工程施工，因此豫资朴和与公司不构成同业竞争。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　截止目前，各方尚未签署《出资协议书》，具体协议条款以正式签署的相关协议为准。

　　五、本次对外投资的目的、风险和对公司的影响

　　鉴于公司作为联合体牵头人，已中标“社旗县潘河城区段生态环境综合整治 PPP 项目”，本次拟设立的项目公司“社旗县棕朴生态环境有限公司”仅作为项目的实施主体，推动后续工程、项目运营、管理等事宜,该项目公司不得开展与“社旗县潘河城区段生态环境综合整治 PPP 项目” 无关的业务。。

　　此次对外投资设立项目公司符合公司战略及业务需要，各方均以货币出资, 注册资本之外的项目资本金各方根据PPP项目合同按建设进度、按持股比例同时出资到位，没有违反公开、公平、公正的原则,但项目公司运行过程中仍受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，公司将根据内部管理制度等对其采取适当的管理措施并加强风险管控。

　　本次对外投资设立项目公司，对公司近期的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　1、截止本公告披露日，含本次共同对外投资事项，最近十二个月内，公司与关联方河南豫资朴和实业发展有限公司共同对外投资金额为31,509.18175万元。含本次对外投资金额，与该关联方已履行完董事会审议程序，但累计尚未达到股东大会审议标准的共同对外投资金额为11,346.29775万元。具体如下：

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　　2、截至本公告披露日，河南豫资朴和实业发展有限公司向公司提供的借款余额为人民币20,000万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　公司此次对外投资与关联方共同设立项目公司，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定, 符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，关联交易决策程序合法、合规。各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意该事项。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易事项已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第四十二次会议决议；

　　2、独立董事的事前认可和独立意见；

　　3、《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2022年4月26日